企业并购估价教材课件

第二章企业并购估价1.掌握并购目标公司的选择；2.掌握企业并购估价的方法；3.掌握贴现现金流量法的工作过程。贴现现金流量法教学目的与教学要求教学重点与教学难点lft第二章企业并购估价1.掌握并购目标公司的选择；贴现现金流1内容安排

第一节并购目标公司的选择第二节企业并购的估价方法

第三节贴现现金流量估价法lft内容安排lft2发现目标公司

审查目标公司

评价目标公司

第一节并购目标公司的选择lft发现目标审查目标评价目标第一节并购目标公司的选择lf3一、发现目标公司利用公司自身的力量利用公司外部力量投资银行商业银行财务顾问公司lft一、发现目标公司利用公司自身的力量利用公司外部力量lft4二、审查目标公司1.出售动机的审查2.法律文件方面的审查3.业务方面的审查4.财务方面的审查5.并购风险的审查（1）市场风险（2）投资风险（3）经营风险lft二、审查目标公司1.出售动机的审查2.法律文件方面的审查3.5三、评价目标公司并购估价的对象不是目标企业现在的价值，而是并购后目标企业能够为并购企业所带来的价值增值。lft三、评价目标公司并购估价的对象不是目标企业现6第二节企业并购的估价方法并购后目标企业是否继续经营市盈率法贴现现金流量法换股估价法期权法成本法清算价值净资产价值重置价值否是lft第二节企业并购的估价方法并购后目标企业是否继续经营市贴现7一、成本法1.理论基础：替代原则2.假设基础：企业价值=资产的成本之和-负债3.特点：主要考虑的是成本，忽略企业的收入和支出lft一、成本法1.理论基础：替代原则lft8成本法---净资产价值法目标企业的价值=目标企业的资产总额-目标企业的负债总额lft成本法---净资产价值法目标企业的价值=lft9成本法---清算价值法目标企业的价值=目标企业清算或破产时资产的可变现净值目标企业的最低估价lft成本法---清算价值法目标企业的价值=目标企业的lft10目标企业负债成本法---重置价值法目标企业的价值=资产损耗-目标企业资产的重置成本

-适用于以获得资产为动机的并购lft目标企业成本法---重置价值法目标企业的价值=资产-目11成本法的评价优点：数据客观缺点：以历史角度考虑企业价值，忽视企业的未来；认为整体的价值等于构成要素价值的简单加总。

lft成本法的评价优点：数据客观缺点：以历史角度考虑企业价值，忽视12二、市盈率法根据目标企业的收益和市盈率评估目标企业价值。lft二、市盈率法根据目标企业的收益和市盈率评估目13确定目标公司收益设定市盈率评估目标企业价值

二、市盈率法lft确定目标设定评估目标二、市盈率法lft14市盈率法----确定目标公司收益1.剔除非正常项目对收益指标的影响；2.目标企业最近一年的收益指标与评估直接相关；3.目标企业最近三年的收益指标更为合适；4.应该注重目标企业并购后的收益指标。lft市盈率法----确定目标公司收益1.剔除非正常项目对收益指标15市盈率法----设定市盈率市盈率的选择：1.并购时目标企业的市盈率；2.与目标企业具有可比性的企业的市盈率；3.目标企业所处行业的平均市盈率。lft市盈率法----设定市盈率lft16市盈率法----评估目标企业价值lft市盈率法----评估目标企业价值lft17市盈率法的评价优点：简洁易行缺点：1.收益指标的选择具有一定的主观性；2.市盈率标准难以确定。lft市盈率法的评价优点：简洁易行缺点：1.收益指标的选择具有一定18三、换股估价法1.适用范围：并购通过股票进行；2.任务：确定一个换股比例；3.换股比例：换取一股目标公司的股份所需付出的并购方公司的股份数量：4.换股比例确定原则：并购后的股票价格至少大于等于并购方和目标公司的股票价格。lft三、换股估价法1.适用范围：并购通过股票进行；lft19三、换股估价法假设a公司为并购公司，b公司为目标公司，并购前后市盈率不变，则：lft三、换股估价法假设a公司为并购公司，b公司为目标公司，并购前20三、换股估价法对于并购公司a来说：Pab≥Pa当Pab=Pa时，ER即为最高换股比率lft三、换股估价法对于并购公司a来说：Pab≥Pa当Pab=Pa21三、换股估价法对于并购公司b来说：Pab·ER≥Pb当Pab·ER=Pb时，ER即为最低换股比率lft三、换股估价法对于并购公司b来说：Pab·ER≥Pb当Pab22三、换股估价法

例：A公司要收购B公司，两公司并购前相关资料如下表所示。并购后能带来协同效应即增加200万利润，且并购后市盈率不变，保持在20，计算最佳换股比例区间。A公司B公司净利润800万400万股数1000万股800万股股价1610lft三、换股估价法例：A公司要收购B公司，两公司并购23三、换股估价法lft三、换股估价法lft24第三节贴现现金流量估价法1.基本原理：假设任何资产的价值等于其预期未来的现金流量的现值之和。2.基本公式：注意：i是指与预期现金流量相对应的贴现率，即i能够反映预期现金流量的风险。lft第三节贴现现金流量估价法1.基本原理：假设任何资产的价值25第三节贴现现金流量估价法3.现金流量：贴现法使用的是自由现金流量，自由现金流量是在投资一切净现值为正的项目后的管理者可以自由支配的剩余现金流量。4.自由现金流量构成：债权人、优先股股东、普通股股东等利益相关者的自由现金流量。5.贴现现金流量法的类型：股权自由现金流量贴现模型公司自由现金流量贴现模型lft第三节贴现现金流量估价法3.现金流量：贴现法使用的是自由26股权自由现金流量贴现模型一、预测股权自由现金流量（FCFF）股权自由现金流量是企业向债权人支付利息、偿还本金，向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量，能由股东任意支配的现金流量。反映企业普通股股东对企业现金流量的剩余索取权。lft股权自由现金流量贴现模型一、预测股权自由现金流量（FCFF）27股权自由现金流量贴现模型二、估算贴现率与股权自由现金流量对应的贴现率是股权资本成本股利持续增长模型下：资本资产定价模型下：lft股权自由现金流量贴现模型二、估算贴现率与股权自由现金流量对应28股权自由现金流量贴现模型三、贴现模型1.一般模型：2.企业零成长模型：3.企业持续增长模型：lft股权自由现金流量贴现模型三、贴现模型1.一般模型：2.企业零29公司自由现金流量贴现模型一、预测公司自由现金流量

公司自由现金流量是指公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。反映公司利益关系人对企业现金流量的剩余索取权。lft公司自由现金流量贴现模型一、预测公司自由现金流量30公司自由现金流量贴现模型二、估算贴现率与公司自由现金流量对应的贴现率是加权平均资本成本（WACC）lft公司自由现金流量贴现模型二、估算贴现率与公司自由现金流量对应31第二章企业并购估价1.掌握并购目标公司的选择；2.掌握企业并购估价的方法；3.掌握贴现现金流量法的工作过程。贴现现金流量法教学目的与教学要求教学重点与教学难点lft第二章企业并购估价1.掌握并购目标公司的选择；贴现现金流32内容安排

第一节并购目标公司的选择第二节企业并购的估价方法

第三节贴现现金流量估价法lft内容安排lft33发现目标公司

审查目标公司

评价目标公司

第一节并购目标公司的选择lft发现目标审查目标评价目标第一节并购目标公司的选择lf34一、发现目标公司利用公司自身的力量利用公司外部力量投资银行商业银行财务顾问公司lft一、发现目标公司利用公司自身的力量利用公司外部力量lft35二、审查目标公司1.出售动机的审查2.法律文件方面的审查3.业务方面的审查4.财务方面的审查5.并购风险的审查（1）市场风险（2）投资风险（3）经营风险lft二、审查目标公司1.出售动机的审查2.法律文件方面的审查3.36三、评价目标公司并购估价的对象不是目标企业现在的价值，而是并购后目标企业能够为并购企业所带来的价值增值。lft三、评价目标公司并购估价的对象不是目标企业现37第二节企业并购的估价方法并购后目标企业是否继续经营市盈率法贴现现金流量法换股估价法期权法成本法清算价值净资产价值重置价值否是lft第二节企业并购的估价方法并购后目标企业是否继续经营市贴现38一、成本法1.理论基础：替代原则2.假设基础：企业价值=资产的成本之和-负债3.特点：主要考虑的是成本，忽略企业的收入和支出lft一、成本法1.理论基础：替代原则lft39成本法---净资产价值法目标企业的价值=目标企业的资产总额-目标企业的负债总额lft成本法---净资产价值法目标企业的价值=lft40成本法---清算价值法目标企业的价值=目标企业清算或破产时资产的可变现净值目标企业的最低估价lft成本法---清算价值法目标企业的价值=目标企业的lft41目标企业负债成本法---重置价值法目标企业的价值=资产损耗-目标企业资产的重置成本

-适用于以获得资产为动机的并购lft目标企业成本法---重置价值法目标企业的价值=资产-目42成本法的评价优点：数据客观缺点：以历史角度考虑企业价值，忽视企业的未来；认为整体的价值等于构成要素价值的简单加总。

lft成本法的评价优点：数据客观缺点：以历史角度考虑企业价值，忽视43二、市盈率法根据目标企业的收益和市盈率评估目标企业价值。lft二、市盈率法根据目标企业的收益和市盈率评估目44确定目标公司收益设定市盈率评估目标企业价值

二、市盈率法lft确定目标设定评估目标二、市盈率法lft45市盈率法----确定目标公司收益1.剔除非正常项目对收益指标的影响；2.目标企业最近一年的收益指标与评估直接相关；3.目标企业最近三年的收益指标更为合适；4.应该注重目标企业并购后的收益指标。lft市盈率法----确定目标公司收益1.剔除非正常项目对收益指标46市盈率法----设定市盈率市盈率的选择：1.并购时目标企业的市盈率；2.与目标企业具有可比性的企业的市盈率；3.目标企业所处行业的平均市盈率。lft市盈率法----设定市盈率lft47市盈率法----评估目标企业价值lft市盈率法----评估目标企业价值lft48市盈率法的评价优点：简洁易行缺点：1.收益指标的选择具有一定的主观性；2.市盈率标准难以确定。lft市盈率法的评价优点：简洁易行缺点：1.收益指标的选择具有一定49三、换股估价法1.适用范围：并购通过股票进行；2.任务：确定一个换股比例；3.换股比例：换取一股目标公司的股份所需付出的并购方公司的股份数量：4.换股比例确定原则：并购后的股票价格至少大于等于并购方和目标公司的股票价格。lft三、换股估价法1.适用范围：并购通过股票进行；lft50三、换股估价法假设a公司为并购公司，b公司为目标公司，并购前后市盈率不变，则：lft三、换股估价法假设a公司为并购公司，b公司为目标公司，并购前51三、换股估价法对于并购公司a来说：Pab≥Pa当Pab=Pa时，ER即为最高换股比率lft三、换股估价法对于并购公司a来说：Pab≥Pa当Pab=Pa52三、换股估价法对于并购公司b来说：Pab·ER≥Pb当Pab·ER=Pb时，ER即为最低换股比率lft三、换股估价法对于并购公司b来说：Pab·ER≥Pb当Pab53三、换股估价法

例：A公司要收购B公司，两公司并购前相关资料如下表所示。并购后能带来协同效应即增加200万利润，且并购后市盈率不变，保持在20，计算最佳换股比例区间。A公司B公司净利润800万400万股数1000万股800万股股价1610lft三、换股估价法例：A公司要收购B公司，两公司并购54三、换股估价法lft三、换股估价法lft55第三节贴现现金流量估价法1.基本原理：假设任何资产的价值等于其预期未来的现金流量的现值之和。2.基本公式：注意：i是指与预期现金流量相对应的贴现率，即i能够反映预期现金流量的风险。lft第三节贴现现金流量估价法1.基本原理：假设任何资产的价值56第三节贴现现金流量估价法3.现金流量：贴现法使用的是自由现金流量，自由现金流量是在投资一切净现值为正的项目后的管理者可以自由支配的剩余现金流量。4.自由现金流量构成：债权人、优先股股东、普通股股东等利益相关者的自由现金流量。5.贴现现金流量法的