上市公司财务风险管理及内部审核及程序讲义课件

审计税务咨询上市公司财务风险管理及内部审核及程序施展芳，毕马威合伙人二零零五年十月十四日©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。0审计税务咨询上市公司财务风险管理及内部审核及程序施展芳，上市公司财务风险管理及内部审核及程序讨论要点第一部分香港上市守则对风险管理及内部审核的要求第二部分财务风险管理及内部控制概念第三部分企业内部审计制度第四部分审计委员会 第五部分答问时间

©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。1上市公司财务风险管理及内部审核及程序讨论要点©20第一部分香港上市守则对风险管理及内部审计的要求

©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。2第一部分香港上市守则对风险管理及内部审计的要求

©200中国及英美公司治理的发展历程概览香港交易所：有关《企业管治常规守则》以及《企业管治报告》规则的《上市规则》修订2005年香港交易所：《上市规则》有关企业管治事宜条文的修订2004年3月英国财务报告协会：《企业管治综合守则》2003年7月时间美国蓝丝带委员会：《改善企业审计委员会有效性的报告》经济合作与发展组织：《企业管治原则》世界银行：《企业管治：实施的框架》英格兰及威尔斯特许会计师公会：《内部控制：综合守则董事会指引》中国证券监督管理委员会：《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》1999年2月4月6月9月2000年2001年8月中国证券监督管理委员会：《上市公司治理准则》2002年1月1月萨班斯______

奥克斯利法案7月4月经济合作与发展组织：关于国有企业公司治理指引美国证监会：《最终规定：审计委员会披露原则》8月©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。3中国及英美公司治理的发展历程概览香港交易所：有关《企业管治常《企业管治常规守则》适用与所有在香港联合交易所主板和创业板上市的公司草拟版于2004年1月30日公布《守则》自2005年1月1日

起实施C.2内部控制自2005年7月1日起实施采用“遵循或解释”原则总结版于2004年11月公布©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。4《企业管治常规守则》适用与所有在香港联合交易所主板和创业板上《企业管治常规守则》基础依据2003年英国《综合守则》编制以公司法改革常务委员会的建议为基础整体框架建立了良好的公司治理原则设置了两个层面的遵循原则守则条文建议最佳常规采用“遵循或解释”原则©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。5《企业管治常规守则》基础依据2003年英国《综合守则》编制整《企业管治常规守则》的主要内容董事及高级管理层的薪酬设立薪酬委员会守则条文建议最佳常规董事问责及审核董事会职责的分派与股东的沟通董事会应定期开会总裁与CEO职责分离每年检讨一次内部控制系统是否有效董事会的授权应具备清晰指引投票表决程序需要充分公开确保董事的工作均能得到适当的安排独立董事人数需要占董事会总人数1/3披露每名高级管理人员的酬金并列出姓名公布季度财务业绩披露董事会与管理层的职责分工尚无©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。6《企业管治常规守则》的主要内容董事及高级设立薪酬委员会守建董风险的定义及风险管理

何谓风险？

-风险可界定为导致业务目标实现的可能性降低的实际或潜

在事项

-「风险」一词包含潜在收益和亏损危机

风险管理

-为合理保证能可靠地达成业务目标而实施所需的最有效控

制组合的流程©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。7风险的定义及风险管理何谓风险？©2005毕马威会计师事内部监控及风险管理的基本架构香港会计师公会企业管治委员于二零零五年六月发布《内部监控及风险管理的基本架构》，其中包括了对风险管理的指引。《内部监控及风险管理的基本架构》中指出风险的可源自:

(一)业务风险

(二)财务风险

(三)合规风险

(四)营运及其它风险©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。8内部监控及风险管理的基本架构香港会计师公会企业管治委员于二零风险练习现根据你们对貴公司业务的了解,

就以下的各種风险,

試提出各三個实例:

(一)业务风险

(二)财务风险

(三)合规风险

(四)营运及其它风险©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。9风险练习现根据你们对貴公司业务的了解,就以下的各種风险,公司可能面對的风险

业务风险财务风险合规风险

营运及其它风险

•

价格／市场占有率受到的竞争压力•

全球／区域经济问题•行业衰退•政治风险•不利的政府政策•忽视策略及实施方面的信息科技层面•技术过时•替代产品•成为收购目标•无法获取更多资本•不利的收购•改革及再造的步伐过慢•响应市场及客户需求过慢•信贷风险•利息风险•货币风险•金融风险•流动资金风险•过度交易•高昂的资本成本•财务资源不当使用•持续经营问题•出现对业务敏感的欺诈•有关公布失实财务数据的风险•会计系统故障•不可靠的会计记录•未记录的负债•根据不完整或错误资料作出决定•向投资者作出无法履行的承诺／保证•违反《上市规则》•违反财务法规•违反《公司条例》规定•违反竞争法规•违反其它规例及法律•诉讼风险•税务问题•健康及安全风险•环境问题•

缺乏效率／效益的管理程序•业务程序未能配合客户／市场需求及策略性目标•错失或忽视商机•其它商业诚信问题•导致影响信誉的其它问题•品牌管理欠佳•主要改革计划失败•无法实施改革•原料缺货•缺乏技巧•自然灾害（例如火灾及爆炸）•计算机病毒或其它系统故障•过度依赖主要供货商或客户•主要客户施加严苛的合约责任©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。10公司可能面對的风险业务风险财务风险合规风险营运及其它风原则董事会应确保发行人的内部控制系统稳健妥善而且有效，以保障股东的投资及发行人的资产。《企业管治常规守则》之风险管理及内部控制原则守则条文董事会至少每年对内部控制系统的有效性进行一次审阅并在企业管治报告中向股东进行报告。审阅应覆盖所有重要控制，包括财务、营运和遵循控制和风险管理机制。©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。11原则董事会应确保发行人的内部控制系统稳健妥善而且有效，以保障第二部分

财务风险管理及內部控制概念

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毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。12第二部分财务风险管理及內部控制概念

©2005毕马威会《企业管治常规守则》对风险管理之建议发行人应以述形式披露其如何在报告期内遵守有关内部监控的守则条文。有关披露内容也应包括下列事项：(a)发行人赖以辨认、评估及管理所面对的重大风险所采取的程序；董事会每年检讨的事项应特别包括下列各项：自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以及发行人应付其业务转变及外在环境转变的能力；(b)管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质，及（如适用）内部核数功能及其它保证提供者的工作；©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。13《企业管治常规守则》对风险管理之建议发行人应以述形式披露其如风险的定义及风险管理

何谓风险？

-风险可界定为导致业务目标实现的可能性降低的实际或潜

在事项

-「风险」一词包含潜在收益和亏损危机

风险管理

-为合理保证能可靠地达成业务目标而实施所需的最有效控

制组合的流程©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。14风险的定义及风险管理何谓风险？©2005毕马威会计师事风险管理的程序

风险(包括财务风险)管理的程序包括: •认识公司的目标；

•识别在达致或不能达致目标的过程中出现的风险，以及

对个别风险出现的可能性和它们带来的影响作出评估；

•

拟订应对风险的计划；及

•

监察及评估风险及现存应对风险的安排。©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。15风险管理的程序风险(包括财务风险)管理的程序包括:©企业风险管理的三层防线第一防线第一防线

业务及策略风险管理每个业务单位均有其管理和内部控制职能，在业务的最前线建立程序减低风险，如授权审批程序风险管理第二防线风险管理功能：成立专责委员会监控有关业务的整体情况，建立高层管理控制程序减低风险，如定期审阅有关部门的业务报告第三防线

内部审计：对于企业已建立的控制程序，审计委员会辖下的内审部门会进行独立监控，测试其设计及运作的有效性董事会业务一业务二业务三支援功能企业性功能，如会计及财务企业性风险管理功能第二防线风险委员会*内部审计审计委员会**第三防线* 成员一般包括执行董事/高级管理人员** 成员一般包括非执行董事©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。16企业风险管理的三层防线第一防线第一防线业务及策略风险管理风内部控制的由来企业目标策略风险内部控制©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。17内部控制的由来企业目标策略风险内部控制©2005毕马威会何谓内部控制？「内部控制」并无简单定义。广义地说，内部控制是一个由人实施，为实现所有企业力求达到的下列目标提供合理保证而设的过程：

营运效果和效率

可靠的财务及营运数据和报告

遵守适用法律和法规 ~发起组织委员会(COSO)报告*COSO是反虚假财务报告委员会属下的发起组织委员会(TheCommitteeofSponsoringOrganizationsoftheTrendwayCommission)的暂名。此英文名称的缩写也用于委员会为建立内部控制及评估效果而制定的实用且获广泛接纳的准则中。此准则于一九九二年一份标题为「内部控制整合架构」的报告内发表。COSO是众多组织中唯一获美国注册会计师协会(AICPA)、内部审计协会(IIA)和财务经理协会(FEI)支持的控制架构©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。18何谓内部控制？「内部控制」并无简单定义。广义地说，内部控制是所有五大元素必须同时发挥作用，才能让内部控制有效地运作控制活动确保落实管理层的政策/流程措施包括审批、授权、

确认、建议、业绩考核、资产保全和权限分离监控评估内部控制系统整合及时独立的评估管理层和监控机构的

工作内部审计信息和沟通定期获取、确定并交流相关的信息评审内部和外部获取的信息信息流：

职责指导管理层的总结

成功的措施控制环境管理哲学和经营风格因素包括正直、道德价值、

能力、权威和责任董事会和审计委员会人力资源政策和实务是其它内部控制组成部分的基础风险评估风险评估是因应一些决定性的内部控制活动和企业目标而确认和分析相关风险的工作营运财务报告合规性监控信息和沟通控制活动控制环境业务单位甲业务单位乙活动一活动二风险评估内部控制的五大元素19©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。?2000KPMG所有五大元素必须同时发挥作用，才能让内部控制有效地运作控制活COSO的内部控制框架如何管理风险？内部控制是几种主要风险管理方法中的其中一种控制性质由企业中的人员(包括管理层及所有其他员工)实施对实现业务目标的负责人员也应对实现这些目标的控制程序负责

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毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。20COSO的内部控制框架如何管理风险？内部控制是几种主要风险风险管理个案研究现就以下实例提出相关的改善建议你有十五分钟时间进行研究讨论©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。21风险管理个案研究现就以下实例提出相关的改善建议©2005风险管理个案研究

个案研究：背景某集团公司存在关联交易事项关联董事未回避问题，如在董事会会议审议向第三方收购股权时，该集团的关联董事未回避表决。该公司监事会形同虚设，监事会现有的资料无法证明公司监事每次会议前均按时收到了会议通知，另外该公司监事会也缺乏会议记录。该集团公司竟然隐瞒了部分董事会决议，该公司在董事会会议讨论并通过了关于对经营班子奖励的议案，但该公司董事会决议中未包括此项内容，也未履行信息披露义务。©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。22风险管理个案研究个案研究：背景某集团公司存在关联交易事项关风险管理个案研究个案研究：可参考的改善方法应对董事会成员提供有关道德、诚信及回避关联交易等的培训，加深他对独立性及信息披露履行义务的认知及了解其重要性董事会成员应要求关联董事回避关联交易事项的会议及决议。同时，董事会的会议必须有相关的会议记录应拟定一份具体的监事会职权范围书，并要求监事会定期召开会议及作出会议记录包括参加人数、缺席原因及会议表决等©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。23风险管理个案研究个案研究：可参考的改善方法应对董事会成员提供COSO问答附件一©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。24COSO问答附件一©2005毕马威会计师事务所是瑞士合第三部分

企业内部审计制度

©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。25第三部分企业内部审计制度

©2005毕马威会计师事务所《企业管治常规守则》对内部审计有关之建议C2.2(b)董事会每年检讨的事项应特别包括管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质，及（如适用）内部核数功能及其它保证提供者的工作.©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。26《企业管治常规守则》对内部审计有关之建议C2.2(b)董内部审计在企业风险管理中的重要性对于企业已建立的控制程序，审计委员会辖下的内审部门会进行独立监控，测试其设计及运作的有效性，为企业的企业风险管理中把守最后一道防线©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。27内部审计在企业风险管理中的重要性对于企业已建立的控制程序，审内部审计什么是企业内部审核制度?內部审计如何保障投资者的利益?©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。28内部审计©2005毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威内部审计定义国际内部审计师协会于一九九九年六月正式通过一个新的内部审计定义：内部审计是一项独立、客观的审计及顾问工作，旨在为企业增值及改善企业的营运。内部审计有助企业以有系统、有序的方式评估及改善风险管理、监控及企业管治流程，实现目标。©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。29内部审计定义国际内部审计师协会于一九九九年六月正式通过一个新转变中的内部审计功能传統国营审计模式传统西方內审模式現代化內审模式內部审计是政府审计机关权力的伸延，存在于各政府机关、国有企业及非牟利机构內內部审计是评价企业财务机制的活动內部审计提供独立和客观的审计及顾问服务目的是协助政府进行监管，确保资产及资源运用恰当目的是协助企业的管理层维持有效的财务机制目的是协助企业增值及改善营运的效率及效益向国家及组织领导人提交遵循审计的工作结果及分析，协助政府惩罚违规的机关负责人向管理层提供财务机制审计的分析、评价及建议等资料，协助企业确保财务机制健全向审计委员会提供营运审计的分析、评价及建议等资料，协助企业有效地管理风险及维持企业管治机制©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。30转变中的内部审计功能传統国营审计模式传统西方內审模式現代化內转变中的内部审计功能(续)「传统模式」被动监察寻找错误

内部审计人员难于转职全方位内部审计「现代模式」主动业务伙伴协助企业达致价值最大化未来企业骨干的培养及发展基地以风险为本的重点内部审计©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。31转变中的内部审计功能(续)「传统模式」「现代模式」©200现代化内部审计模式的组成部分企业内部环境企业营运哲学企业外部环境内部审计流程人力资源定位©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。32现代化内部审计模式的组成部分企业内部环境企业营运哲学企业外部现代化内部审计流程的实例建立确定内部审计的工作范围风险评估了解业务，确定策略性及重大风险，并制定行动计划项目根据年度计划进行检讨、了解、检讨流程；确认并提出有价值的建议汇报及追踪项目管理及持续改善持续管理流程，改善内部审计的服务质量向审计委员会汇报，确保内部审计建议获得落实©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。33现代化内部审计流程的实例建立确定内部审计的工作范围风险评估了企业价值最大化的实现缺乏内部控制最适当内部控制程度过量的内部控制最高价值©KPMG价值内部审计的前提，是要协助企业找出最适当的内部控制措施及其力度:©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。34企业价值最大化的实现缺乏内部控制最适当内部控制程度过量的内部内部审计个案研究假设你是内部审计人员,在内部审计项目中发现以下问题,现试就以下问题提出相关的改善建议你有十五分钟时间进行研究讨论©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。35内部审计个案研究假设你是内部审计人员,在内部审计项目中发现内部审计个案研究

(续)

个案研究：背景某企业已制定及颁发了公司道德行为准则并将其载录在公司的人事手册中以供管理层及所有工作人员参考。然而，该企业并没有跟进及确定所有员工均遵循该道德行为准则。某企业将其存货存放于保管单位内，并要求保管单位每日向该企业财务部对其存货的收发作出汇报及定期确认存货量。然而，财务部并未有定期與保管单位对帐以确认存货量。同时，该企业亦未有制定存货的减值及报废的审批程序。一家企业在其三级分公司及驻外办的出纳和会计由同一人担当，其工作由分公司/驻外办的营业部经理进行监督。总公司资金室没有透过银行网络实时监控分公司及驻外办的资金余额情况，从而适当地调动/运用多余的资金作出投资。由于公司的财务部门及人力资源部门之间缺乏沟通，以致信息误传而没有对员工福利费用作出预提。©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。36内部审计个案研究(续)个案研究：背景某企业已制定及颁发了内部审计个案研究(续)

个案研究：可参考的改善方法要求各管理层及所有工作人员定期确认及签署公司道德行为准则。要求财务部定期与保管单位的存货确认书作财务对帐，编制对帐调节表及跟进差异。制定存货的减值及报废的审批程序，并要求各有关人员切实执行有关程序。三级分公司及驻外办的出纳及会计的职务应作出适当的分工。使用网上银行实时监控三级分公司及驻外办的资金状况并及时调动/运用多余的资金已作出投资。应改善公司的财务部门及人力资源部门之间的沟通，以确保财务信息传送的准确性。©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。37内部审计个案研究(续)个案研究：可参考的改善方法要求各管理第四部分

审计委员会

©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。38第四部分审计委员会

©2005毕马威会计师事务所是瑞士有关法规审计委员会的成立及管理审计委员会的职责及权限中国中国证券监督管理委员会

-《上市公司治理准则》《上市公司治理准则》建议董事会应成立一个审计委员会。审计委员会应由独立董事主持。《上市公司治理准则》建议审计委员会应负责审批有关审计师任命及酬金香港香港交易所-《企业管治常规守则》及《上市規則與指引

》《上市規則與指引

》要求所有上市公司均需要成立一個审计委员会。审计委员会需要至少二個成員，并大部分由独立董事組成。1.与上市公司的审计师的关系2.审阅上市公司的财务资料3.监管上市公司的财务申报制度及内部监控程序美国美国证监会最终条例34-42266号、33-8220号及其它相关法案所有上市公司均需要成立一个审计委员会。审计委员会需要至少三个成员，并全部由独立董事组成。1.审批审计师所提供的非审计服务,如税务咨询等2.负责审批有关审计师任命及酬金中国、香港及美国法规对审计委员会的要求©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。39有关法规审计委员会审计委员会中国中国证券监督管理委员会-《对上市公司的审计委员会要求(一)审计委员会在公司的监控及风险管理架构上（包括在检讨程序中）担当重要角色。

(二)《主板上市规则》第3.21条及《创业板上市规则》第5.28条规定每间上市公司须设立审核委员会。

(三)《企业管治常规守则》条文第C.3.3条所载审计委员会的职责。©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。40对上市公司的审计委员会要求(一)审计委员会在公司的监控及风对上市公司的审计委员会职责的要求《企业管治常规守则》条文第C.3.3条所载审计委员会的职责包括以下与监管上市公司财务申报制度及内部监控程序有关的职责：

•

检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；

•

与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责，建立有效

的内部监控系统；

•

主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及

管理层对该等结果的响应进行研究；

•

如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到

协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且

有适当的地位；以及检讨及监察内部审核功能是否有效；

•

检讨集团的财务及会计政策及实务；及

•

检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就

会计记录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及

管理层作出的响应。©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。41对上市公司的审计委员会职责的要求《企业管治常规守则》条文第C审计委员会的最佳标準沒有成员為执行董事大部分的成员為独立非执行董事最少一位成员须具备财务及会计知识背景最少须有三位成员组成©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。42审计委员会的最佳标準沒有成员為大部分的成员為独立非执行董事最影响审计委员会的潛在因素太依赖执行董事提供的资料缺乏独立性没有有效的内部审计支持没有举行足够或有效的会议对董事会欠缺影响力欠缺相应的专业知识欠缺清晰的章程©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。43影响审计委员会的潛在因素太依赖执行董事提供的资料缺乏独立性没审计委员会的最佳标準挑选合适的人去担任职位对合适人选所担任的角色给予支持加强内部审计的职能改进审计委员会会议的效率©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。44审计委员会的最佳标準挑选合适的人去担任职位©2005毕马第五部分

答问时间

©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。45第五部分答问时间

©2005毕马威会计师事务所是讲者：施展芳毕马威合伙人电话：+86(20)37588530电邮：ronald.sze@本刊物所载资料仅供一般参考用，并非针对任何个人或团体的个别情况而提供。虽然本所已致力提供准确和及时的资料，但本所不能保证这些资料在阁下收取本刊物时或日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据本刊物所载资料行事。

©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。46讲者：本刊物所载资料仅供一般参考用，并非针对任何个人或团体的审计税务咨询上市公司财务风险管理及内部审核及程序施展芳，毕马威合伙人二零零五年十月十四日©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。47审计税务咨询上市公司财务风险管理及内部审核及程序施展芳，上市公司财务风险管理及内部审核及程序讨论要点第一部分香港上市守则对风险管理及内部审核的要求第二部分财务风险管理及内部控制概念第三部分企业内部审计制度第四部分审计委员会 第五部分答问时间

©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。48上市公司财务风险管理及内部审核及程序讨论要点©20第一部分香港上市守则对风险管理及内部审计的要求

©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。49第一部分香港上市守则对风险管理及内部审计的要求

©200中国及英美公司治理的发展历程概览香港交易所：有关《企业管治常规守则》以及《企业管治报告》规则的《上市规则》修订2005年香港交易所：《上市规则》有关企业管治事宜条文的修订2004年3月英国财务报告协会：《企业管治综合守则》2003年7月时间美国蓝丝带委员会：《改善企业审计委员会有效性的报告》经济合作与发展组织：《企业管治原则》世界银行：《企业管治：实施的框架》英格兰及威尔斯特许会计师公会：《内部控制：综合守则董事会指引》中国证券监督管理委员会：《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》1999年2月4月6月9月2000年2001年8月中国证券监督管理委员会：《上市公司治理准则》2002年1月1月萨班斯______

奥克斯利法案7月4月经济合作与发展组织：关于国有企业公司治理指引美国证监会：《最终规定：审计委员会披露原则》8月©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。50中国及英美公司治理的发展历程概览香港交易所：有关《企业管治常《企业管治常规守则》适用与所有在香港联合交易所主板和创业板上市的公司草拟版于2004年1月30日公布《守则》自2005年1月1日

起实施C.2内部控制自2005年7月1日起实施采用“遵循或解释”原则总结版于2004年11月公布©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。51《企业管治常规守则》适用与所有在香港联合交易所主板和创业板上《企业管治常规守则》基础依据2003年英国《综合守则》编制以公司法改革常务委员会的建议为基础整体框架建立了良好的公司治理原则设置了两个层面的遵循原则守则条文建议最佳常规采用“遵循或解释”原则©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。52《企业管治常规守则》基础依据2003年英国《综合守则》编制整《企业管治常规守则》的主要内容董事及高级管理层的薪酬设立薪酬委员会守则条文建议最佳常规董事问责及审核董事会职责的分派与股东的沟通董事会应定期开会总裁与CEO职责分离每年检讨一次内部控制系统是否有效董事会的授权应具备清晰指引投票表决程序需要充分公开确保董事的工作均能得到适当的安排独立董事人数需要占董事会总人数1/3披露每名高级管理人员的酬金并列出姓名公布季度财务业绩披露董事会与管理层的职责分工尚无©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。53《企业管治常规守则》的主要内容董事及高级设立薪酬委员会守建董风险的定义及风险管理

何谓风险？

-风险可界定为导致业务目标实现的可能性降低的实际或潜

在事项

-「风险」一词包含潜在收益和亏损危机

风险管理

-为合理保证能可靠地达成业务目标而实施所需的最有效控

制组合的流程©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。54风险的定义及风险管理何谓风险？©2005毕马威会计师事内部监控及风险管理的基本架构香港会计师公会企业管治委员于二零零五年六月发布《内部监控及风险管理的基本架构》，其中包括了对风险管理的指引。《内部监控及风险管理的基本架构》中指出风险的可源自:

(一)业务风险

(二)财务风险

(三)合规风险

(四)营运及其它风险©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。55内部监控及风险管理的基本架构香港会计师公会企业管治委员于二零风险练习现根据你们对貴公司业务的了解,

就以下的各種风险,

試提出各三個实例:

(一)业务风险

(二)财务风险

(三)合规风险

(四)营运及其它风险©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。56风险练习现根据你们对貴公司业务的了解,就以下的各種风险,公司可能面對的风险

业务风险财务风险合规风险

营运及其它风险

•

价格／市场占有率受到的竞争压力•

全球／区域经济问题•行业衰退•政治风险•不利的政府政策•忽视策略及实施方面的信息科技层面•技术过时•替代产品•成为收购目标•无法获取更多资本•不利的收购•改革及再造的步伐过慢•响应市场及客户需求过慢•信贷风险•利息风险•货币风险•金融风险•流动资金风险•过度交易•高昂的资本成本•财务资源不当使用•持续经营问题•出现对业务敏感的欺诈•有关公布失实财务数据的风险•会计系统故障•不可靠的会计记录•未记录的负债•根据不完整或错误资料作出决定•向投资者作出无法履行的承诺／保证•违反《上市规则》•违反财务法规•违反《公司条例》规定•违反竞争法规•违反其它规例及法律•诉讼风险•税务问题•健康及安全风险•环境问题•

缺乏效率／效益的管理程序•业务程序未能配合客户／市场需求及策略性目标•错失或忽视商机•其它商业诚信问题•导致影响信誉的其它问题•品牌管理欠佳•主要改革计划失败•无法实施改革•原料缺货•缺乏技巧•自然灾害（例如火灾及爆炸）•计算机病毒或其它系统故障•过度依赖主要供货商或客户•主要客户施加严苛的合约责任©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。57公司可能面對的风险业务风险财务风险合规风险营运及其它风原则董事会应确保发行人的内部控制系统稳健妥善而且有效，以保障股东的投资及发行人的资产。《企业管治常规守则》之风险管理及内部控制原则守则条文董事会至少每年对内部控制系统的有效性进行一次审阅并在企业管治报告中向股东进行报告。审阅应覆盖所有重要控制，包括财务、营运和遵循控制和风险管理机制。©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。58原则董事会应确保发行人的内部控制系统稳健妥善而且有效，以保障第二部分

财务风险管理及內部控制概念

©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。59第二部分财务风险管理及內部控制概念

©2005毕马威会《企业管治常规守则》对风险管理之建议发行人应以述形式披露其如何在报告期内遵守有关内部监控的守则条文。有关披露内容也应包括下列事项：(a)发行人赖以辨认、评估及管理所面对的重大风险所采取的程序；董事会每年检讨的事项应特别包括下列各项：自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以及发行人应付其业务转变及外在环境转变的能力；(b)管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质，及（如适用）内部核数功能及其它保证提供者的工作；©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。60《企业管治常规守则》对风险管理之建议发行人应以述形式披露其如风险的定义及风险管理

何谓风险？

-风险可界定为导致业务目标实现的可能性降低的实际或潜

在事项

-「风险」一词包含潜在收益和亏损危机

风险管理

-为合理保证能可靠地达成业务目标而实施所需的最有效控

制组合的流程©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。61风险的定义及风险管理何谓风险？©2005毕马威会计师事风险管理的程序

风险(包括财务风险)管理的程序包括: •认识公司的目标；

•识别在达致或不能达致目标的过程中出现的风险，以及

对个别风险出现的可能性和它们带来的影响作出评估；

•

拟订应对风险的计划；及

•

监察及评估风险及现存应对风险的安排。©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。62风险管理的程序风险(包括财务风险)管理的程序包括:©企业风险管理的三层防线第一防线第一防线

业务及策略风险管理每个业务单位均有其管理和内部控制职能，在业务的最前线建立程序减低风险，如授权审批程序风险管理第二防线风险管理功能：成立专责委员会监控有关业务的整体情况，建立高层管理控制程序减低风险，如定期审阅有关部门的业务报告第三防线

内部审计：对于企业已建立的控制程序，审计委员会辖下的内审部门会进行独立监控，测试其设计及运作的有效性董事会业务一业务二业务三支援功能企业性功能，如会计及财务企业性风险管理功能第二防线风险委员会*内部审计审计委员会**第三防线* 成员一般包括执行董事/高级管理人员** 成员一般包括非执行董事©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。63企业风险管理的三层防线第一防线第一防线业务及策略风险管理风内部控制的由来企业目标策略风险内部控制©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。64内部控制的由来企业目标策略风险内部控制©2005毕马威会何谓内部控制？「内部控制」并无简单定义。广义地说，内部控制是一个由人实施，为实现所有企业力求达到的下列目标提供合理保证而设的过程：

营运效果和效率

可靠的财务及营运数据和报告

遵守适用法律和法规 ~发起组织委员会(COSO)报告*COSO是反虚假财务报告委员会属下的发起组织委员会(TheCommitteeofSponsoringOrganizationsoftheTrendwayCommission)的暂名。此英文名称的缩写也用于委员会为建立内部控制及评估效果而制定的实用且获广泛接纳的准则中。此准则于一九九二年一份标题为「内部控制整合架构」的报告内发表。COSO是众多组织中唯一获美国注册会计师协会(AICPA)、内部审计协会(IIA)和财务经理协会(FEI)支持的控制架构©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。65何谓内部控制？「内部控制」并无简单定义。广义地说，内部控制是所有五大元素必须同时发挥作用，才能让内部控制有效地运作控制活动确保落实管理层的政策/流程措施包括审批、授权、

确认、建议、业绩考核、资产保全和权限分离监控评估内部控制系统整合及时独立的评估管理层和监控机构的

工作内部审计信息和沟通定期获取、确定并交流相关的信息评审内部和外部获取的信息信息流：

职责指导管理层的总结

成功的措施控制环境管理哲学和经营风格因素包括正直、道德价值、

能力、权威和责任董事会和审计委员会人力资源政策和实务是其它内部控制组成部分的基础风险评估风险评估是因应一些决定性的内部控制活动和企业目标而确认和分析相关风险的工作营运财务报告合规性监控信息和沟通控制活动控制环境业务单位甲业务单位乙活动一活动二风险评估内部控制的五大元素66©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。?2000KPMG所有五大元素必须同时发挥作用，才能让内部控制有效地运作控制活COSO的内部控制框架如何管理风险？内部控制是几种主要风险管理方法中的其中一种控制性质由企业中的人员(包括管理层及所有其他员工)实施对实现业务目标的负责人员也应对实现这些目标的控制程序负责

©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。67COSO的内部控制框架如何管理风险？内部控制是几种主要风险风险管理个案研究现就以下实例提出相关的改善建议你有十五分钟时间进行研究讨论©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。68风险管理个案研究现就以下实例提出相关的改善建议©2005风险管理个案研究

个案研究：背景某集团公司存在关联交易事项关联董事未回避问题，如在董事会会议审议向第三方收购股权时，该集团的关联董事未回避表决。该公司监事会形同虚设，监事会现有的资料无法证明公司监事每次会议前均按时收到了会议通知，另外该公司监事会也缺乏会议记录。该集团公司竟然隐瞒了部分董事会决议，该公司在董事会会议讨论并通过了关于对经营班子奖励的议案，但该公司董事会决议中未包括此项内容，也未履行信息披露义务。©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。69风险管理个案研究个案研究：背景某集团公司存在关联交易事项关风险管理个案研究个案研究：可参考的改善方法应对董事会成员提供有关道德、诚信及回避关联交易等的培训，加深他对独立性及信息披露履行义务的认知及了解其重要性董事会成员应要求关联董事回避关联交易事项的会议及决议。同时，董事会的会议必须有相关的会议记录应拟定一份具体的监事会职权范围书，并要求监事会定期召开会议及作出会议记录包括参加人数、缺席原因及会议表决等©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。70风险管理个案研究个案研究：可参考的改善方法应对董事会成员提供COSO问答附件一©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。71COSO问答附件一©2005毕马威会计师事务所是瑞士合第三部分

企业内部审计制度

©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。72第三部分企业内部审计制度

©2005毕马威会计师事务所《企业管治常规守则》对内部审计有关之建议C2.2(b)董事会每年检讨的事项应特别包括管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质，及（如适用）内部核数功能及其它保证提供者的工作.©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。73《企业管治常规守则》对内部审计有关之建议C2.2(b)董内部审计在企业风险管理中的重要性对于企业已建立的控制程序，审计委员会辖下的内审部门会进行独立监控，测试其设计及运作的有效性，为企业的企业风险管理中把守最后一道防线©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。74内部审计在企业风险管理中的重要性对于企业已建立的控制程序，审内部审计什么是企业内部审核制度?內部审计如何保障投资者的利益?©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。75内部审计©2005毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威内部审计定义国际内部审计师协会于一九九九年六月正式通过一个新的内部审计定义：内部审计是一项独立、客观的审计及顾问工作，旨在为企业增值及改善企业的营运。内部审计有助企业以有系统、有序的方式评估及改善风险管理、监控及企业管治流程，实现目标。©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。76内部审计定义国际内部审计师协会于一九九九年六月正式通过一个新转变中的内部审计功能传統国营审计模式传统西方內审模式現代化內审模式內部审计是政府审计机关权力的伸延，存在于各政府机关、国有企业及非牟利机构內內部审计是评价企业财务机制的活动內部审计提供独立和客观的审计及顾问服务目的是协助政府进行监管，确保资产及资源运用恰当目的是协助企业的管理层维持有效的财务机制目的是协助企业增值及改善营运的效率及效益向国家及组织领导人提交遵循审计的工作结果及分析，协助政府惩罚违规的机关负责人向管理层提供财务机制审计的分析、评价及建议等资料，协助企业确保财务机制健全向审计委员会提供营运审计的分析、评价及建议等资料，协助企业有效地管理风险及维持企业管治机制©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。77转变中的内部审计功能传統国营审计模式传统西方內审模式現代化內转变中的内部审计功能(续)「传统模式」被动监察寻找错误

内部审计人员难于转职全方位内部审计「现代模式」主动业务伙伴协助企业达致价值最大化未来企业骨干的培养及发展基地以风险为本的重点内部审计©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。78转变中的内部审计功能(续)「传统模式」「现代模式」©200现代化内部审计模式的组成部分企业内部环境企业营运哲学企业外部环境内部审计流程人力资源定位©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。79现代化内部审计模式的组成部分企业内部环境企业营运哲学企业外部现代化内部审计流程的实例建立确定内部审计的工作范围风险评估了解业务，确定策略性及重大风险，并制定行动计划项目根据年度计划进行检讨、了解、检讨流程；确认并提出有价值的建议汇报及追踪项目管理及持续改善持续管理流程，改善内部审计的服务质量向审计委员会汇报，确保内部审计建议获得落实©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。80现代化内部审计流程的实例建立确定内部审计的工作范围风险评估了企业价值最大化的实现缺乏内部控制最适当内部控制程度过量的内部控制最高价值©KPMG价值内部审计的前提，是要协助企业找出最适当的内部控制措施及其力度:©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。81企业价值最大化的实现缺乏内部控制最适当内部控制程度过量的内部内部审计个案研究假设你是内部审计人员,在内部审计项目中发现以下问题,现试就以下问题提出相关的改善建议你有十五分钟时间进行研究讨论©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。82内部审计个案研究假设你是内部审计人员,在内部审计项目中发现内部审计个案研究

(续)

个案研究：背景某企业已制定及颁发了公司道德行为准则并将其载录在公司的人事手册中以供管理层及所有工作人员参考。然而，该企业并没有跟进及确定所有员工均遵循该道德行为准则。某企业将其存货存放于保管单位内，并要求保管单位每日向该企业财务部对其存货的收发作出汇报及定期确认存货量。然而，财务部并未有定期與保管单位对帐以确认存货量。同时，该企业亦未有制定存货的减值及报废的审批程序。一家企业在其三级分公司及驻外办的出纳和会计由同一人担当，其工作由分公司/驻外办的营业部经理进行监督。总公司资金室没有透过银行网络实时监控分公司及驻外办的资金余额情况，从而适当地调动/运用多余的资金作出投资。由于公司的财务部门及人力资源部门之间缺乏沟通，以致信息误传而没有对员工福利费用作出预提。©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。83内部审计个案研究(续)个案研究：背景某企业已制定及颁发了内部审计个案研究(续)

个案研究：可参考的改善方法要求各管理层及所有工作人员定期确认及签署公司道德行为准则。要求财务部定期与保管单位的存货确认书作财务对帐，编制对帐调节表及跟进差异。制定存货的减值及报废的审批程序，并要求各有关人员切实执行有关程序。三级分公司及驻外办的出纳及会计的职务应作出适当的分工。使用网上银行实时监控三级分公司及驻外办的资金状况并及时调动/运用多余的资金已作出投资。应改善公司的财务部门及人力资源部门之