A股上市辅导财务会计规范与内部控制课件

财务会计规范与内部控制

企业发行上市辅导讲义企业发行上市辅导讲义A股上市辅导-财务会计规范与内部控制

财务会计规范与内部控制

企业发行上市辅导讲义企业发行1发行上市企业的财务会计规范与内部控制

一、发行上市企业面临的财务会计环境变化二、发行上市企业的财务会计规范发行上市企业财务会计规范法规体系发行上市企业财务会计规范总体要求三、发行上市企业的内部控制内部控制基础知识上市公司内部控制制度

A股上市辅导-财务会计规范与内部控制发行上市企业的财务会计规范与内部控制A股上市辅导-财务会计2一、发行上市企业面临的财务会计环境变化信息更公开：要求更为严格执行国家相关财务会计制度财务会计信息公开披露需要提供更为丰富、更高质量的财务会计信息信息使用更广泛：财务会计信息将面临着更多的使用对象监管更严格：必须接受严格的监管，监管部门更多。要求更为严密完善的内部控制制度A股上市辅导-财务会计规范与内部控制一、发行上市企业面临的财务会计环境变化信息更公开：A股上市辅3二、发行上市企业的财务会计规范（一）发行上市企业财务会计规范法规体系

第一层次会计法律第二层次会计行政法规第三层次会计部门规章第四层次地方性会计法规A股上市辅导-财务会计规范与内部控制二、发行上市企业的财务会计规范（一）发行上市企业财务会计规范4二、发行上市企业的财务会计规范第一层次会计法律《中华人民共和国会计法》（1985年1月21日制定；1993年12月29日第一次修订；1999年10月31日第三次修订,2000年7月1日正式施行）A股上市辅导-财务会计规范与内部控制二、发行上市企业的财务会计规范第一层次会计法律A股上市5二、发行上市企业的财务会计规范第二层次会计行政法规《企业财务会计报告条例》（2000年6月21日发布，2001年1月1日起施行）全文六章四十六条，主要对企业财务会计报告的构成、编制、对外提供和法律责任作了规定。A股上市辅导-财务会计规范与内部控制二、发行上市企业的财务会计规范第二层次会计行政法规A股上市6二、发行上市企业的财务会计规范

第三层次会计部门规章

财政部、证监会及证券交易所等部门制定的规章制度、解释性说明、信息披露规则等1、财政部相关制度2、证监会及证券交易所方面主要负责制定关于会计信息披露的规范和格式A股上市辅导-财务会计规范与内部控制二、发行上市企业的财务会计规范第三层次7二、发行上市企业的财务会计规范（二）发行上市企业财务会计规范总体要求根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》国发[2005]34号1、保证上市公司财务独立性2、严格执行企业会计准则和会计制度，真实、完整反映企业财务状况和经营业绩3、规范关联方关系及关联交易的会计处理与信息披露A股上市辅导-财务会计规范与内部控制二、发行上市企业的财务会计规范（二）发行上市企业财务会计规范8二、发行上市企业的财务会计规范1、保证上市公司财务独立性独立的财务会计部门与人员独立的会计核算体系和财务管理制度独立进行财务决策独立的银行帐户独立进行纳税申报和履行缴纳义务不仅在形式上独立，在实质上也要独立。A股上市辅导-财务会计规范与内部控制二、发行上市企业的财务会计规范1、保证上市公司财务独立性A股9二、发行上市企业的财务会计规范2、严格执行企业会计准则和会计制度，真实、完整反映企业财务状况和经营业绩证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（一）谨慎选用公允价值计量模式（二）根据实际情况制定合理的会计政策，做出恰当的会计估计（三）合理确认债务重组和非货币性资产交换损益（四）严格按照新会计准则和应用指南要求选择投资性房地产的计量方法（五）严格执行各项资产减值准备计提政策（六）严格履行决策程序，合理划分各项金融工具（七）严格区分各类收益性支出和资本性支出（八）合理确定股份支付的相关参数（九）充分披露企业合并及合并财务报表相关信息（十）规范并充分披露关联方交易行为A股上市辅导-财务会计规范与内部控制二、发行上市企业的财务会计规范2、严格执行企业会计准则和会计10二、发行上市企业的财务会计规范证券市场信息披露中存在的虚假会计信息行为一、虚假陈述：信息披露中存在虚构事实、伪造数据等内容二、严重误导陈述：指会计信息中存在容易使公众产生歧义性理解的内容。三、重大遗漏陈述：指会计信息中遗漏或隐瞒了广大投资者应该知道的重大问题或因素。

A股上市辅导-财务会计规范与内部控制二、发行上市企业的财务会计规范证券市场信息披露中存在的虚假会11二、发行上市企业的财务会计规范3、规范关联方关系及关联交易的会计处理与信息披露由于关联交易价格由双方协商确定，为规避税负、转移利润或支付、取得公司控制权等情况下，上市公司利用不当关联交易操纵报表，严重损害了投资者和债权人利益。应关注：１、建全关联交易决策机制2、及时履行披露义务，保证关联交易公允性、透明度A股上市辅导-财务会计规范与内部控制二、发行上市企业的财务会计规范3、规范关联方关系12二、发行上市企业的财务会计规范收入确认要点－－对收入确认原则做表述当以下条件均能满足时，交易的结果能够可靠地估计：

(1)劳务总收入和总成本能够可靠地计量；

(2)与交易相关的经济利益很可能流入企业；

(3)劳务的完成程度能够可靠地确定。在同一会计年度内开始并完成的劳务，应在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，企业应在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

特殊关联销售：如关联交易价格显失公允时不能确认为利润A股上市辅导-财务会计规范与内部控制二、发行上市企业的财务会计规范收入确认要点－－对收入确认原则13三、发行上市企业的内部控制（一）内部控制基础知识A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制（一）内部控制基础知识A股上市辅导14三、发行上市企业的内部控制40年代前内部牵制：实物牵制、机械牵制、体制牵制、簿记牵制40年代末至70年代内部控制概念的提出（1949年，美国会计师协会的审计程序委员会：“内部控制包括组织机构的设计和企业内部采取的所有相互协调的方法和措施。这些方法和措施都用于保护企业的财产，检查会计信息的准确性，提高经营效率，推动企业坚持执行既定的管理政策”）1958年10月该委员会发布对内部控制定义重新进行表述，将内部控制划分为会计控制和管理控制

80－90年代内部控制结构概念的提出（1988年美国会计师协会首次提出)，指出“企业的内部控制结构包括为提供取得企业特定目标的合理保证而建立的各种政策和程序”。内部控制结构分为控制环境、会计制度、控制程序，不再区分会计控制与管理控制90年代之后内部控制——一体化框架：COSO报告奠定现代内控理论和实践的基石内部控制——概念与内涵的演变A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制40年代前内部牵制：实物牵制、机15三、发行上市企业的内部控制1992年，美国“反虚假财务报告委员会”下属的由美国会计学会、注册会计师协会、国际内部审计人员协会、财务经理协会和管理会计学会等组织参与的“发起人组织委员会(COSO)”发布报告《内部控制——一体化框架》，即著名的《COSO报告》。1996年美国注册会计师协会发布《审计准则公告第78号》(SAS78)，全面接受COSO报告的内容，此后发布的其他一些有关内部控制的报告（如加拿大的COCO，英国的Cadbury，南非的King，法国的Vienot，等等）均以COSO的报告为模本，COSO报告成为现代内部控制理论和实践的基石。我国的《内部会计控制规范》、《证券公司内部控制指引》和巴塞尔银行监管委员会的《银行组织的内部控制系统框架》等也以COSO报告为基础。现代内部控制理论和实践的奠基石——COSO报告A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制1992年，美国“反虚假财务报告委16三、发行上市企业的内部控制

内部控制是由企业董事会、管理层和其他人员实施并保证生效的一个过程，旨在为下列目标提供合理保证：

1、经营的效果和效率；

2、财务报告的可靠性；

3、遵循适用的法律和法规。——摘自COSO报告什么是内部控制？A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制内部控制是由企业董事会、17三、发行上市企业的内部控制控制环境风险评估控制活动信息和沟通监控内部控制的要素A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制控制环境内部控制的要素A股上市辅导18三、发行上市企业的内部控制五要素组成内部控制的一体化框架控制活动风险识别信息和沟通基础：控制环境监督上述五种成份实际上内容广泛，相互关联。控制环境是其他控制成份的基础，在规划控制活动时，必须对企业可能面临的风险有细致的了解和评估；而风险评估和控制活动必须借助企业内部信息有效的沟通；最后，实施有效的监控以保障内部控制的实施质量。五要素构建成内部控制立体的、全方位的一体化框架A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制五要素组成内部控制的一体化框架控19三、发行上市企业的内部控制案例：从COSO框架看亚细亚的内控失效（1）曾经辉煌的“郑州亚细亚”1989年5月开业,之后仅用7个月时间就实现销售额9000万元,1990年达1.86亿元,实现税利1315万元,一年就跨入全国50家大型商场行列。到1995年,其销售额一直呈增长趋势,1995年达4.8亿元。1993年起,郑州亚细亚集团：①以参股的形式投资10亿多元,先后在河南省内建立了四家亚细亚连锁店,在全国各地建立了很多参股公司②遍布全国各地的“仟村百货”③亚细亚曾取得过多个“全国第一”:全国商场中第一个设立迎宾小姐、电梯小姐,第一个设立琴台,第一个创立自己的仪仗队,第一个在中央电视台做广告。亚细亚以其在经营和管理上创造了一个奇特的现象——“亚细亚现象”。来自全国30多个省市的近200个大中城市的党政领导,商界要员来到亚细亚参观学习。A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制案例：从COSO框架看亚细亚的内控20三、发行上市企业的内部控制案例：从COSO框架看亚细亚的内控失效（2）控制环境失败经营者品行、操守、价值观:

经营者通过注册公司、关联交易赚取利润。董事会形同虚设：董事会很少召集董事们就重大决策进行过表决,凡事都由总经理一人拍板。人事政策与员工素质：不折不扣的“家天下”：随意用人任人唯亲排斥异己缺乏沟通和人性化的半军事化管理产权关系和公司治理：

1993年为了上市进行虚拟的股权转让，上市失败后留下后遗症

1995年初,亚细亚的主要股东中原不动产公司董事长易人,新任董事长认为前任批准的股权转让造成公司资产流失,不予承认,表示股权纠纷问题不解决就不参加董事会。从此,郑亚集团最高决策机构、监督机构陷于瘫痪。A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制案例：从COSO框架看亚细亚的内控21三、发行上市企业的内部控制案例：从COSO框架看亚细亚的内控失效（3）

风险意识不强

原郑亚集团总经理王××,对以往的经营失误总结了六大教训,其中有四条涉及到对风险的认识和把握问题：“对市场认识不足,对形势认识不足”。“过于自信、乐观、想当然,其结果是骄兵必败。”“面对零售业艰难的状况,我们的应变能力差,整个经营进入死胡同,最后到了山穷水尽的地步。”“抗风险能力差,一遇事阵脚就乱了。”表现：在自身基本不具备条件的情况下，靠“一股气”在全国发展连锁店，结果是搞一家赔一家，发展一家倒闭一家，使自己陷入四面楚歌。

缺乏适当的控制活动几乎不存在控制活动,或者即使存在所谓的政策和程序,也是名存实亡,未实际发生作用集团某股东从郑亚商场借出800万元,连借条也没有,后来归还300万元,剩余500万元商场帐面和收据显示是“工程款”

1997年,郑亚商场管理费用就高达18.6亿元巨大黑洞：货物配送中心，采购价格甚至高于零售价格A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制案例：从COSO框架看亚细亚的内控22三、发行上市企业的内部控制案例：从COSO框架看亚细亚的内控失效（4）信息沟通不顺畅在郑亚集团内部,信息沟通系统几乎不存在。据称,集团内部一不需要成本信息,二不计算投资回收期及投资回报率,三不收集市场方面的信息。会计信息系统由管理层随意控制,资金被大量挪用,却不知去向何方。内部监督缺乏

在亚细亚,自开业以来,没有进行过一次全面彻底的审计。偶尔的局部的内部审计中曾发现几笔几百万元资金被转移出去的事,后来也不了了之。任何事情都是总经理说了算,属下包括内部审计人员在内无发言权。A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制案例：从COSO框架看亚细亚的内控23三、发行上市企业的内部控制（二）上市公司内部控制制度

A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制（二）上市公司内部控制制度A股上24三、发行上市企业的内部控制1、现行有关内部控制的专门法规及指引性文件

《内部会计控制规范——基本规范（试行）》财会[2001]41号《内部控制制度审核指导意见》（中注协[2002]41号）《证券公司内部控制指引》（2001年1月31日中国证监会）《上市公司内部控制制度指引》上海证券交易所

2006年7月1日实施A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制1、现行有关内部控制的专门法规及指25三、发行上市企业的内部控制2、证券监管部门对拟发行上市企业内部控制方面的专门要求

《首次公开发行股票并上市管理办法》中国证券监督管理委员会令第32号（2006年5月18日施行）第二章第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师无保留结论的内部控制鉴证报告。A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制2、证券监管部门对拟发行上市企业内26三、发行上市企业的内部控制案例一：职责不分离导致巴林银行清盘（1）1995年2月27日，英国中央银行宣布：巴林银行不得继续从事交易活动并将申请资产清理。这意味着具有233年历史、在全球范围内掌管270多亿英镑的英国巴林银行宣告破产。从1995年起，当时担任巴林银行新加坡期货公司执行经理的里森，同时一人身兼首席交易员和清算主管两职。因其部门操作失误亏损了6万英镑，害怕事情暴露影响他的前程，便决定动用88888"错误帐户"。而所谓"错误帐户"，是指银行对代理客户交易过程中可能发生的经纪业务错误进行核算的帐户（作备用）。以后，他为了其私利，一再动用"错误帐户"，造成银行帐户上显示的均是盈利。随着时间推移，备用帐号使用后的恶性循环使公司的损失越来越大。此时的里森为了挽回损失，竟不惜作最后的一搏。由此造成在日本神户大地震事件中，多头建仓，最后造成损失超过10亿美元。这笔数字，可以称是巴林银行全部资本及储备金的1．2倍。233历史的老店倾刻崩溃了，最后只得被荷兰某集团以一英镑象征性地收购了。A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制案例一：职责不分离导致巴林银行清盘27三、发行上市企业的内部控制案例一：职责不分离导致巴林银行清盘（2）作为一个历史悠久并在英国金融史上曾经发挥了重要作用的巴林银行集团，照理说应有一套完善的内部管理制度和有序的监管措施，但事实上它的内部管理存在严重的弊病。巴林银行容许里森身兼双职，既担任前台首席交易员职务，又负责管理后线清算，说明了该行的管理制度极不健全。巴林事件提醒人们加强内部管理的重要性和必要性。巴林银行清盘的表面原因在于金融工具的风险性。巴林银行清盘的根源在于内部管理制度和体系不严格，据新加坡财政部发出了英国普华会计师事务所起草的一份巴林事件的调查报告，基本结论为，巴林银行事件的主要原因是银行内部管理存在严重的缺陷。1994年7月至8月巴林内部审计报告提出了职责分开的具体建议，但这些建议未得到实施。

A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制案例一：职责不分离导致巴林银行清盘28三、发行上市企业的内部控制案例二：中航油兵败新加坡——中国版“巴林事件”

巨亏４５亿的豪赌

2004年１２月１日，在新加坡上市的中国航油向新加坡证券交易所申请停牌，并宣布向当地法院申请破产保护令。截至１１月２９日，该公司因投机性石油衍生品交易导致的损失达５．５４亿美元（合人民币４５亿元），几乎相当于其全部市值。

“中航油巨亏的原因是在新加坡纸期货市场卖出了过多的看涨期权。从亏损的数字来看，卖空的数量远远超出了中航油的正常经营规模，是明显的投机行为。

期货业资深人士分析说，作为进口商，中航油应该买入看涨期权以锁定采购成本，回避油价上涨的风险，而卖出看涨期权实际上是在投机做空。而且，卖空期权的收益有限，只是一个权利金，但是风险却无限大。

中航油事件的本质原因既不在制度的缺失，也不在监管的失灵，而在于公司治理结构、内控制度和风险防范方面存在的问题。当初，同样是在新加坡，巴林银行的倒闭就是因为给交易员的权力过大。

根据中航油内部规定，损失２０万美元以上的交易要提交给公司的风险管理委员会评估；而累计损失超过３５万美元的交易必须得到总裁的同意才能继续；任何将导致５０万美元以上损失的交易将自动平仓。中航油共有１０位交易员，也就是说，损失的最大上限是５００万美元。A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制案例二：中航油兵败新加坡——中国版29

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企业发行上市辅导讲义企业发行30发行上市企业的财务会计规范与内部控制

一、发行上市企业面临的财务会计环境变化二、发行上市企业的财务会计规范发行上市企业财务会计规范法规体系发行上市企业财务会计规范总体要求三、发行上市企业的内部控制内部控制基础知识上市公司内部控制制度

A股上市辅导-财务会计规范与内部控制发行上市企业的财务会计规范与内部控制A股上市辅导-财务会计31一、发行上市企业面临的财务会计环境变化信息更公开：要求更为严格执行国家相关财务会计制度财务会计信息公开披露需要提供更为丰富、更高质量的财务会计信息信息使用更广泛：财务会计信息将面临着更多的使用对象监管更严格：必须接受严格的监管，监管部门更多。要求更为严密完善的内部控制制度A股上市辅导-财务会计规范与内部控制一、发行上市企业面临的财务会计环境变化信息更公开：A股上市辅32二、发行上市企业的财务会计规范（一）发行上市企业财务会计规范法规体系

第一层次会计法律第二层次会计行政法规第三层次会计部门规章第四层次地方性会计法规A股上市辅导-财务会计规范与内部控制二、发行上市企业的财务会计规范（一）发行上市企业财务会计规范33二、发行上市企业的财务会计规范第一层次会计法律《中华人民共和国会计法》（1985年1月21日制定；1993年12月29日第一次修订；1999年10月31日第三次修订,2000年7月1日正式施行）A股上市辅导-财务会计规范与内部控制二、发行上市企业的财务会计规范第一层次会计法律A股上市34二、发行上市企业的财务会计规范第二层次会计行政法规《企业财务会计报告条例》（2000年6月21日发布，2001年1月1日起施行）全文六章四十六条，主要对企业财务会计报告的构成、编制、对外提供和法律责任作了规定。A股上市辅导-财务会计规范与内部控制二、发行上市企业的财务会计规范第二层次会计行政法规A股上市35二、发行上市企业的财务会计规范

第三层次会计部门规章

财政部、证监会及证券交易所等部门制定的规章制度、解释性说明、信息披露规则等1、财政部相关制度2、证监会及证券交易所方面主要负责制定关于会计信息披露的规范和格式A股上市辅导-财务会计规范与内部控制二、发行上市企业的财务会计规范第三层次36二、发行上市企业的财务会计规范（二）发行上市企业财务会计规范总体要求根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》国发[2005]34号1、保证上市公司财务独立性2、严格执行企业会计准则和会计制度，真实、完整反映企业财务状况和经营业绩3、规范关联方关系及关联交易的会计处理与信息披露A股上市辅导-财务会计规范与内部控制二、发行上市企业的财务会计规范（二）发行上市企业财务会计规范37二、发行上市企业的财务会计规范1、保证上市公司财务独立性独立的财务会计部门与人员独立的会计核算体系和财务管理制度独立进行财务决策独立的银行帐户独立进行纳税申报和履行缴纳义务不仅在形式上独立，在实质上也要独立。A股上市辅导-财务会计规范与内部控制二、发行上市企业的财务会计规范1、保证上市公司财务独立性A股38二、发行上市企业的财务会计规范2、严格执行企业会计准则和会计制度，真实、完整反映企业财务状况和经营业绩证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（一）谨慎选用公允价值计量模式（二）根据实际情况制定合理的会计政策，做出恰当的会计估计（三）合理确认债务重组和非货币性资产交换损益（四）严格按照新会计准则和应用指南要求选择投资性房地产的计量方法（五）严格执行各项资产减值准备计提政策（六）严格履行决策程序，合理划分各项金融工具（七）严格区分各类收益性支出和资本性支出（八）合理确定股份支付的相关参数（九）充分披露企业合并及合并财务报表相关信息（十）规范并充分披露关联方交易行为A股上市辅导-财务会计规范与内部控制二、发行上市企业的财务会计规范2、严格执行企业会计准则和会计39二、发行上市企业的财务会计规范证券市场信息披露中存在的虚假会计信息行为一、虚假陈述：信息披露中存在虚构事实、伪造数据等内容二、严重误导陈述：指会计信息中存在容易使公众产生歧义性理解的内容。三、重大遗漏陈述：指会计信息中遗漏或隐瞒了广大投资者应该知道的重大问题或因素。

A股上市辅导-财务会计规范与内部控制二、发行上市企业的财务会计规范证券市场信息披露中存在的虚假会40二、发行上市企业的财务会计规范3、规范关联方关系及关联交易的会计处理与信息披露由于关联交易价格由双方协商确定，为规避税负、转移利润或支付、取得公司控制权等情况下，上市公司利用不当关联交易操纵报表，严重损害了投资者和债权人利益。应关注：１、建全关联交易决策机制2、及时履行披露义务，保证关联交易公允性、透明度A股上市辅导-财务会计规范与内部控制二、发行上市企业的财务会计规范3、规范关联方关系41二、发行上市企业的财务会计规范收入确认要点－－对收入确认原则做表述当以下条件均能满足时，交易的结果能够可靠地估计：

(1)劳务总收入和总成本能够可靠地计量；

(2)与交易相关的经济利益很可能流入企业；

(3)劳务的完成程度能够可靠地确定。在同一会计年度内开始并完成的劳务，应在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，企业应在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

特殊关联销售：如关联交易价格显失公允时不能确认为利润A股上市辅导-财务会计规范与内部控制二、发行上市企业的财务会计规范收入确认要点－－对收入确认原则42三、发行上市企业的内部控制（一）内部控制基础知识A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制（一）内部控制基础知识A股上市辅导43三、发行上市企业的内部控制40年代前内部牵制：实物牵制、机械牵制、体制牵制、簿记牵制40年代末至70年代内部控制概念的提出（1949年，美国会计师协会的审计程序委员会：“内部控制包括组织机构的设计和企业内部采取的所有相互协调的方法和措施。这些方法和措施都用于保护企业的财产，检查会计信息的准确性，提高经营效率，推动企业坚持执行既定的管理政策”）1958年10月该委员会发布对内部控制定义重新进行表述，将内部控制划分为会计控制和管理控制

80－90年代内部控制结构概念的提出（1988年美国会计师协会首次提出)，指出“企业的内部控制结构包括为提供取得企业特定目标的合理保证而建立的各种政策和程序”。内部控制结构分为控制环境、会计制度、控制程序，不再区分会计控制与管理控制90年代之后内部控制——一体化框架：COSO报告奠定现代内控理论和实践的基石内部控制——概念与内涵的演变A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制40年代前内部牵制：实物牵制、机44三、发行上市企业的内部控制1992年，美国“反虚假财务报告委员会”下属的由美国会计学会、注册会计师协会、国际内部审计人员协会、财务经理协会和管理会计学会等组织参与的“发起人组织委员会(COSO)”发布报告《内部控制——一体化框架》，即著名的《COSO报告》。1996年美国注册会计师协会发布《审计准则公告第78号》(SAS78)，全面接受COSO报告的内容，此后发布的其他一些有关内部控制的报告（如加拿大的COCO，英国的Cadbury，南非的King，法国的Vienot，等等）均以COSO的报告为模本，COSO报告成为现代内部控制理论和实践的基石。我国的《内部会计控制规范》、《证券公司内部控制指引》和巴塞尔银行监管委员会的《银行组织的内部控制系统框架》等也以COSO报告为基础。现代内部控制理论和实践的奠基石——COSO报告A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制1992年，美国“反虚假财务报告委45三、发行上市企业的内部控制

内部控制是由企业董事会、管理层和其他人员实施并保证生效的一个过程，旨在为下列目标提供合理保证：

1、经营的效果和效率；

2、财务报告的可靠性；

3、遵循适用的法律和法规。——摘自COSO报告什么是内部控制？A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制内部控制是由企业董事会、46三、发行上市企业的内部控制控制环境风险评估控制活动信息和沟通监控内部控制的要素A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制控制环境内部控制的要素A股上市辅导47三、发行上市企业的内部控制五要素组成内部控制的一体化框架控制活动风险识别信息和沟通基础：控制环境监督上述五种成份实际上内容广泛，相互关联。控制环境是其他控制成份的基础，在规划控制活动时，必须对企业可能面临的风险有细致的了解和评估；而风险评估和控制活动必须借助企业内部信息有效的沟通；最后，实施有效的监控以保障内部控制的实施质量。五要素构建成内部控制立体的、全方位的一体化框架A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制五要素组成内部控制的一体化框架控48三、发行上市企业的内部控制案例：从COSO框架看亚细亚的内控失效（1）曾经辉煌的“郑州亚细亚”1989年5月开业,之后仅用7个月时间就实现销售额9000万元,1990年达1.86亿元,实现税利1315万元,一年就跨入全国50家大型商场行列。到1995年,其销售额一直呈增长趋势,1995年达4.8亿元。1993年起,郑州亚细亚集团：①以参股的形式投资10亿多元,先后在河南省内建立了四家亚细亚连锁店,在全国各地建立了很多参股公司②遍布全国各地的“仟村百货”③亚细亚曾取得过多个“全国第一”:全国商场中第一个设立迎宾小姐、电梯小姐,第一个设立琴台,第一个创立自己的仪仗队,第一个在中央电视台做广告。亚细亚以其在经营和管理上创造了一个奇特的现象——“亚细亚现象”。来自全国30多个省市的近200个大中城市的党政领导,商界要员来到亚细亚参观学习。A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制案例：从COSO框架看亚细亚的内控49三、发行上市企业的内部控制案例：从COSO框架看亚细亚的内控失效（2）控制环境失败经营者品行、操守、价值观:

经营者通过注册公司、关联交易赚取利润。董事会形同虚设：董事会很少召集董事们就重大决策进行过表决,凡事都由总经理一人拍板。人事政策与员工素质：不折不扣的“家天下”：随意用人任人唯亲排斥异己缺乏沟通和人性化的半军事化管理产权关系和公司治理：

1993年为了上市进行虚拟的股权转让，上市失败后留下后遗症

1995年初,亚细亚的主要股东中原不动产公司董事长易人,新任董事长认为前任批准的股权转让造成公司资产流失,不予承认,表示股权纠纷问题不解决就不参加董事会。从此,郑亚集团最高决策机构、监督机构陷于瘫痪。A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制案例：从COSO框架看亚细亚的内控50三、发行上市企业的内部控制案例：从COSO框架看亚细亚的内控失效（3）

风险意识不强

原郑亚集团总经理王××,对以往的经营失误总结了六大教训,其中有四条涉及到对风险的认识和把握问题：“对市场认识不足,对形势认识不足”。“过于自信、乐观、想当然,其结果是骄兵必败。”“面对零售业艰难的状况,我们的应变能力差,整个经营进入死胡同,最后到了山穷水尽的地步。”“抗风险能力差,一遇事阵脚就乱了。”表现：在自身基本不具备条件的情况下，靠“一股气”在全国发展连锁店，结果是搞一家赔一家，发展一家倒闭一家，使自己陷入四面楚歌。

缺乏适当的控制活动几乎不存在控制活动,或者即使存在所谓的政策和程序,也是名存实亡,未实际发生作用集团某股东从郑亚商场借出800万元,连借条也没有,后来归还300万元,剩余500万元商场帐面和收据显示是“工程款”

1997年,郑亚商场管理费用就高达18.6亿元巨大黑洞：货物配送中心，采购价格甚至高于零售价格A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制案例：从COSO框架看亚细亚的内控51三、发行上市企业的内部控制案例：从COSO框架看亚细亚的内控失效（4）信息沟通不顺畅在郑亚集团内部,信息沟通系统几乎不存在。据称,集团内部一不需要成本信息,二不计算投资回收期及投资回报率,三不收集市场方面的信息。会计信息系统由管理层随意控制,资金被大量挪用,却不知去向何方。内部监督缺乏

在亚细亚,自开业以来,没有进行过一次全面彻底的审计。偶尔的局部的内部审计中曾发现几笔几百万元资金被转移出去的事,后来也不了了之。任何事情都是总经理说了算,属下包括内部审计人员在内无发言权。A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制案例：从COSO框架看亚细亚的内控52三、发行上市企业的内部控制（二）上市公司内部控制制度

A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制（二）上市公司内部控制制度A股上53三、发行上市企业的内部控制1、现行有关内部控制的专门法规及指引性文件

《内部会计控制规范——基本规范（试行）》财会[2001]41号《内部控制制度审核指导意见》（中注协[2002]41号）《证券公司内部控制指引》（2001年1月31日中国证监会）《上市公司内部控制制度指引》上海证券交易所

2006年7月1日实施A股上市辅导-财务会计规范与内部控制三、发行上市企业的内部控制1、现行有关内部控制的专门法规及指54三、发行上市企业的内部控制2、证券监管部门对拟发行上市企业内部控制方面的专门要求

《首次公开发行股票并上市管理办法》中国证券监督管理委员会令第32号（2006年5月18日施行）第二章第二十九条发行人的内部控制在所有重大