企业发行上市实务

企业发行上市实务广发证券投资银行部赫涛

中国.广州.2008年6月7日1目录第一部分我国资本市场发展概况第二部分中小企业上市需关注的几个问题第三部分广发证券简介2第一部分我国资本市场发展概况我国资本市场现状我国资本市场展望我国中小企业与资本市场31.1国内资本市场发展现状IPO发行家数IPO募集金额（单位：亿元）数据来源：Wind，截止2008年5月31日数据4数据来源：Wind资讯

上市公司家数与总市值变化情况根据人民银行《2007年中国金融市场发展报告》，2007年股票市场交易金额成倍增长，沪、深两市日均成效1903亿元，比2006年增长407%。两市总市值从2006年末的8.94万亿增至年末的32.71万亿元，占GDP比重由42.7%提升至132.6%。5逐渐与国际接轨的证券监管及公司治理环境：2007年起，我国上市公司开始执行新的会计准则制度。与此同时，上市公司信息披露管理办法亦正在逐步修改完善。新的制度及管理办法正在进一步向国际惯例及标准靠拢。更加市场化的发行手段：在新的政策法规及监管环境下，我国证券发行市场化程度将越来越高。绿靴发行、闪电配售等市场化发行方式将会被越来越多的上市公司所采用。全流通的历史发展时代：在股权分置改革之后，我国证券已进入一个全新的全流通时代。股份的全部可流通为市场的进一步发展提供了坚实的基础，同时也为中国证券市场与国际资本市场的接轨提供了一个平行的可比平台。融资环境中国资本市场发行审核流程简单透明：我国证券主管部门监管思路正在发生根本性的改变。证券发行制度也已从过去的审批制、通道制转为保荐制。在新的发行审核制度下，证券发行审核程序更加透明、公开及快捷。2006年、2007年我国证券发行审核周期平均在80个工作日左右。1.2国内资本市场发展展望6中国证券市场投融资市场环境◆融资品种及创新空间大大拓宽权证、可分离交易可转债等新投融资品种不断推出。◆投资者结构及数量大幅提升◆制度建设及监管环境日趋完善证券法、公司法及相关配套法律法规的修改完善创造了良好法制环境；此外，对上市公司大股东限时清欠及加大对市场违法违规行为处罚力度等措施的实施塑造了一个更加健康的市场环境。◆市场运行基础坚实稳固中国经济的持续稳定发展是中国证券市场持续向好的基石。证券投资基金、QFII，社保基金，保险资金，企业年金等机构投资者力量不断强大。

中长期而言，良好及健康的市场基础及氛围将吸引更多的资金流入，进而提升整个市场的资源配置功能及投融资效率。7日益丰富及多样化的投融资工具中小企业板券商集合理财前景展望2007年2006年2004年2005年股权分置改革短期融资券权证债券买断式回购商行次级债金融债券国际开发机构人民币债券信贷资产证券化债券远期交易人民币对外币远期业务黄金延期交收品种个人黄金投资人民币利率互换混合资本债券重整资产支持债券分离型可转换公司债券外汇的掉期交易基金封转开生命周期基金复制、分拆基金QDII券商定向理财公司债券机构专户理财股指期货融资融券备兑权证作市商制度外国公司国内上市直接投资期货期权互换等当日回转交易8市场意识和企业家精神的复苏技术进步政府管理能力的提升人口红利城市化工业化劳动力素质提高

经济效率的持续提高

丰富的劳动力供给＋

高储蓄

宏观经济持续增长资本市场发展壮大我国宏观经济的持续增长将支持资本市场进一步发展壮大91.3中小企业与资本市场1中小企业对经济增长的贡献越来越大我国有中小企业4200万户，占企业总数的99%以上。“十五”期间，国民经济年均增长9.5%，而规模以上中小工业企业增加值年均增长28％左右。目前，中小企业创造的最终产品和服务价值相当于国内生产总值的60％左右，缴税额为国家税收总额的50％左右。2中小企业成为技术创新的生力军目前，65%的发明专利、80%以上新产品开发由中小企业完成。无论是电子信息、生物医药、新材料等高新技术领域，还是在信息咨询、创意设计、现代物流等新兴服务业，中小企业技术创新都十分活跃。3中小企业促进了经济结构的调整和优化中小企业在“专、精、特、新”方面迈出了步伐，以中小企业集聚为特征的产业集群发展迅速，优化了产业组织结构。102004年年4月月，首首家上上市公公司新新和成成登陆陆中小小企业业板；；截至2008年年5月月末，，共计计242家家公司司在中中小企企业板板挂牌牌；年度上市家数平均总股本(发行前)平均发行数量平均发行市盈率(倍)2004385873万2494万17.142005127919万3571万20.672006529308万4032万24.38200710012224万3646万28.132008.1-542--3502万26.86数据来来源：：WIND资讯讯2005-2007年间间，中中小板板上市市公司司平均均营业业收入入规模模分别别为6.38亿亿元，，8.53亿元元及11.29亿元元，营营业利利润分分别为为5700万元，，7536万元元及1.04亿亿元；；2007年年末中中小企企业板板上市市公司司平均均EPS为为0.58元。。11第二部分上市中关注的几个问题规范运运作财务会会计盈利模模式发展规规划/募募集资资金投投向信息披披露12独立性规范运作盈利能力募集资金投向需要关关注的的几个个问题题据深交交所统统计，，2007年，，发审审委共共审核核企业业证券券发行行申请请354家家次，，未通通过的的公司司共有有55家，，其中中首发发38家，，再融融资17家家，否否决率率为15.54%；；其中中首发发否决决率较较高，，为24.36%。。信息披露露质量、、持续盈盈利能力力、主体体资格、、独立性性、规范范运作、财务务与会计计和募集集资金使使用等九九大实质质性审核核仍为重重点;目前创业业板上市市及相关关审核规规则仍未未定，但但拟上市市的企业业仍应充分尊尊重现有有的审核核框架并并予以参参照准备备。132.1独独立立性独立性规范运作盈利能力募投资产完整整业务独立立机构独立立财务独立立人员独立立-完整整的业务务体系，，直接独独立经营营能力与控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业间不不得有同同业竞争争或者显显失公平平的关联联交易。。14【例1】】：公司司委托控控股股东东代签销销售合同同和收受受货款且且金额较大。最最近三年年该类货货款占公公司主营营收入50%以以上。独立性规范运作盈利能力募投【例2】】：某公公司主要要生产白白酒业务务。2004-2006年间间，股份份公司向控控股股东东多次收收购相关关资产。。与此同同时，控控股股东存存在占用用公司的的资金用用以偿付付应付货货款、应应付工程款款项以及及职工工工资保险险费用的的行为，，同时，，公司向控控股股东东租用土土地、购购买综合合服务。。此外，公公司于2006年3月召开开的年度度股东大大会上决决议支付给给控股股股东一次次性补贴贴3800万万元。理理由是控股股东东转让给给公司的的商标给给公司带带来巨大大的收益益以及控股股股东不不同业竞竞争承诺诺。问题：独独立性存存在缺陷陷关联交易易公允性性问题：销销售环节节的独立立性。15独立性规范运作盈利能力募投2.2规规范运运作公司治理理关联交易易订立公司司章程三会及独独董、董董秘、审审计委员员会制度等等规范健全全公司设立立依法设立立发起人符符合法定定人数股本达到到法定资资本最低低限额实物资产产投入需需要评估估规范合理理程序合规规、定价价是否公公允交易的背背景、动动机重点关注注与大股股东的资资金往来来16独立性规范运作盈利能力募投2.2规规范运运作无违规记记录近36个个月工商商/税收收/土地地/环保保/海关关无违规规记录税收政策策－发行后后执行的的税种、、税率应应合法合合规；前前三年执执行的税税收优惠惠政策与与国家法法规政策策不符的的，省级级税务部部门应出出具确认认文件，，发行人人应就可可能被追追缴的风风险作重重大事项项提示；；近三年年内有无无税收方方面的违违法违规规行为，，是否受受过税务务部门处处罚。土地政策－股份公司司取得土地地使用权有有折价入股股、出让、、受让、租租赁等方式式；股份公公司取得土土地的方式式不合法的的，应依法法纠正。环境保护－公司生产产经营是否否符合国家家或地方的的环保要求求；拟投资资项目是否否会产生环环境污染，，是否符合合国家或地地方的环保保要求；对对于冶金、、化工、石石化、煤炭炭、电力、、建材、造造纸、酿酒酒、制药、、纺织、制制革、采矿矿等重污染染行业，需需省级环保保部门出具具环保是否否合法的证证明文件。。17【例3】：：公司第三三大股东持持有公司16%股份份，其中12名股东东接受115名自然人人委托持股股问题：股股权不清晰晰，存在潜潜在纠纷。。独立性规范运作盈利能力募投18独立性规范运作盈利能力募投2.3盈盈利能力-独立、、持续行业：特点、现状、趋势、空间公司：在行行业中的地地位、盈利利因子盈利模式：：满足公司司经营目标标的需要19第13条：：发行人应应当具有持续盈盈利能力，不存在下列列情形：(1)经营模式、、产品或服服务的品种结构构已经或者者将发生重重大变化，并并对发行人人的持续盈盈利能力构构成重大不不利影响；；(2)行业地位或发行人所所处行业的经营营环境已经或将发发生重大变化，，并对发行行人持续盈盈利能力构构成重大不不利影响；；(3)在在用的商标标、专利、、专有技术术以及特许许经营权等等重要资产或者技技术的取得得或者使用用存在重大大不利变化化的风险；；(4)发发行人最近一年的的营业收入入或净利润润对关联方或或者有重大不确定定性的客户户存在重大大依赖；(5)发发行人最近一年的的净利润主要来自合合并财务报报表范围以以外的投资资收益；………20【例4】：：某企业主主要从事开开关电源及及电源器等等电子器件件生产，主要供应大大型家电企企业。企业业产品、技技术不错，，在细分行业上上为龙头地地位。问题：行行业经营格格局及发展展趋势的变变化对企业业未来发展展不利缺乏具体的的应对措施施表述，令令其持续盈盈利能力受受质疑【例5】：：某企业为为食品生产产企业，但但销售中使使用的主要要商标与其它生产食食品的企业业共有。有有关协议书书对共有双双方的使用领域未未作明确划划分。问题：企业业对该无形形资产的使使用存在限限制，未来来经营存在在较大风险。独立性规范运作盈利能力募投注意：过往往业绩对非非经常性损损益的依赖赖性21独立性规范运作盈利能力募投与主营业务务的关联度度投资的必要要性2.4募募集资金投投向投资的可行行性相关手续的的完备募集资金额额度的合理理性-充分有效效地论证是否用于公公司主业发发展投资规模与与公司现状状配比(生产规模模/管理能能力/技术水平/财务状况况)新增产能是是否能消化化固定资产折折旧影响22【例6】：：某公司募募投拟投向向的产品之之一未取得得产品认定定证书，而按照国家家有关规定定，项目在在经过技术术评审后需需试运行3年时间间，在3年年内未发生生质量事故故，经验收收合格才可以申请认认定证书。。此外，募募投的另外外两个产品品虽然拿到认定证证书，但属属于新产品品，公司还还需要参与与投标才有可能拿拿到项目。。独立性规范运作盈利能力募投问题：投资资项目尚不不具备实施施条件(产产品认证何何时取得以以及能否取得，，项目何时时达产以及及能否取得得效益)，，项目可行性存在在重大不确确定性。23【例7】：：2004、2005、2006年末末及2007年6月月末，公司司固定资产余额分分别为159、333、617和2016万元元，主要生产中小尺尺寸液晶显显示产品。。本次募集集资金投资资项目预计总总投资38403万万元。项目目投产后将将增加约3亿元生产产设备，主主要生产大大尺寸液晶晶显示产品品。独立性规范运作盈利能力募投问题：新资资投资规模模过大，产产品有所不不同，让人人对公司是否有足够够的能力实实施以及新新增的利润润能否抵销销新增的折旧旧存在疑虑虑。24关于“发行行人最近3年内主营营业务没有有发生重大大变化”的的最新政策策解读非同一实际际控制人下下的重组同一实际控控制人下的的重组25最新IPO导向和被被否案例分分析被否案例分分析2008年年IPO审审核动态26信息披露不越“雷池池”：真实实、准确、、完整，不不得有虚假假记载、误导导性陈述或或者重大遗遗漏不闯“红灯灯”：不不抱侥幸心心理27上市-您准准备好了吗吗？外部条件：：是否已经符符合法律法法规要求内部条件：：对上市有充充分的认识识核心管理层层取得共识识人员的准备备业务的准备备管理的准备备28第三部分广发证券简介29广发证券的的优势知识图强、、求实奉献献广发证券前前身是成立立于1991年。目目前注册资资本20亿亿元。公司司成立以来来，凭借““知识图强强、求实奉奉献”的核核心理念，，由小到大大，由弱到到强，完全全依靠自身身积累，实实现了高速速增长。30投行业务优优势人才优势公司员工平平均年龄32岁，其其中博士、、博士后及及在读博士士53人，，硕士研究究生505人，公司司以集中的的人才优势势享有中国国证券行业业“博士军军团”的美美誉，是中中国金融行行业首批获获得国家人人事部批准准设立博士士后流动站站的企业。。截止今年年5月29日，根据据证监会最最新公开资资料显示，，公司共拥拥有62位位注册保荐荐代表人，，即可同时时申报31个项目，，另有多位位在申报注注册中，保保荐代表人人数量居业业内第二。。31投行业务优优势优秀的投资资银行业务务表现及业业绩2004年年，公司担担任并购财财务顾问项项目的数量量在全国证证券公司中中位居第一一位2005年年，公司股股票发行总总家数分别别名列全国国同业第二二位；公司司股权分置置改革保荐荐业务稳居同行业业第二位2006年年至今，公公司权证创创设量和市市场交易份份额全国排排名第一2006年年，承销保保荐新老划划断后第一一单：长江江电力认股股权证累计完成主主承销项目目120多多家，大部部分为民营营企业与较较高成长性性的中小型型企业2007年年，公司已已成功发行行25个IPO和再再融资项目目，发行数数量市场排排名第三32创新能力业业内领先1994年年，在国内内首创“全全额预缴、、比例配售售、余额即即退”、““免费预约约、限量申申购、抽签签分配”等在1994-1999年间被广广泛使用的的发行方式式1