企业改制上市与各阶段应关注的问题

企业改制上市

及各阶段应重点关注的问题1开篇语态度决定一切细节成就完美沟通无极限2提纲企业改制上市的基本条件及审核要点企业改制上市业务流程企业改制上市各阶段主要关注的问题投资银行的作用3企业改制上市基本条件及审核要点总体要求主体资格要求独立性要求规范运作要求财务与会计要求募集资金运用要求行业竞争优势要求提纲4企业改制上市基本条件及审核要点合规性·实质性·充分披露静态·过去——真实·合法·规范动态·未来——可持续发展能力总体要求5企业改制上市基本条件及审核要点发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司持续经营三年以上出资要求生产经营合规合法发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更产权清晰主体资格要求6企业改制上市基本条件及审核要点具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力业务独立资产独立人员独立机构独立财务独立避免同业竞争，减少和规范关联交易独立性要求7企业改制上市基本条件及审核要点公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。董监事及高管：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

规范运作要求（一）8企业改制上市基本条件及审核要点内部控制：发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。守法合规：发行人最近三十六个月内不得有严重的违法违规行为。对外担保：发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。资金资产占用：发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。规范运作要求（二）9企业改制上市基本条件及审核要点总体要求：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

财务与会计要求（一）收入的风险性资产质量现金流量收入关联性收入的持续稳定性会计政策选择与运用盈利质量10企业业改改制制上上市市基基本本条条件件及及审审核核要要点点净利利润润：：最近近三三个个会会计计年年度度净净利利润润均均为为正正数数且且累累计计超超过过人人民民币币3000万万元元，，净净利利润润以以扣扣除除非非经经常常性性损损益益前前后后较较低低者者为为计计算算依依据据。。现金金流流量量或或营营业业收收入入：：最近近三三个个会会计计年年度度经经营营活活动动产产生生的的现现金金流流量量净净额额累累计计超超过过人人民民币币5000万万元元；；或或最最近近三三个个会会计计年年度度营营业业收收入入累累计计超超过过人人民民币币3亿亿元元。。总股股本本：：发行行前前股股本本总总额额不不少少于于人人民民币币3000万万元元（（发发行行后后不不少少于于5000万万元元））。。无形形资资产产：：最近近一一期期末末无无形形资资产产（（扣扣除除土土地地使使用用权权、、水水面面养养殖殖权权和和采采矿矿权权等等后后））占占净净资资产产的的比比例例不不高高于于20%。。无亏亏损损：：最近近一一期期末末不不存存在在未未弥弥补补亏亏损损。。财务与会计要要求（二）财财务指标要求求11企业改制上市市基本条件及及审核要点财务与会计要要求（三）内部控制鉴证证报告：注册会计师出出具了无保留留结论的内部部控制鉴证报报告。审计报告：发行人会计基基础工作规范范，注册会计计师出具了无无保留意见的的审计报告。。关联交易：发行人应完整整披露关联方方关系并按重重要性原则恰恰当披露关联联交易。关联联交易价格公公允，不存在在通过关联交交易操纵利润润的情形。税收：发行人依法纳纳税，各项税税收优惠符合合相关法律法法规的规定。。发行人的经经营成果对税税收优惠不存存在严重依赖赖。财务风险：发行人不存在在重大偿债风风险，不存在在影响持续经经营的担保、、诉讼以及仲仲裁等重大或或有事项。12企业改改制上上市基基本条条件及及审核核要点点财务与与会计计要求求（四四）财财务申申报文文件发行人人申报报文件件中不不得有有下列列情形形：故意遗遗漏或或虚构构交易易、事事项或或其他他重要要信息息。滥用会会计政政策或或会计计估计计。操纵、、伪造造或篡篡改编编制财财务报报表所所依据据的会会计记记录或或相关关凭证证。13企业改改制上上市基基本条条件及及审核核要点点财务与与会计计要求求（五五）持持续盈盈利能能力发行人人不得得有下下列影影响持持续盈盈利能能力的的情形形：发行人人的经经营模模式、、产品品或服服务的的品种种结构构已经经或将将发生生重大大变化化，并并对发发行人人的持持续盈盈利能能力构构成重重大不不利影影响。。发行人人的行行业地地位或或者发发行人人所处处行业业的经经营环环境已已经或或将发发生重重大变变化，，并对对发行行人的的持续续盈利利能力力构成成重大大不利利影响响。发行人人最近近一个个会计计年度度的营营业收收入或或净利利润对对关联联方或或存在在重大大不确确定性性的客客户存存在重重大依依赖。。发行人人最近近一个个会计计年度度的净净利润润主要要来自自合并并财务务报表表范围围以外外的投投资收收益。。发行人人在用用的商商标、、专利利、专专有技技术以以及特特许经经营权权等重重要资资产或或技术术的取取得或或使用用存在在重大大不利利变化化的风风险。。其他可可能对对发行行人持持续盈盈利能能力构构成重重大不不利影影响的的情形形。14企业改改制上上市基基本条条件及及审核核要点点募集资资金运运用要要求主营业业务：：募集资资金应应当有有明确确的使使用方方向，，原则则上应应当用用于主主营业业务。。匹配：：募集资资金金金额和和投资资项目目应当当与发发行人人现有有生产产经营营规模模、财财务状状况、、技术术水平平和管管理能能力等等相适适应。。合法：：募集资资金投投资项项目应应当符符合国国家产产业政政策、、投资资项目目管理理、环环境保保护、、土地地管理理及其其他法法律、、法规规和规规章的的规定定。可行：：发行人人董事事会应应当对对募集集资金金投资资项目目的可可行性性进行行认真真分析析，确确信投投资项项目具具有较较好的的市场场前景景和盈盈利能能力，，有效效防范范投资资风险险，提提高募募集资资金使使用效效益。。专项存存储：：发行人人应当当建立立募集集资金金专项项存储储制度度，募募集资资金应应当存存放于于董事事会决决定的的专项项帐户户。无同业业竞争争及独独立性性问题题：募集资资金投投资项项目实实施后后，不不会产产生同同业竞竞争或或者对对发行行人的的独立立性产产生不不利影影响。。15企业改改制上上市基基本条条件及及审核核要点点行业竞竞争力力要求求（一一）行行业选选择优先因因素：：国家鼓鼓励和和重点点支持持行业业，朝朝阳行行业，，增长长型行行业，，高科科技行行业；；限制因因素：：宏观政政策调调控的的行业业、国国家风风景名名胜的的门票票经营营权、、报刊刊杂志志采编编业务务、不不能履履行信信息披披露义义务最最低标标准的的有保保密要要求的的业务务（公公司））；行业生命命周期：：处于成长长期、稳稳定期；；市场潜力力：产品市场场容量及及增长潜潜力。16企业改制制上市基基本条件件及审核核要点行业竞争争优势要要求（二二）行业业竞争优优势市场占有有率成本价格技术生产工艺艺质量服务17企业改制制上市基基本条件件及审核核要点行业竞争争优势要要求（三三）商业业模式沃尔玛戴尔苏宁如家快捷捷18企业改制制上市业业务流程程股票发行行监管制制度的演演变目前核准准制下改改制上市市业务流流程提纲19企业改制上上市业务流流程股票发行监监管制度的的演变审批制注册制保荐制额度制指标制通道制2001.3.292004.2.1-12.31核准制1993-19951996-20002005.1.1—1993年50亿股1995年55亿股共105亿股200多家发行筹资400多亿“总量控制限报家数”1996年150亿股1997年300亿股共450亿股700多家发行筹资4000多亿200多家发行筹资2000多亿20企业改制上上市业务流流程目前核准制制下改制上上市业务流流程（一））改制上市筹划改制设立股份有限公司尽职调查、发行上市辅导申请文件制作保荐人内核并上报证监会证监会（发行部）初审取消了省级政府审批环节，法律法规另有规定的除外辅导备案征求省级政府和发改委意见辅导验收见面会保荐人会计师律师评估师21企业改制上上市业务流流程目前核准制制下改制上上市业务流流程（二））证监会核准发审委审核保荐机构组织发行人、中介机构对反馈意见进行回复或专项核查股票发行保荐机构组织路演、询价、定价挂牌上市保荐机构待续督导申报材料预披露律师见证会计师验资22企业改制上上市各阶段段重点关注注的问题提纲改制阶段辅导阶段申报阶段23企业改制上上市各阶段段重点关注注的问题改制阶段（（一）主业突出、、行业地位位、核心竞竞争力。同业竞争、、关联交易易。业绩连续计计算：实际际控制人变变更；管理理层重大变变化；资产产、业务重重大变化。。股权合法清清晰：国有有、集体股股权量化转转让；信托托、委托持持股；股东东人数；自自然人持股股；股权转转让。资产权属：：资产权利利；无形资资产。独立性。环境保护问问题。对外担保与与大股东占占款问题。。股份公司设设立：设立立方式；股股本设计；；净资产折折股。24企业改制上上市各阶段段重点关注注的问题改制阶段（（二）财务务问题（1）审计评估调调账问题。。财务报表的的有效期及及截止日。。盈利预测。。资产质量与与减值准备备。资产负债率率问题。盈利能力问问题。现金流量问问题。税收、财政政补贴问题题。25企业改制上上市各阶段段重点关注注的问题改制阶段（（二）财务务问题（2）持续经营（（重大偿债债风险、重重大诉讼、、担保等或或有事项等等）。会计政策与与会计估计计问题。收入确认与与成本计算算。非经常性损损益。毛利率问题题。股利分配与与滚存利润润分配安排排。原始财务报报表与申报报财