企业改制与上市规划与筹划张光禄

企业改制与上市规划与筹划中国中小企业上市服务联盟理事长深圳鹏城会计师事务所张光禄内容提要一、为什么要寻求上市二、如何筹备公司上市三、公司上市计划安排四、IPO财务规划五、重点财务规划问题六、IPO重点审核问题七、其他相关财务问题的处理一、为什么要寻求上市1、上市案例分析2、上市案例的启示启示1、

什么是ＩＰＯ?IPO是如何实现的？2、上市案例的启示启示２、IPO给公司带来了什么-不仅仅是财富2、上市案例的启示启示3、IPO为什么有如此大的魔力？二、如何筹备公司上市

1、什么时间开始筹备公司上市？2、如何判断公司能否上市？3、如何改造使公司具备上市条件4、如何做好上市组织准备工作1、企业该在何时准备上市工作1.1案例分析1.2几点启示2、如何判断公司能否上市？2.1企业上市条件介绍（以中小板为例）

（一）主体资格

1、股份有限公司；2、持续经营时间应当在3年以上；3、发行人最近3年内主营业务突出；4、最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化；5、最近3年实际控制人没有发生变更；6、主要资产不存在重大权属纠纷；7、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；8、处理好同业竞争与关联关系

；9、发行人的股权清晰；（二二））独独立立性性1、发行行人人应应当当具具有有完完整整的的业业务务体体系系和和直直接接面面向向市市场场独独立立经经营营的的能力力；2、发行行人人的的资资产产完整整；3、发行行人人的的人人员员独立立；4、发行行人人的的财财务务独立立；5、发行行人人的的机机构构独立立；6、发行行人人的的业业务务独立立；7、发行行人人在在独独立立性性方方面面不不得得有有其其他他严严重重缺缺陷陷。。（三）规范范性性1、建立立健健全全股股东东大大会会、、董董事事会会、、监监事事会会、、独独立立董董事事、、董董事事会会秘秘书书制制度度，，并能够够依依法法履履行行职职责责。2、董事事、、监监事事和和高高级级管管理理人人员员了了解解与与股股票票发发行行上上市市有有关关的的法法律律法法规规，，知知悉悉法法定定义义务务和和责责任任。3、董事事、、监监事事和和高高级级管管理理人人员员符符合合法法律律、、行行政政法法规规和和规规章章规规定定的的任任职职资资格格，，且且不不得得有有下下列列情情形形：被被中国国证证监监会会采采取取证证券券市市场场禁禁入入措措施施尚尚在在禁禁入入期期的的；；最最近近36个月月内内受受到到中中国国证证监监会会行行政政处处罚罚，，或或者者最最近近12个月月内内受受到到证证券券交交易易所所公公开开谴谴责责；；因因涉涉嫌嫌犯犯罪罪被被司司法法机机关关立立案案侦侦查查或或者者涉涉嫌嫌违违法法违违规规被被中中国国证证监监会会立立案案调调查查，，尚尚未未有有明明确确结结论论意意见见。4、发行人人的内内部控控制制制度健健全且且被有有效执执行，，能够够合理理保证证财务务报告告的可可靠性性、生生产经经营的的合法法性、、营运运的效效率与与效果果。5、发行人人不得得有下下列情情形：最近近36个月内内未经经法定定机关关核准准，擅擅自公公开或或者变变相公公开发发行过过证券券；或或者有有关违违法行行为虽虽然发发生在在36个月前前，但但目前前仍处处于持持续状状态；；最近近36个月内内违反反工商商、税税收、、土地地、环环保、、海关关以及及其他他法律律、行行政法法规，，受到到行政政处罚罚，且且情节节严重重；最最近36个月内内曾向向中国国证监监会提提出发发行申申请，，但报报送的的发行行申请请文件件有虚虚假记记载、、误导导性陈陈述或或重大大遗漏漏；或或者不不符合合发行行条件件以欺欺骗手手段骗骗取发发行核核准；；或者者以不不正当当手段段干扰扰中国国证监监会及及其发发行审审核委委员会会审核核工作作；或或者伪伪造、、变造造发行行人或或其董董事、、监事事、高高级管管理人人员的的签字字、盖盖章；；本次次报送送的发发行申申请文文件有有虚假假记载载、误误导性性陈述述或者者重大大遗漏漏；涉涉嫌犯犯罪被被司法法机关关立案案侦查查，尚尚未有有明确确结论论意见见；严严重损损害投投资者者合法法权益益和社社会公公共利利益的的其他他情形形。6、发行人人的公公司章章程中中已明明确对对外担担保的的审批批权限限和审审议程程序，，不存存在为为控股股股东东、实实际控控制人人及其其控制制的其其他企企业进进行违违规担担保的的情形形。7、发行人人有严严格的的资金金管理理制度度，不不得有有资金金被控控股股股东、、实际际控制制人及及其控控制的的其他他企业业以借借款、、代偿偿债务务、代代垫款款项或或者其其他方方式占占用的的情形形。8、、董事会会下设战战略、审审计、薪薪酬委员员会，各各委员会会至少指指定一名名独立董董事会成成员担任任委员；9、、至少三三分之一一的董事事会成员员为独立立董事（四）财财务条件件（一）财务情况况：资产质量量良好，，资产负负债结构构合理，，盈利能能力较强强，现金金流量正正常。（二）内部部控制有效。（三）会计计基础工工作规范范，财务务报表的的编制合法合规规、公允。（四）编制制财务报报表真实、谨慎、一致。（五）恰当当披露关关联交易易、价格公允。（六）发行行人应当当符合下下列条件件：1、最近3个会计年年度净利利润均为为正数且且累计超超过人民民币3000万元，净净利润以以扣除非非经常性性损益前前后较低低者为计计算依据据；2、最近3个会计年年度经营营活动产产生的现现金流量量净额累累计超过过人民币币5000万元；或或者最近近3个会计年年度营业业收入累累计超过过人民币币3亿元；3、发行前前股本总总额不少少于人民民币3000万元；4、最近一一期末无无形资产产（扣除除土地使使用权、、水面养养殖权和和采矿权权等后））占净资资产的比比例不高高于20％；5、最近一一期末不不存在未未弥补亏亏损。（七）发发行人依依法纳税税，各项项税收优优惠符合合相关法法律法规规的规定定。发行行人的经经营成果果对税收收优惠不不存在严严重依赖赖。（八）发行行人不存存在重大大偿债风风险，不不存在影影响持续续经营的的担保、、诉讼以以及仲裁裁等重大大或有事事项。（九）发行行人不得得有下列列影响持持续盈利利能力的的情形：1、发行人人的经营营模式、、产品或或服务的的品种结结构已经经或者将将发生重重大变化化，并对对发行人人的持续续盈利能能力构成成重大不不利影响响；2、发行人人的行业业地位或或发行人人所处行行业的经经营环境境已经或或者将发发生重大大变化，，并对发发行人的的持续盈盈利能力力构成重重大不利利影响；；3、发行人人最近1个会计年年度的营营业收入入或净利利润对关关联方或或者存在在重大不不确定性性的客户户存在重重大依赖赖；4、发行人人最近1个会计年年度的净净利润主主要来自自合并财财务报表表范围以以外的投投资收益益；5、发行人人在用的的商标、、专利、、专有技技术以及及特许经经营权等等重要资资产或技技术的取取得或者者使用存存在重大大不利变变化的风风险；6、其他可可能对发发行人持持续盈利利能力构构成重大大不利影影响的情情形。（五）募集资金金1、募集资金应当当有明确确的使用用方向，，原则上上应当用用于主营营业务。。注：除金金融类企企业外，，募集资资金使用用项目不不得为持持有交易易性金融融资产和和可供出出售的金金融资产产、借予予他人、、委托理理财等财财务性投投资，不不得直接接或者间间接投资资于以买买卖有价价证券为为主要业业务的公公司。2、募集资金数额额和投资资项目应应当与发发行人现现有生产产经营规规模、财财务状况况、技术术水平和和管理能能力等相相适应。。3、募集资金投资资项目应应当符合合国家产产业政策策、投资资管理、、环境保保护、土土地管理理以及其其他法律律、法规规和规章章的规定定。4、发行人人董事会会应当当对募募集资资金投投资项项目的的可行行性进进行认认真分分析，，确信信投资资项目目具有有较好好的市市场前前景和和盈利利能力力，有有效防防范投投资风风险，，提高高募集集资金金使用用效益益。5、募集资金投投资项项目实实施后后，不不会产产生同同业竞竞争或或者对对发行行人的的独立立性产产生不不利影影响。。6、发行人人应当建建立募募集资资金专专项存存储制制度，，募集集资金金应当当存放放于董董事会会决定定的专专项账账户。。7、、发行后后的股股本总总额不不少于于5000万元2.2IPO诊断1、IPO诊断报报告介介绍2、为什什么要要做诊诊断报报告？？3、如何何改造造使公公司具具备上上市条条件3.1、公司司主体体架构构的设设计---主要要要求3、如何何改造造使公公司具具备上上市条条件3.2、如如何何使公公司财财务规规范符符合上上市要要求3.2.1常见财财务问问题3.2.2财务规规范工工作方方案设设计主主要内内容介介绍3.2.3如何做做好财财务规规范工工作方方案3、如何何改造造使公公司具具备上上市条条件3.3、公司司税收收规划划与筹筹划4、如何何做好好上市市组织织准备备工作作4.1公司上上市机机构准准备4.2公司上上市服服务机机构选选择三、上上市计计划安安排1、IPO的基本本程序序1.1公司规规范改改造阶阶段1、尽职职调查查内容容2、公司规规范方案设设计与与实施27（一））初步步尽职职调查查1、政府府批准准的设设立合合同、、协议议、章章程和和批准准文件件、批批准证证书副副本；；2、工商商行政政管理理局核核发的的营业业执照照副本本；验验资报报告等等；3、税务务局核核发的的纳税税鉴定定或通通知书书，以以及批批复的的免税税文件件和其其他有有关资资料；；4、已有的重重要内部管管理制度、、办法，包包括生产经经营、劳动动管理、工工资奖励、、劳保福利利及财产物物资管理制制度等；5、公司组织织架构6、各公司近近三年度会会计报表（（包括资产产负债表、、利润表、、现金流量量表及相关关附表）；；各年度各各会计科目目余额明细细表7、企业对外外投资清单单；对外投投资项目的的投资协议议、合同、、章程、验验资报告和和资产评估估作价等相相关资料、、证券投资资资料；8．一般纳税税人的年终终增值税申申报表；9．重要的经经济合同（（含租赁、、贷款、保保证保险、、许可权、、委托管理理、人事招招聘、长期期购销、专专有技术等等）；……2810．贷款卡信信息(到银行打印印)。11．近近三三年年度度完完税税证证明明(到国国税税、、地地税税打打印印)。12、土土地地使使用用证证及及相相关关合合同同协协议议、、房房产产证证、、车车辆辆行行使使证证。。13、近近三三年年度度出出口口销销售售证证明明（（到到海海关关打打印印））。。14、近近三三年年度度国国税税、、地地税税纳纳税税申申报报表表及及各各种种明明细细表表、、免免抵抵退退申申报报汇汇总总表表及及各各种种明明细细表表。。15、公司司对外外担保保、承承诺、、未决决诉讼讼、未未决仲仲裁及及其他他或有有事项项的综综述。。16．近三三年度度所产产品出出口报报关单单、核核销单单、出出口发发票。。17、固定定资产产明细细表、、盘点点清单单及盘盘点差差异的的处理理表，，累计计折旧旧明细细表。。18、近三三年大大额销销售合合同、、大额额采购购合同同。19、公司司取得得的各各项荣荣誉及及证明明（一））初步步尽职职调查查29(一)公司财财务规规范方方案设设计原原则（二））公司财财务规规范方案内内容框框架体体系2、公司司规范范方案案设计计与实实施1.2股份改改造与与辅导导阶段段1、股改改审计计报告告；2、改组组前增增资资资本验验证，，出具具验资资报告告；3、出具具股份制制改造造的股股本验验证，，出具具验资资报告告；4、出具具股份份制改改造费费用的的专项项审核核报告告等。5、协助公公司完完善内内部控控制规规范；6、进行上市市辅导培培训；7、公司法法律规范范。1.3上市申报报与发行行阶段1、招股说说明书及及招股说说明书摘摘要；2、最近3年审计报报告及财财务报告告全文；；3、股票发发行方案案与发行行公告；；4、保荐机机构向证证监会推推荐公司司发行股股票的函函；5、保荐机机构关于于公司申申请文件件的核查查意见；；6、辅导机机构报证证监局备备案的《股票发行行上市辅辅导汇总总报告》；7、律师出出具的法法律意见见书和律律师工作作报告；；8、企业申申请发行行股票的的报告；；9、企业发发行股票票授权董董事会处处理有关关事宜的的股东大大会决议议；10、本次募募集资金金运用方方案及股股东大会会的决议议；11、有权部部门对固固定资产产投资项项目建议议书的批批准文件件（如需需要立项项批文））；12、募集资资金运用用项目的的可行性性研究报报告；13、股份公公司设立立的相关关文件；；14、其他相相关文件件，主要要包括关关于改制制和重组组方案的的说明、、关于近近三年及及最近的的主要决决策有效效性的相相关文件件、关于于同业竞竞争情况况的说明明、重大大关联交交易的说说明、业业务及募募股投向向符合环环境保护护要求的的说明、、原始财财务报告告及与申申报财务务报告的的差异比比较表及及注册会会计对差差异情况况出具的的意见、、历次资资产评估估报告、、历次验验资报告告、关于于纳税情情况的说说明及注注册会计计师出具具的鉴证证意见等等、大股股东或控控股股东东最近一一年又一一期的原原始财务务报告。。2、上市计计划安排排例示1、改制准备备4.12006年年10月1日前：4.1.1确定改制计计划、制定定改制时间间表；4.1.2确定改制方方案；4.1.3公司内部组组成改制上上市工作小小组：由投投资管理部部、财务部部、综合部部人员组成成，明确各各自职责，，与财务顾顾问一起推推动改制进进程；4.1.4综合部人员员负责将彩彩虹环保建建材公司的的组织结构构和人员从从集团公司司中剥离出出来，形成成本公司独独立的组织织结构和人人员安排；；4.1.5财务部清理理近叁年财财务帐目，，编制2003年、2004年、2005年及截止2006年8月财务报表表；4.1.6财务部进行行清产核资资、存货盘盘点等工作作，为资产产等评估作作准备；4.1.7财务顾问协协助投资管管理部聘请请审计、评评估、律师师等中介机机构，各中中介机构进进场分别进进行调研和和准备工作作，提出所所需文件清清单和工作作要求；4.22006年12月31日日前：4.2.1财务顾问负负责引进战战略投资者者，12月31日前完成股股权转让变变更过户手手续；4.2.2就有限公司司整体变更更股份公司司并上市取取得各股东东的认可，，准备签定定有关协议议。2、上市计划划安排例示示2、改制开开始4.1第一次中介介机构协调调会：讨论通过改改制时间和和计划表；；各中介机构构提出工作作要求、确确定完成相相应工作的的时间；4.2各部门开始始按照文件件清单和制制作要求准准备相关文文件资料2、上市计划划安排例示示3、改制工作作2007年1月31日前：4.3.11月15日左右右召开公司司股东会议议，就整体体变更为股股份公司、、成立股份份公司筹备备委员会等等达成协议议。(1)7日内取得政政府同意公公司股份制制改造的批批复，成立立制公司筹筹为委会（（或筹备工工作小组））；(2)10日取得工商商局的股份份公司“名名称预先核核准通知书书”。4.3.2会计师对叁叁年的财务务报表进行行审计，2月28日前出具《《审计报报告》；4.3.3评估师对公公司资产进进行评估，，包括有形形资产和无无形资产，，并于3月26日前出具《《评估报告告》；4.3.4依据公司审审计结果确确定股份公公司股本结结构设计；；4.3.5完成股份公公司《公司司章程》修修订；4.3.6完成股份公公司组织结结构的制定定；4.3.7完成由有限限公司变更更为股份公公司的《可可行性报告告》的制作作；4.3.8确立独立董董事在内的的公司高级级管理人员员，由律师师出具股份份公司高级级管理人员员任职资格格的《法律律意见书》》；4.3.9律师出具申申请变更为为股份公司司的《法律律意见书》》；4.3.10完成申请由由有限公司司变更为股股份公司的的《申请报报告》，上上报申请由由有限公司司整体变更更为股份公公司的全部部文件。4.3.11其他为争取取早日在创创业板发行行股票上市市的有关准准备工作。。2、上市计划划安排例示示4.4股份公公司设设立批批复取得政政府同同意股股份公公司设设立的的批文文。2、上市市计划划安排排例示示4.5创立大大会召开股股份公公司创创立大大会，，审议议通过过包括括但不不限于于以下下事项项：同意创创立股股份公公司；；董事、、监事事人选选；股份公公司《《章程程》授权股股份公公司董董事会会办理理工商商变更更登记记；其他有有关事事宜。。4.63月月31日前前：公公司正正式成成立办理工工商变变更登登记，，提交交的文文件包包括深深圳市市政府府关于于批准准变更更的文文件、、创立立大会会的会会议决决议、、公司司章程程、审审计报报告和和验资资证明明、高高级管管理人人员姓姓名及及住所所、其其他要要求提提供的的有关关文件件等；；2、上市市计划划安排排例示示4.76月30日日前：：规范范运作作签署辅辅导协协议并并报证证管办办备案案，正正式准准备新新股发发行工工作。。4.82007年6月进进入入申申报报准准备备阶阶段段签署署正正式式承承销销和和上上市市保保荐荐协协议议、、签签署署《《招招股股说说明明书书》》并并上上报报申申请请材材料料。。4.92007年7月进进入入审审批批阶阶段段，，10月份份左左右右上上会会通通过过，，最最终终于于2007年12月股股票票发发行行上上市市。。四、、IPO财务务规规划划1、选选用用会会计计政政策策的的规规划划2、企企业业持持续续盈盈利利规规划划3、资资本本负负债债结结构构规规划划4、税税收收与与政政府府补补贴贴规规划划5、企企业业内内部部控控制制规规划划6、长期激励励模式规划7、关联交易易处理规划8、避免同业业竞争规划1、选用会计计政策的规划划选用会计政策是为为CPA审计所关注的的合法性和合合理性，SEC审核所关注的的合法性和稳稳健性。中小小企业在选用用会计政策中中的常见问题题主要体现在在：收入确认方法模糊糊;资产减值准备计提提不合规;长短期投资收益益确认方法不不合规(成本法或权益益法滥用等);不同会计年度随意意变更折旧方方法和年限;在建工程结转固定定资产时点滞滞后;借款费用资本化;人为操纵股权投资资差额，无形资产长期待摊摊费用年限;合并会计报表中特特殊事项处理理不当等。2、企业持续盈利利规划企业持续盈利利规划中，有有财务会计手手段的，也有有管理层的道道德与法律风风险层面的。。在财务会计手手段中，有会会计政策的合合理选择和运运用;收益费用入账账期间的合理理选择;财务契约和购购销合同的合合理安排;关联关系人的的合理交易安安排;销售方式的合合理安排。管理层可能能存在的问问题有：虚虚假的业绩绩考核需求求;隐瞒具有风风险的交易易;实现不公平平收益分配配;确认不实的的资产价值值等。3、资本负债结结构的规划划资本负债结结构的规划划在《公司司法》和《《证券法》》以及相关关联交所文文件均有规规定。比如如：发行前前一年末负负债比例有有70%限制;无形资产在在净资产中中比例有不不高于20%限制等等。。资本负债规规划主要解解决几个问问题：权益益资本与债债务资本构构成;股权结构的的集中与分分散;负债比例控控制与期限限的选择;负债风险与与负债收益益的控制等等。一些低负债债比例的公公司也不一一定能顺利利通过发行行审核。因因为SEC会认为你不不需要通过过证券市场场来融资。。适度负债债有利于约约束代理人人道德风险险和减少代代理成本、、债权人可可对当前所所有者保持持适度控制制权。4、税收与政府府补贴规划划税收与政府补贴贴规划方面面，对于本本地中小企企业来说情情况也许更更为严重，，特别是一一些采用内内外账方式式的企业更更需要面对对税务处罚罚和调账的的影响。主主要体现在在：固定资资产购置发发票缺失补补税、土地地增值税、、营业收入入增值税、、企业所得得税等项。。上市前依依法补缴少少纳税款并并由税务局局确认没有有违法行为为。若地方方政府出于于各种原因因，在企业业实际缴税税完成指标标性任务后后，规定可可以不交或或少交税，，税务机关关可不追缴缴。这种情情况也需要要税务机关关确认没有有税务违法法行为。SEC要求税收返返还、政府府补贴占公公司同期净净利润超过过20%的企业披露露其影响并并说明原因因，并要做做特别风险险提示。查补以前年年度所得税税处理的会会计方法在在《国际会会计准则》》和《会计准则则》均有说明。。查补以前前年度流转转税金额较较小可记入入当期“主主营业务税税金及附加加”;金额较大时时记入“以以前年度损损益调整””。因偷税税而按规定定应补交的的以前年度度所得税，，按重大差差错规定进进行会计处处理，在IPO税务规划中中要注意会会计制度与与税法制度度处理差异异(略)。5、企业内部控控制规划企业内部控控制规划是是SEC审核时关注注的重点。。内部控制主主要分为：：融资控制制、投资控控制、费用用控制、盈盈利控制、、资金控制制、分配控控制。基本途径有有：公司治治理机制、、职责授权权控制、预预算控制制制度、业务务程序控制制、道德风风险控制、、不相容职职务分离制制度等。一般来说，，内部控制制有两种设设计思路，，其一为约约束型与激激励型财务务控制;其二为集权权型与分权权型财务控控制。我建建议中小型型企业以第第一种为主主，规模型型企业可采采取第二种种。6、长期激励模模式规划长期激激励模模式规规划实实际上上也属属于财财务规规划内内容，，尽管管很多多人以以为是是人力力资源源部门门的工工作范范围。。股权权激励励有很很多种种成型型案例例可供供参考考，如如佛山山照明明的““业绩绩股票票”、、中石石化的的“股股票增增值””、长长源电电力的的“股股票期期权””、吴吴忠仪仪表的的“复复合模模式””、上上海贝贝岭““虚拟拟股权权”、、奥盖盖的““MBO”、东东方创创业的的“业业绩单单位””、中中远发发展的的“经经营者者持股股”、、金地地集团团的““员工工持股股”等等。不不论激激励方方式如如何，，都需需要作作为财财务问问题来来解决决。财财务问问题体体现在在：股股票期期权激激励谁谁?股从哪哪里来来?股价如如何定定?钱从哪哪里来来?股往何何处去去?业绩如如何考考评?行权价价可否否调整整?会计如如何入入账?税收怎怎么征征收?7、关联交交易处处理规规划关联交交易处处理规规划的的主要要内容容涉及及到具具有关关联关关系之之间发发生的的销售售购买买或服服务行行为，，可用用控制制权和和重大大影响响来届届定。。关联联交易易的正正面影影响反反映在在可提提高企企业竞竞争力力和降降低交交易成成本，，负面面影响响在于于内幕幕交易易、利利润转转移、、税负负回避避、市市场垄垄断等等。由由于关关联交交易存存在过过多的的复杂杂性问问题，，有条条件的的企业业最好好能够够完全全避免免关联联交易易的发发生或或尽量量减少少发生生。8、避免同业竞竞争的财务务规划在避免同业业竞争的财财务规划方方面，主要要是合理选选择控股股股东，可让让构成同业业竞争的企企业进入上上市公司，不能让构构成同业竞竞争的企业业留在控股股公司之下下，尽量稀稀释控股公公司在同业业竞争企业业中的股份份。除此之外对对同业竞争争的其他财财务制约方方法有：设设立独立非非执行董事事、控股股股东作出特特别承诺、、详尽全面面的信息披披露等。五、重点财财务规划问问题1、财务指标标规划；2、IPO申报报告规规划；3、税收问题题；4、非经常性性损益；5、收入确认认；6、研究与开开发费用的的确认和计计量。48项目流动比率流动资产/流动负债速动比率(流动资产-存货)/流动负债资产负债率(合并)资产负债率(公司)

负债总额/资产总额应收账款周转率

产品销售收入/(期初应收账款+期末应收账款)/2存货周转率

产品销售成本/(期初存货+期末存货)/2息税折旧摊销前利润

净利润+所得税+当期支付的利息+当期折旧+当期摊销的费用利息保障倍数

税息前利润/利息费用每股经营活动产生的现金流量

经营活动产生的现金流量/总股数每股净现金流量

净现金流量/总股数无形资产（扣除土地使用权后）

占净资产的比例(无形资产-土地使用权)/期末净资产1、财务指指标规划划491、三年一一期财务务报表审审计报告告2、盈利预预测审核核报告（（若发行行人编制制盈利预预测）3、内部控控制鉴证证报告4、非经常常性损益益专项审审核报告告（专项项意见））5、主要税税种纳税税情况专专项意见见6、原始财财务报表表与申报报财务报报表的差差异情况况专项意意见7、控股股股东或大大股东最最近一年年及一期期审计报报告8、反馈意意见说明明9、会后事事项的说说明（封封卷至发发行前））10、他相关关业务报报告或声声明，如如招股说说明书引引用审计计报告及及其他报报告之声声明2、IPO申报报告告规划50税务问题题一直是是审核的的重点，，主要涉涉及以下下几方面面：1、上市主主体享受受的各项项税收优优惠是否否符合国国家法律律法规的的规定，，地方政政府给予予的税收收优惠政政策不符符合国家家规定，，是不能能接受的的。2、上市主主体应依依法纳税税，包括括不存在在因税务务违法而而受到处处罚，且且情节严严重的情情形；不不存在非非正常的的大额欠欠税；以以适当的的身份独独立缴税税（如已已达一般般纳税人人标准但但仍按小小规模纳纳税人缴缴税的问问题）。。3、上市主主体的经经营成果果对税收收优惠不不存在严严重依赖赖。同时还应应关注以以下事项项的处理理：1、会计政政策、会会计估计计变更影影响利润润涉税处处理因合理规规划拟上上市企业业会计政政策、会会计估计计而影响响申报期期间损益益（如利利息资本本化、折折旧费用用），按按申报报报表各期期利润总总额以适适用税率率计算所所得税。。2、有限公公司整体体变更为为股份有有限公司司，净资资产折股股所涉及及到的纳纳税问题题3、税收问问题513、企业改改制设立立时增值值税、营营业税、、土地增增值税的的计征（1）当企业业以整体体经营性性资产出出资发起起设立公公司时，，属于转转让企业业全部产产权，即即整体转转让企业业资产、、债权、、债务及及劳动力力的行为为，不征征收增值值税。（2）当以货货物出资资时，应应当视同同货物销销售交纳纳增值税税。（3）当企业以不不动产、无形形资产出资时时，不需要交交纳营业税。。（4）当企业改制制时以土地及及建筑物投入入时，可以免免征土地增值值税。4、公司改制时时资产评估增增值的税收处处理发起人以经营营性净资产或或经营实体评评估作价出资资，评估增值值部分纳税问问题：若以整整体资产出资资，不需计算算确认资产评评估增值部分分的所得或损损失；若以其其他非货币资资产出资，应应当将增值部部分计入应纳纳税所得额，，交纳企业所所得税。5、对违规享有有的地方性税税收优惠的处处理若拟上市企业业所在地的税税务法规、规规章与国家税税收法律、行行政法规不一一致，企业享享受了地方优优惠政策，一一般采取的措措施是：由省省级主管税务务机关出文确确认拟上市企企业没有税务务违法行为，，且不征收少少缴的税款，，同时证监会会审核时，要要求原股东承承诺承担有可可能追缴的税税款。公司应取得省省地税局的确确认证明；股股东承诺按各各自股权比例例承担可能发发生的补缴税税款。3、税收问题52一、非经常性性损益的定义义非经常性损益益是指与公司司正常经营业业务无直接关关系，以及虽虽与正常经营营业务相关，，但由于其性性质特殊和偶偶发性，影响响报表使用人人对公司经营营业绩和盈利利能力做出正正常判断的各各项交易和事事项产生的损损益。二、非经常性性损益通常包包括以下项目目：（一）非流动动性资产处置置损益，包括括已计提资产产减值准备的的冲销部分；；（二）越权审审批，或无正正式批准文件件，或偶发性性的税收返还还、减免；（三）计入当当期损益的政政府补助，但但与公司正常常经营业务密密切相关，符符合国家政策策规定、按照照一定标准定定额或定量持持续享受的政政府补助除外外；（四）计入当当期损益的对对非金融企业业收取的资金金占用费；（五）企业取取得子公司、、联营企业及及合营企业的的投资成本小小于取得投资资时应享有被被投资单位可可辨认净资产产公允价值产产生的收益；；（六）非货币币性资产交换换损益；（七）委托他他人投资或管管理资产的损损益；（八）因不可可抗力因素，，如遭受自然然灾害计提各各项资产减值值准备；（九）债务重重组损益；（十）企业重重组费用，如如安置职工的的支出、整合合费用等；（十一）交易易价格显失公公允交易产生生的超过公允允价值部分的的损益；（十二）同一一控制下企业业合并产生的的子公司期初初至合并日的的当期净损益益；（十三）与公公司正常经营营业务无关的的或有事项产产生的损益；；4、非经常性损损益53……（十四）除同同公司正常经经营业务相关关的有效套期期保值业务外外，持有交易易性金融资产产、交易性金金融负债产生生的公允价值值变动损益，，以及处置交交易性金融资资产、交易性性金融负债和和可供出售金金融资产取得得的投资收益益；（十五）单独独进行减值测测试的应收款款项减值准备备转回；（十六）对外外委托贷款取取得的损益；；（十七）采用用公允价值模模式进行后续续计量的投资资性房地产公公允价值变动动产生的损益益；（十八）根据据税收、会计计等法律、法法规的要求对对当期损益进进行一次性调调整对当期损损益的影响；；（十九）受托托经营取得的的托管费收入入；（二十）除上上述各项之外外的其他营业业外收入和支支出；（二十一）其其他符合非经经常性损益定定义的损益项项目。4、非经常性损损益545、收入确认（（1）1、基本原则：：对商品销售收入入、劳务收入入的确定规定定了以下原则则：(1)企业已将商品品所有权上的的主要风险的的报酬转移给给购货方;(2)企业既没有保保留通常与所所有相联系的的继续管理权权，也没有对对已售出的商商品实施控制制;(3)与交易相关经经济利益能够够流入企业;(4)相关的收入和和成本能够可可靠地计量。。以上四条件件必须同时满满足，才能确确认收入，任任何一条件没没有满足，既既使收到贷款款也不确认收收入。这充分分体现了会计计核算的谨慎慎性原则。555、收收入入确确认认（（2）2、建建造造合合同同1、建造造合合同同，，是是指指为为建建造造一一项项或或数数项项在在设设计计、、技技术术、、功功能能、、最最终终用用途途等等方方面面密密切切相相关关的的资资产产而而订订立立的的合合同同。。2、在在资产产负负债债表表日日，，建建造造合合同同的的结结果果能能够够可可靠靠估估计计的的，，应应当当根根据据完完工工百百分分比比法法确确认认合合同同收收入入和和合合同同费费用用。。完工工百百分分比比法法，，是是指指根根据据合合同同完完工工进进度度确确认认收收入入与与费费用用的的方方法法。。3、固固定定造价价合合同同的的结结果果能能够够可可靠靠估估计计，，是是指指同同时时满满足足下下列列条条件件：：（一一））合合同同总总收收入入能能够够可可靠靠地地计计量量；；（二二））与与合合同同相相关关的的经经济济利利益益很很可可能能流流入入企企业业；；（三三））实实际际发发生生的的合合同同成成本本能能够够清清楚楚地地区区分分和和可可靠靠地地计计量量；；（四四））合合同同完完工工进进度度和和为为完完成成合合同同尚尚需需发发生生的的成成本本能能够够可可靠靠地地确确定定。。第二二十十条条成成本本加加成成合合同同的的结结果果能能够够可可靠靠估估计计，，是是指指同同时时满满足足下下列列条条件件：：（一一））与与合合同同相相关关的的经经济济利利益益很很可可能能流流入入企企业业；；（二二））实实际际发发生生的的合合同同成成本本能能够够清清楚楚地地区区分分和和可可靠靠地地计计量量。。第二二十十一一条条企企业业确确定定合合同同完完工工进进度度可可以以选选用用下下列列方方法法：：（一一））累累计计实实际际发发生生的的合合同同成成本本占占合合同同预预计计总总成成本本的的比比例例。。（二二））已已经经完完成成的的合合同同工工作作量量占占合合同同预预计计总总工工作作量量的的比比例例。。（三三））实实际际测测定定的的完完工工进进度度。。561、““买买一一赠赠一一””方方式式销销售售2、““以以货货易易货货””方方式式销销售售3、“奖励励积分””方式销销售4、同时销销售商品品和提供供劳务5、预售充充值卡收收入6、电子商商务服务务商收入入7、网游公公司收入入8、动漫企企业收入入9、剧院经经营类企企业10、与BOT业务相关关收入11、项目公公司提供供建造服服务12、软件企企业的收收入13、关联企企业间销销售收入入14、房地产产销售收收入5、收入确认认（3---各种特殊殊收入确确认方式式576、研究与与开发费费用的确确认和计计量（1）1、严格区区分研究究与开发发阶段研究和开开发费用用的划分分关键是是区分研研究与开开发阶段段。研究阶段段主要是是调查活活动，特特点是在在计划的的基础上上进行调调查，研研究工作作是探索索性的，，研究目目标不是是很明确确，能否否形成研研究成果果具有不不确定性性，费用用主要包包括收集集资料、、调查、、研究、、评价、、设计和和选择方方案过程程中的支支出。开发阶段段主要是是将已有有的研究究成果应应用到某某项计划划或者设设计上，，以生产产出新的的或具有有实质性性改进的的新产品品。开发发阶段的的特点是是以已有有的研究究成果为为基础，，具备明明确的将将研究成成果转化化为生产产力的目目标，进进行针对对性开发发，形成成成果的的可能性性较大，，开发费费用主要要包括设设计、测测试、建建造、改改造、试试生产等等过程中中的支出出。2、研发费费用资本本化原则开发阶段的费费用只有有符合资资本化条条件的才才可以确确认为无无形资产产，无法法区分研研究和开开发阶段段支出的的，应全全部费用用化，同同一项无无形资产产在开发发过程中中达到资资本化条条件以前前已经费费用化并并计入损损益的支支出不再再进行调调整。研究与开开发阶段段往往具具有紧密密的联系系，准确进进行划分分的难度度较大，，且判断断开发阶阶段支出出是否满满足资本本化条件件（如技技术上的的可行性性和可靠靠性等））也存在在较多难难点。专专业人士士应加强强行业研研究能力力，结合合企业所所处行业业特点、、国内外外行业统统计数据据、企业业研究与与开发相相关的管管理流程程和内控控制度进进行综合合的专业业判断。。58例如，新药开发，，美国或英国国对不同的企企业在不同的的阶段（如病病理研究、化化合物合成、、离体试验、、动物试验、、分期临床试试验、药监部部门鉴定）有有多大概率能能够拿到批准准证书均有详详细、可靠的的统计数据，，这样就可以以为判断企业业研究什么情情况算进入研研究阶段、什什么情况算进进入开发阶段段，什么费用用可以资本化化提供有力支支持。目前我国相关的基础行行业数据还比比较缺乏，可可以进行逐步步汇集并建立立数据库，从从而提供技术术性支持。目目前在行业数数据缺乏以及及可参考案例例较少的情况况下，更加依依赖企业管理理层所运用的的判断，这就就需要充分重重视企业研发发管理流程和和内控制度的的作用。3、特殊案例费费用资本化问题利用余热发电电进行设计的的研发费用问问题。由于该该项研发的未未来应用情况况难以判断，，研发费用资资本化需谨慎慎对待。动漫公司研发发费用的核算算、归集，成成本的结转以以及减值问题题。公司研发发费用应在存存货中归集，，并随之动画画或电影的播播放，按收入入确认的进度度分期（一般般电影的播放放为三年）结结转成本，并并一致认为该该研发如果不不能形成版权权，则研发费费用直接费用用化；若形成成版权，但长长期未播放应应对存货提减减值准备。资本化时间和和起点的确定定问题。企业如果在中中试阶段发生生的支出可以以资本化，因因为很多创新新型企业在研研发产品工业业化生产前，，多进行中试试，有些企业业甚至所有项项目都要进行行中试。中试试是指为了使使科研成果顺顺应市场与产产业化的需求求，减少转化化风险，提高高转化率，而而进行的批量量放大试生产产、试营销、、试使用的过过程。这个过过程的目的在在于验证、改改进、完善实实验室成果或或理论成果，，消除各种不不确定性因素素，取得可靠靠的数据，使使之与其他相相关技术匹配配，与生产实实际相符合，，与社会需要要相一致，从从而使新技术术顺利应用到到生产中，将将新产品成功功地推向市场场。从中试的的目的和结果果来看，倾向向于确认资本本化。6、研究与开发发费用的确认认和计量（2）597、股权激励的的会计核算问问题（1）创新性企业股股权激励的会会计核算问题题企业向其雇员员支付期权作为薪酬或奖奖励措施的行行为，是目前前具有代表型型的股份支付付交易，也是是创新型企业业吸引人才、、留住人才的的重要方式。。通过股权激激励的方式给给予员工报酬酬，也有利于于创新型企业业在发展阶段段将有限的现现金流用于企企业发展壮大大，减少职工工薪酬的现金金支出。《企业会计准则则第11号——股份支付》对企业如何对对股权激励进进行会计核算算进行了规范范。此外，证证监会2009年2月公布的《上市公司执行行企业会计准准则监管问题题解答》（2009年第一期）对对此问题作出出了明确的解解释。从公平平性角度出发发，上述处理理、规定是正正确的。但这这些处理方式式在体现公平平与会计原理理的同时，却却一定程度上上限制期权制制度的实施，，制约了期权权的激励作用用。跨期期权费用用的处理对于跨越多个个会计期间的的期权费用，，一般可以按按照该期权在在某会计期间间内等待期长长度的比例进进行分摊。根据我们掌握握的资料，创创新型企业给给予高管和核核心技术人员员的期权经常常会有较长的的等待期，在在等待期内按按时间分摊期期权费用，有有利于减轻企企业当期的费费用压力。大大多数成熟企企业完全有能能力承担分摊摊后的期权费费用，但对于于创新型企业业而言，按等等待期分摊的的期权费用仍仍然可能超过过了公司的承承受能力，影影响了企业的的后续发展。。建议创业板板可以允许上上市的股权激激励有更加灵灵活的会计处处理，比如，，为了鼓励企企业发展，允允许企业在股股份成立前或或上市公司的的股权激励计计划所涉及股股票的公允价价值不记入成成本或费用等等。60大股东将其所所持其他公司司的股权转让让给上市公司司高管的情型型上市公司大股股东将其持有有的其他公司司的股份按照照合同约定价价格（低于市市价）转让给给上市公司的的高级管理人人员，该项行行为的市值股股权激励，应应该按照股份份支付的相关关要求进行会会计处理。根根据《企业会计准则则第11号——股份支付》及应用指南，，对于权益结结算的涉及职职工的股份支支付，应当按按照授予日权权益工具的公公用价值记入入成本费用和和资本公积，，不确认其后后续公允价