00059-上市前私募认购业务财务顾问合同

上市前私募认购业务财务顾问合同甲方（委托人）：乙方（受托人）：上市前私募认购业务财务顾问合同下列各方均已认真阅读和充分讨论本合同，并在完全理解其含义的前提下签订本合同。本合同由以下各方在共同签署。甲方（委托人）：法定代表人：住所：联系方式：乙方（受托人）：法定代表人：住所：联系电话：鉴于：1、甲方欲在年上市，甲方拟用自有资金万元参与上市前的私募认购（以下简称本次认购）。投资总额度以甲方最后实际认购的额度为准。2、乙方愿协助甲方办理本次认购工作，乙方为甲方提供市场分析、认购投资顾问服务、相关研究咨询等。3、甲方同意委托乙方协助其办理本次认购的各项研究咨询服务工作，并按实际认购金额和上市后的的盈利向乙方支付有关财务顾问费用。各方根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规、政策，本着平等互利的原则，经过友好协商，就本协议项下的可转股债权事项达成如下协议。第一条委托内容1、甲方聘请乙方担任本次参与甲方上市前私募认购的财务顾问，乙方为甲方提供下述财务顾问服务：提供有关财务分析、投资咨询、研究报告、与关各方进行协商洽谈。2、本协议签署后，甲方不得同时委托第三方机构申报本合同约定之认购事项或与乙方相同的受托工作，除非与乙方协商获得乙方书面同意。第二条服务期限从年月日至乙方协助甲方完成本次认购的有关法律性文件（即与有关金融机构和甲方签署的私募认购出资协议文件，下同）签署工作以及甲方上市挂牌后截止。第三条服务费用及支付方式本次认购成功以甲方签署本次认购的有关法律性文件为准，一旦文件签署完成，即视为本合同约定的给付乙方财务顾问费的条件最终成立，总财务顾问费分为三笔支付：1、本合同签署后五个工作日内，甲方向乙方先期支付第一笔财务顾问费50万元。2、本次认购成功并办理好工商登记后的五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔财务顾问费，第二笔财务顾问费金额按甲方成功认购资金金额的%并扣除第一笔50万元资金额度来计算。3、甲方本次认购资金转为相关股份后，以股份锁定期解除并可流通的十五个交易日内平均收盘价格作为结算标准，甲方将本次认购获得的股份投资收益的%并扣除上述第一笔和第二笔财务顾问费额度后的金额（乙方必须提供给方可进财务成本的票据），作为对乙方的第三笔财务顾问费，无论甲方是否抛售，应在以股份锁定期解除并可流通的二十个交易日内一次性支付给乙方；投资收益计算公式为：投资收益=投资变现收入-投资成本-交易税费+投资期间股份相对应的股息、红利，转增、送股。第四条履约保证1、第一笔财务顾问费应汇入乙方指定共管账户；如届时甲方未签署本次认购的有关法律性文件，此款全额退还（不计利息）。乙方指定共管账户（下同）为：开户名称：开户账号：开户银行：2、第二笔和第三笔财务顾问费也均应汇入乙方指定共管账户中；为保证甲方支付第三笔财务顾问费，甲方同意在此期间甲方用于持有本交易的证券账户或证券交易账户所对应的银行资金账户，由甲乙双方共同签字管理，甲方不得擅自单独变更印鉴，否则按照本条第4点对甲方进行违约处理。3、甲方本次认购获得的股份自甲方正式完成折股改制工商登记之日起，按现行规定，甲方连续三次申报都未能通过中国证券监督管理委员会批准发行股上市的，则乙方负责向甲方全额退还二笔财务顾问费（不计利息）；甲方一旦获得中国证券监督管理委员会批准发行股票上市，因日后股市行情变动造成的甲方亏损，与乙方无任何关系，乙方也不因此退还第一笔和第二笔财务顾问费。第五条违约责任1、甲方不得以任何理由擅自变更共管账户的银行印鉴，除非乙方书面同意，否则按甲方单方违约，违约赔偿金额为按第三条规定乙方所有应得利益金额的2倍。2、甲方签署本次认购的有关法律性文件后（包括公司不能成功上市的股权回购协议，股权回购条件为年回报百分之二十五计算），不按时缴纳认购之款项导致失去本次认购资格的，则甲方违约，甲方除需承担对发行人、监管部门采用的违约处罚责任外，还应视为乙方已按本合同约定完成本次认购的受托业务，甲方应向乙方支付本合同约定的第一笔和第二笔财务顾问费。3、甲方应按本合同约定按时支付乙方财务顾问费，如有逾期，则甲方应按违约金额的每日万分之五的比例支付违约滞纳金，直至支付完毕。除非双方另有约定，支付违约滞纳金并不免除合同双方的任何约定义务。4、本次发行价格按年市盈率倍之间认购，超过范围甲方不承担违约责任，签署本次认购的有关法律性文件后，甲方不得以此为理由放弃本次认购，否则视为甲方单方违约，乙方按本合同约定可获得第一笔和第二笔财务顾问费。5、本次认购失败的，乙方在收到甲方书面要求退还第一笔财务顾问费指令后，应于五个工作日内退还资金给甲方，如因乙方单方面原因导致逾期，则乙方应按每日万分之五的比例支付违约滞纳金，直至支付完毕。6、本合同签署后，如乙方发觉甲方未经乙方同意同时委托第三方协助甲方完成本次发行股票认购工作的，则甲方单方违约，乙方可终止本次合作并获得本协议第三条第1点规定的第一笔财务顾问费作为赔偿。如甲方以及甲方关联机构作为认购主体已完成本次认购，也视为乙方完成工作，乙方应取得相应的财务顾问费。7、乙方办理本次认购财务顾问工作中所发生的其他费用由乙方自行负担；甲方自身应具备投资大型企业的私募认购之资格，应符合发行审核部门对私募认购的基本要求，本合同并不表示乙方承诺甲方一定可通过本次认购资格审查。如甲方持股资格问题不被通过，不应视为甲方违约，乙方应于五个工作日内全额退还财务顾问费。8、本合同自签署之日起，除征得乙方书面同意之外，甲方不得以任何形式向与本次认购有关的其它直接或间接利益方提供本合同的全部或部分内容，否则视为甲方单方违约，需在乙方应得财务顾问费之外再向乙方支付万元违约金。第六条保密条款1、于本次交易有关的条款均为机密信息，非法律强制规定要求披露时，任何一方不得披露给任何第三人。2、当法律的强制性规定要求对本次债权转股权进行披露时，披露方需在进行披露或备案之前的合理的时间，向另一方协商披露或备案的情况，将披露局限在法律强制要求的最低限度之内，并尽一切可能向要求披露的第三方寻求披露内容的保密承诺。3、未经其他各方的书面同意，任何一方均不能在新闻发布会、任何专业或商业出版物、任何营销资料或其他的公开渠道宣传本次债权转股权有关的信息。第七条通知与送达任何与本协议有关的各方之间的通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递和传真），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。甲方：联系人：地址：传真：乙方：联系人：地址：传真：前款规定的各种通讯方式应当按照下列方式确定其送达时间：(1)任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；(2)任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，(3)任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化时，应当在该变更发生后的7天之内通知对方，否则对方对于其原通讯方式的通知视为有效通知。第八条不可抗力l、“不可抗力”指本协议生效后出现的不能预见且对其发生和后果不能避免和不能克服的、致使任何一方不能履行本合同项下的全部或部分义务的所有事件。2、遭受不可抗力的一方应尽快以书面形式通知其他各方，并在十五天内提供发生不可抗力事件及发生时间的有效证明文件。遭受不可抗力的一方应采取所有合理措施尽快减轻不可抗力的后果。3、发生不可抗力事件时，各方应立即进行协商，以寻找一项公平的解决办法，并尽最大努力减轻不可抗力的后果。第九条适用法律和争议解决l、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。2、本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果争议不能协商解决，则任何一方可向本协议签订地法院提起诉讼。第十条本协议的生效、修改、变更及终止l、本协议自双方均签字盖章后生效。2、经双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须完成书面文件，经协议各方签署后生效。3、出现下列情况之一，本协议终止情形：(1)本协议各方一致同意终止本协议，并就此达成书面文件。(2)因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的。(3)有关中国法律规定可以导致本协议终止。(4)本协议依据上述约定变更或终止的，各方应遵循诚实信用原则，根据本协议规定及交易习惯履行必要的通知、协助、保密义务。第十一条其他条款1、本协议包含协议主体及其附件。若有未尽事宜，各方可签补充协议，补充协议与本协议具有同等效力；2、本协议的签订地点为。3、本协议标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的诠释或解释。4、本协议一式四份，由甲方、乙方各执两份，具有同等法律效力。（以下无正文）（此页无