立体解读优先股

立体解读优先股主讲老师王芳前言：我国优先股发行的背景一一股市融资功能的丧失:我国股市表现与鲤济增任“背离”中思GDP写股指褰观{2D6O-2O13}艇国GDP写窟展貌（2WXJ2IH5*5O05L可3.*TV*.课诣师Mi倒枷•^醐营蹄出网*阳M粗皿叶成,2000-101；年间.巍国G削曜速棵^全球第一,阳市襄观与之’'善疆"，这与美国形瞄明荷比我国发行优先股的意义：（1）对于融资者而言：深化企业股份制改革；为发行人提供灵活的直接融资工具;优化企业财务结构；推动企业兼并重组；满足相关行业的监管要求。（2）对于资本市场和投资者而言：丰富了证券品种；提供了多元化的投资渠道；提高了直接融资比重；助力员工持股计划；推动混合所有制改革；促进了市场的稳定发展。一、优先股股东的权利与义务（一）优先股概述优先股的起源与发展（1）优先股起源于美国。19世纪初期，美国的铁路公司因资金严重短缺而停工，此时发行普通股已经无法吸引投资者，而发行债券则受到股权融资比例的限制。美国政府认为铁路公司具备良好的盈利前景。于是，就推出了一种承诺支付固定股息的股票，即优先股，从而大大缓解了当时铁路建设资金短缺的局面。（2）优先股的繁荣和发展。19世纪中期，优先股得到了繁荣和发展，扮演着以下三类角色：资产负债率较高企业的融资手段；未来盈利能力强、但耗资巨大、回报期较长的公共事业建设项目的融资手段；公司并购的支付对价。（3）优先股的大规模应用。2008年金融危机之后，金融类优先股得到了井喷式的发展。美国政府以优先股的注资方式对危机中的金融机构实施紧急救援。优先股本金被用来弥补银行的损失，从而提高资本充足率。中国发展优先股的现状截至2015年1月4日，共有18家公司公布了优先股发行预案，发行总规模达5514亿元。其中，已发优先股规模1780亿，境内1110亿，境外670亿。有11家上市银行，合计发行4860亿人民币，已发1750亿。有7家非银行企业，合计发行654亿，包括：4家基建公司、1家能源公司、2家药业公司。其中，农业银行、中国银行、浦发银行、兴业银行、康美药业已获准在上交所指定平台挂牌转让。我国优先股发行现状（截至2015年1月4号）：

表1苗触理案^JS^L主体臼800酚位调陛固定股息、事案眼、非尝与■永埃:60C+^K4OC+3SOKAJJAU/M+阶鼠i勰固硅琅点、塞累租、非参与•永俱450+湖3W61网心阶投飓固定股昼、苹圈和、菲荡与,永端30015Q找KAVAW小命役飓固定麒旻.车累他、非参与、未蟆ztyj130MAU/W酚版i整画定艘慧、、等整与,未堪此6*朋腹阔愚圈定股恩、塞累琅、非/与'楼泗6_3V*6.5fcU/U*固安骰后、拿重粗■■辛凿与'永续50KA+/AA.酎涮曜固定展息、丰累积、耳窿与、永续3CJ1506V^6.nIMJ心酚捡i勰固定眼息、季累相、非遂与、秒云晰£001网53V-65»W蛆防圈疆固定股以，事累煞、非暮与.未绽回7Ew/u盼侵i阻固盅果豆、辜果粗、非羞与.来嫁603Q7.5*KA+/AA.VXA*固定股息、春京段、季蚤与、永续、不可转换502SWJLA谆访艘息、乾累段、聿箜与、永琪、不可转辆300150-300阳&，罪网AM单宛励豆周定所息、非里程，非茬与、永可险回但不可回捉1中壶.34345~7篇UWAAA固定般唇、可累段、司蚤与■可腰回怛不可回害中欧建［媚14565JI舞单;煤原*廉虎息、非累程、§洋尊、柬隙、可酷回但不司回皆拓的3711单猝1恩而定腰息、司案和、可程与、市说可睇回但不司回胃中的£印S0单;勰皂+固云取屋・可翼覆・非屋与、永猛・可睡回但不可回座（二）优先股的定义和分类国务院《关于开展优先股试点的指导意见》指出，优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其它种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利时受到限制。除本指导意见另有规定以外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司法的规定。试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。

（三）优先股之优先权优先分配利润优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。《关于开展优先股试点的指导意见》区分是否公开发行优先股，这要求在公司章程中明确下面的内容：表2采用固定股息率，通是浮动腹息率（或兼而有N）若采用固定殷息率，需明确股息窣的水平若采用浮动扇息率，需朋确服息率的计算方法股息率不得高于最近两年的年均加权平均净资产收益童只能柔取固定股息率股息拳的确定方法：市场洵价或其他公开方式共司在有可给断猊后利闾的情猊下，是否必须给型利闰？（允在不强制分红）在有可分如税后利伺的情况下，必须向优先股股东分■配股息如果公司因本会计年度司分醒利闰不足而未向优先股股东足额弧发股息，差额部分是否累租到下一会计年度？（允许不累积付息）未向优先腹腔东足甑源发股息的差额部分应当累租到下一会计年度优先股股东蔻照约定的殷息繇颗利国后，是否有松同普通股股东一起参加剩余利阔分陶（可堑加剩余利闰分■甄）优先履殷东按眼约定的股息熟境制伺后，不再同普通盼股东一起参加剩余利润分如优先分配剩余财产公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》等有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例进行分配。（1）优先分配剩余财产的情况：解散、破产。（2）公司分配剩余财产的法律依据：《公司法》《破产法》《公司章程》。（3）通常情况下，优先股股东不能参与公司剩余财产的分配。（4）优先股股东参与分配公司剩余财产，存在的前提条件：公司清算时仍存在未派发优先股股息；公司清算时存在公司章程约定的清算金额。（5）支付优先股股东剩余财产的金额：按照优先股持股比例进行分配。【案例1】浦发银行2014年11月境内非公开发行优先股发行条款：面值面值100元，平价发行，首次发行金额150亿人民币。股息可调整。股息为分阶段调整（5年调息一次，5年内为固定股息。第一个5年内票面股息率为6%，重定价日的票面股息率，为定价日的基准利率加首次固定溢价）；非累积。股息不可累积到下一年分配，并且当为了满足一级资本工具要求标准时，可取消分配股息）；不参加。优先股股东在得到股息支付后，不参加普通股股东的利润分配。本金可赎回（但投资者不可回售，即回购权利归发行人，不归投资者）。股份类型可转换（发生触发条件时，强制转为普通股，用来补充股本或弥补亏损）。浦发银行600000优先股代码：360003优先股简称：浦发优1发行人全称：上海浦东发展银行股份有限公司发行人公司代码：600000发行方式：非公开发行发行价格（单位：元）：100发行数量（单位：万股）：15000发行日期：2014年11月28日上市/挂牌日期：2014年12月18日每股面值（单位：元）100初始票面股息率：6.00%股息类型：浮动股息

股息说明：本次发行的优先股以5年为一个股息率调整期，即股息率每5年调整一次，每个股息率调整期内每年以约定的相同票面股息率支付每年股息支付次数：1股东大会是否有权取消股息支付：是股息是否可累积：否是否可回售：否回售条款：不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股是否可赎回：是赎回条款：本行有权自发行日（即2014年11月28日）后期满5年之日起，于美奶奶的优先股付息日全部或部分赎回本次发行的优先股是否有权参与剩余利润分配：否是否可转换为普通股：是计入权益：是其他：本次发行的优先股无担保安排；本次优先股的信用等级为AA+（四）优先股之股东一一合格投资者根据证监会《优先股试点管理办法》，优先股的合格投资者包括：经有关金融监管部门批准设立的金融机构，或该机构向投资者发行的理财产品；实收资本或实收股本总额不低于人民币500万元，或实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院有关规定的境外战略投资者；各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于500万人民币的个人投资者；其他证监会认可的投资者。【提示】（1）发行人董事、高级管理人员以及配偶，不能作为合格投资者；（2）非公开发行优先股的上市公司，合格投资者的数量不得超过200人；（3）同一资产管理机构以其管理的两只以上产品，管理或受让优先股的，视为一人。【提示】浦发银行非公开发行优先股之合格投资者（总计26人）：曜（家）保险公司9基金管理公司8信托公司4笑产管理公司3证券公司2合计26序（SAl兀）是吉为美舫鼬一年是舌1左银施罗德基金管理有限公司基金管座公司229否否2华秦资产管理有限公■司保险公■司33哲哲3交银施罗^资产管理有限公司资产管理处司1154舌者4中海信托股份有限公司信托公■司841吉者5太平资声管理有限公司保险公司65否否6平安资产管理有限责任公司保瞪公司1147否否7安邦人寿保险股份有限公司保险公司76否否S华宝信托有限责任公司信托公司1147舌舌9华安基金管理有限装司基金管座公司114否哲10北辗到资产管理有限公司资产管座公司114否11博时基金管理有限公司基金管理公司841否14中国平安人寿保险股份有限公司保险公■司1147者否13中国平安财产保险股价有限公司保险公司1147舌否14华商基金管理有限罢司基金管理公司76否否15中银国际证券有限责任公司证券公司22916申银万国证券股份有限公司证券公司11吉舌17赫基金管理有限公司基金管座公司1147否18袱禁天场中资产管理有限公司资产管理公司841吉击19阳光黄产管理股份有限公司保险公司306舌20中国人保疝管理股份有隰公司保瞪公司ST否否21易方讪基金管理有限公■司基金管理公司114T者舌22广东粤财信托有限公司信托公■司382吉者23秦鹿资声管理有限麦任公司保瞪公司1147否否24交银国际信托有限公■司信托公司918舌舌25嘉募婴管理有限公司基金管理公司114吉否26鹏华基金管理有限公司基金管理公司535舌否（五）优先股之变一一转换和回购公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股和发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本金的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。表6知赫（上松司）非公开发行（冬公司）非商业银行商业银行非商业银行商业银行不可转换为普鱼股不可转换为普通可在触发事件发生时强制转换为普通服允许发行人要求回购和投资者要求回售发行人要求回购之前必须完全支付段欠殷息补充一级资本不得设回售条款发行人要求回购之前必须完全支冷所欠股息补充一级资本不厚设回售条款【思考】转换选择权行使主体的不同，对金融工具会计属性的影响:例如，浦发银行募集说明书披露，“公司在有可分配利润情况下，可以向优先股股东分配股息”“股息率虽然事先约定，但银行有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件”“优先股付息形式为非累积，因此股息支付也不存在强制性”“本次发行的优先股没有到期日，且投资者没有回售权”，因此，不构成交付现金或金融资产的强制义务；“本次优先股赋予银行赎回权，但银行可以自主决定是否选择赎回”；“本次发行优先股，若发生强制转股事件，作为结算的普通股，转股数量固定”；因此，本次发行的优先股，满足权益的定义和分类要求。【解读】关于商业银行发行优先股补充资本的特殊规定：中国银监会《商业银行资本管理办法》《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》指出，普通股可以计入核心一级资本，符合条件的优先股可以计入其他一级资本。这意味着，发行优先股可以作为商业银行充实资本金的重要措施，有助于满足商业银行的资本充足率等监管要求，从而开辟了商业银行补充资本的新渠道。与普通股相比，发行优先股可以降低资本工具的占用成本，从而有效缓解商业银行的再融资压力。银监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》：第七条：商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行第四条：商业银行发行优先股补充一级资本，应符合《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发〔2012〕56号）规定的其他一级资本工具合格标准关于其他一级资本工具的合格标准一一银监会《关于商业银行资本工具创新的指导意见》：包含转股条款的资本工具。当其他一级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具的本金应立即按合同约定转为普通股。转股可采取全额转股或部分转股两种方式，并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。当二级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具和二级资本工具的本金应立即按合同约定全额转为普通股“其他一级资本工具触发事件”指商业银行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）。“二级资本工具触发事件”是指以下两种情形中的较早发生者：（1）银监会认定若不进行减记或转股，该商业银行将无法生存。（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存。例如，浦发银行非公开发行优先股募集说明书披露，“为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。”“当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会决定本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上。当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股按照强制转股价格全额转为公司A股普通股。”（六）表决权限制表7通常情况下，优先股虚东的表决枳受到如下限制：1.不出席股东大会巳所持股份没有表决权但在下列情场下，优先股股东出席股东大会，并参与表决：僮改公司章程中与优先胺相关的内容一次或累计减少公■司注册资本超讨百分之+3-公司合并、分立、解散或变更公司形式4.发行优先媵土公司章程规定的其他情形上述情形，须经出席会议的普通腹成东（含表决松板复的优先股段东）所持去决枝的三分之二以上通过上述情形，定须经出席会议的优先段盅东（不含表决枳恢复的优先股取东）靳持表决权的三分之二以.上通辿（七）表决权恢复在下列情况下，受到限制的优先匮腹东盈决极得到恢复：（1）出席限东大会；3）参与表决（1）累计3个会计年度或逢续Z个会汁年度，未按约定支付优先服股息的，优先股股东有权出席股东大会，每虚优先腹虚俏享有怂司章程规定的表决权（2）对于股息可以累也到下一会计年度的优先股，表决枳恢复直至公司全额支■（寸所欠腹息（3）对于股息不可累也的优先股，表决权族复直至公■司全甑支付当年段息例如，浦发银行募集说明书中，“对于优先股股东，表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止。”（八）与股份种类相关的计算以下事项在计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。表9（1）清求召开临时股东大会书公司法#第一百零一条⑵召隼和主特腹东大会书公司法#第一百零二条⑶握交段东大会临时提案导公司法为第一百零三条⑴认定控股股东或公司法，第二百一+七条（九）其他权利与义务1.其他权利：有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。2.其他义务：（1）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司优先股及其变动情况；（2）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的优先股股份不得超过其所持本公司优先股股份总数的百分之二十五。二、优先股的发行与交易（一）发行人资格与范围（根据证监会《优先股试点管理办法》）

符缝市恣司公开发行优先股（公■开地向不特定找资者劝萼）①其普通股为上证50指数筑分股②以装开发行优先股作为支付手段，陨购或眼陨台弁具他上市公司命以减少注册资本为目的回购普通股，或回购后公开发行不超过减资总额的优先股表11发行入范岛砂康业美虫司非公开发行优先喂〔私募■定向募隼）SiHBfr上市公司，含注册地在境内的境外上市公司在境内发行优先股：例如，氏股、H股、H展*3股；1在证券交易所指定平台，挂牌转让）非上市公众公司，症义如下：公开发行腹票但不在证券交易所上市交易的股份有限袤司；非么■开莓集（向特定对象发行股票）使股东人数超过E叩人的股份有限公司（非上市公泌司需接受证监会的监管）（在全国中小企业段俏转让系缢，挂牌转让）（二）投资人范围表12瞒1晒公开发行优先股向市场公开翻售，也可以向原股东印售非公■开发行优先服仅向台格投资者发行，每次不得超过印口人，曲■款优先股的发行对象累计不得超谊200A例如，浦发银行募集说明书，“本次发行优先股的发行对象共26名，符合《上市公司证券发行管理办法》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》《优先股试点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定”。（三）优先股的发行规模表13愤先服的发行必须同时满足虾两1条件:（1＞与袤司普通股股数的关系已发行优先股不得超过普通股股数的5咨性）与袤司;争资产的关系筹资金额不得超过发行前；争夷产的叫例如，浦发银行2014年非公开发行优先股（1）发行前普通股股数：186.53亿股；已发行优先股：3亿股（未超过普通股股数的50%）（2）发行前公司净资产：2072.27亿（截至2013年12月31日）；筹资金额：300亿元（未超过发行前净资产的50%）（四）发行条件表“耳雨出盼商昉公开发行一般要求：最近3年年均可分聊利阁不少于优先段1年的段息m最近3年现金分红符合虫■司章程和证监登的规窟；募篥资金用途明确，与业务规模匹陞，符合国家产业'环保、土地管理规定；保持独立性、内控健全、信守承谙、无重大连法注规行为额外要求：最近3年连续兽利；最近3年均被出具无保留意见的审计报告非公■开发行上市公■司：参瞪“袤开发行'•的一船要求；最近1年被出具非标淮申计报告的，所涉及事I页无重大不利丧响，或丧响已消除非上市公众公司：合法规范经营、公司治理机制健全、依法履行信息披露义务：无重大讳法引规行为；对盈利能方、现金分红情况和葬集资金用途等，无具体要求（五）公开发行优先股的要求

非公发行优先K采用固定股息率，还是洋动段息率（或兼而有之）若采用固定展息学，需明确俄息率的水平着采用滓动履崽本，需明确虚息率的计算方法股息率不得高于最近两年的年均加枳平均净资产吸益搴只能采取固定俄恩聿服息率的确定方法：市场询侑或其他公开方式公司在有可伺配税后利润的情况下，是否必须分配利闰？（允许不强制当红）在有可给蜂税后利闰的情况下，必须向优先旗服东分堑嵌息4商业银行发行优先腹补充资本的另行规定）如果公司因率会计年度可分现利河不足而未向优先度股束足额派发股息，差额部分是否累也到下一会计年度？（允许不累租付息）未向优先成股东足额派发腹息的差额部分应当累戒到下一会计年度（商业银行发行优先媵补充资本的另行飒定）优先股股东按照约定的股息谿期利闰后，是否有权同普通股限东一起釜加剩余利国分凯（可尊加刺案利阔分■哽）优先股股东按照约定的股息繇■利伺后，不再同普通成股东一起参加剩金利阁分酬（六）优先股的发行程序

优先腰的发行程鼬定（胃潮湖构的螭拍1-召开堇事会董事会应就以下事项翊决议，提请股东大会批准。（0本次伉先股的发行方案；（2）非公■开发行优先盼且岌行对象确定的，岌行时象的认购合同（数里、价格或定价原则、股息率或确定原贝I等腭（3）非公开发行优先股且发行对象尚未确定的，发行对急的范围和资格、定价原则、发行数重或教重区间2独立苦事发表意见上市公■司独立董事应当就上市公司亟次发行对公司各类股东枳益的新响发表专项意见，并与董事会决议一同损露3.召开股东大会上市公司股东大会就岌行优先服进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（1）本次发行优先股的种类和数里；（2）发行方式、履行时象及向原股茶酣售的安排；（3）票面金额、菽行伯格或其确定原则3）优先股股槎与分配利闰的方式，包括；票面股息率或其嘛定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累租■是否可以参与刺亲利阀分酣等；（5）回购柴瑟，包括回购的条件、期间、怆格及其确定原则、回购遥择权的行使主体等（如有H（6）募集资金用途：（T）公司与发行对象釜订的附桀件生放的优先段认购合同（如有H（3）决诙的有效期；⑶公司章程关于优先殷股东和普通股股东利闰砰地、剩余财产分四、优先股哀决校恢复等相关政策条蒸的修订方案；（10）对董事会办理本次发行具体事宜的授权4.由保茬入报行上市公司发行优先腹应由保茬大推行和申报5.由证监会核准发行通过岌审委核准的，尚可岌行口上市公司口」以申请一次核准、分次发行（七）交易转让及登记存管表17馈（上市公司）非浙瀚《公众公司）交易转让场所非商业银行商业银行非商业银行商业银行证券交易所，上出去易上市公■司：证券交易所的指定平台，挂牌转让非上市公众公司；全国中小企业服愣转让系统，挂牌转让登记存管场所在中国证券登记结算公司集中登记存管限售期优先股发行后即可哀易或转让，不设限售期（八）信息披露针对上市公司，相关信息披露程序和要求参照:表18信息^5*件内吝募蕖说明书与普通嵌发行要求相同定期报告□）巳发行优先腹情况；3持有么■司优先股股份前十名股东的名单和持腹数额；（3）优先段股东的利阁汾®情只；皿）优先段的回购情况；（5）优先股腹床表决权恢复及行使情况；（H优先股会计处理情况；（T）及其他与优先股有关的情只临时报告■公■告发生表决根恢复，回购普通股等事项，以及其他可能对其普通股或优先股交易或转让伯格产生辕大彩响的事项相关政策依据：《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《非上市公众公司监督管理办法》优先股发行的信息披露，应注重与财务信息相关的“原因”“风险”及“影响”的披露：（1）原因，即本次发行的理由及能够给发行人带来的好处。（2）风险，即财务信息中的金融风险。例如：对于有负债成分的优先股，披露本次发行对企业流动性风险以及利率风险的影响；在流动性风险中增加对回购条款的分析；对于单独确认为衍生工具的转股权、回购权等，披露与公允价值相关的风险。（3）影响，即发行前后的财务信息影响。例如：针对优先股，投资者较为关心的财务信息包括发行前后的净资产、营运资金、每股收益的变动影响；无论会计上是确认为权益还是负债，抑或两者兼而有之，发行后对企业资本结构的影响。例如，浦发银行此次发行优先股前后的主要财务指标变化为：净资产，增加了14.48%；资本净额，增加了11.32%；一级资本充足率，从8.58%增加至9.82%；资产负债率，从94.37%下降至93.61%。（九）优先股在回购和并购重组中的应用在回购中的作用（1）作为上市公司向特定股东回购普通股的支付手段：非公开发行优先股；（2）作为上市公司以减少注册资本为目的回购普通股的支付手段：公开发行优先股、非公开发行优先股。2.在并购重组中的作用（1）优先股可以作为并购重组支付手段。上市公司收购要约可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。（2）在下列情况下，仅计算表决权恢复的优先股：表13⑴计算吸购人持有上市公司已发行股份比例校证券法*第"十六条触发要约收曲义芳时，持股数额和股本总额的计箕制证券法徉第凡十八条和第九十六条（3）认定持有久司股份最蜜的前+名股东的名单和持腹数额K证券法罟第五+四条和第六+六条认定持有公司百分之五以上股份的股东书证券法*第四十七条'第六+七条和第七十四条（十）与持股数额相关的计算以下事项计算持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股:表ao（1〉认定特有公司股份最多的前十名股东的名单和持段教额玳证券法?｝第五十四条和第六十六条（2）认定持有公司百够之五以上胺份的股东4证券法沥第四+七条、第六+七条和第七+四条三、优先股的会计处理（一）处理依据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2014〕23号）《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会〔2014〕13号）《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2006〕3号）《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令2012年第1号）关于优先股的会计处理问题，其最大难点在于金融负债和权益工具的区分，而不同的分类结果往往对发行方的财务报表和其他管理或监管指标产生重大影响。上述准则和规定，进一步与《国际会计准则第32号一一金融工具列报》相趋同，并指导和规范了优先股等创新资本工具的会计处理。（二）优先股的分类分类为“金融负债”的优先股金融负债的特征：企业未来存在如下的合同义务之一。（1）交付现金或其他金融资产；（2）以可变数量的自身权益工具进行结算。例如，某上市公司在交易所公开发行优先股，其发行条款如下：票面金额100元，平价发行；利息支付方式：现金支付、固定股息率、强制付息、可累积；不参加普通股利润分配；不可转换为普通股。该公司此次发行的优先股应确认为“金融负债”。此优先股“强制付息”的支付条款，使得发行人在未来存在“交付现金的合同义务”，故会计上分类为“金融负债”。分类为“权益工具”的优先股权益工具的特征：（1）不必然存在交付现金或其他金融资产的合同义务；（2）以固定数量的自身权益工具进行结算。例如，2014年5月中国银行在境内非公开发行优先股，其发行条款如下：票面金额100元，平价发行，发行总额不超过6亿元；股息支付方式为：固定股息率，非累积；以现金的形式向本次优先股股东支付股息、有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件；本次优先股的赎回权为本行所有，优先股股东无权要求本行赎回优先股此优先股支付条款使得发行人在未来，无论“股息支付”还是“本金返还”，都“不必然存在交付现金的合同义务”，故会计上确认为“权益工具”。截至2015年1月4日，中国证券市场发行的18只优先股，其会计属性全部被发行人确认为“权益工具”。（三）科目设置“应付债券”发行方对于归类为金融负债的优先股在“应付债券”科目核算。“应付债券”科目，应当按照发行的优先股种类，按“面值”“利息调整”“应计利息”设置明细账，进行明细核算。“其他权益工具”发行方对于归类为权益工具的优先股在“其他权益工具”科目核算。在所有者权益类科目中增设“其他权益工具一一优先股”科目，核算企业发行的归类为权益工具的优先股。（四）作为金融负债的账务处理面值按收到的金额，借记“银行存款”，按债务工具面值，贷记“应付债券一一优先股（面值）”，如果非平价发行，则债券面值与实收金额不相等，按其差额，贷记或借记“应付债券一一优先股（利息调整）”，折价记借方，溢价记贷方。借：银行存款贷：应付债券一一优先股（面值）计提利息按照期初摊余成本和实际利率确定利息费用。借记“财务费用”，核票面利率计算应付未付利息，贷记“应付利息”，按“财务费用”和“应付利息”的差额，借记或贷记“应付债券一一优先股（利息调整）”。借：财务费用贷：应付债券一一优先股（应付利息）支付优先股股息时，借记“应付利息”，贷记“银行存款”。借：应付债券一一优先股（应付利息）贷：银行存款【案例2】2X14年1月1日，ABC公司发行优先股，优先股面值100000元，票面利率9%，市场利率8%，溢价发行，发行价格为104100元。根据发行条款，公司将其确认为“金融负债”。【解析】2X14年1月1日，债券发行时：借：银行存款104100贷：应付债券一一优先股（面值）100000——优先股（利息调整）41002X14年12月31日，计提利息。按照期初摊余成本和实际利率确定利息费用，借记“财务费用”；按票面利率计算应付未付利息，贷记“应付利息”；按其差额，借记“应付债券——优先股（利息调整）”。财务费用=104100X8%=8328（元）应付利息=100000X9%=9000（元）应付债券——优先股（利息调整）=9000-8328=672（元）借：财务费用8328应付债券——优先股（利息调整）672贷：应付债券——优先股（应付利息）9000支付优先股股息时：借：应付债券——优先股（应付利息）9000息）贷：银行存9000（五）作为权益工具的会计处理发行应按实际收到的款项，借记“银行存款”，贷记“其他权益工具一一优先股”。借：银行存款（实收金额）贷：其他权益工具一一优先股派息（1）非累积优先股派息发行方发行的优先股归类为权益工具的，在存续期间分派股利的，作为利润分配处理。发行方应根据经公司董事会批准的股利分配方案，按应分配给优先股持有者的股利金额，借记“利润分配一一应付优先股股利”科目，贷记“应付股利一一优先股股利”科目。借：利润分配一一应付优先股股利贷：应付股利一一优先股股利【案例3】浦发银行2X14年11月境内非公开发行150亿优先股，面值100元/股，平价发行，第一个5年的票面股息率6%。非累积、不参加、阶段性调息。该优先股被确认为权益工具，2X15年12月5日为派息日，年度股利应为：150亿股X100元/股X6%=900（亿元）。应如何进行会计处理（单位：万元）。【解析】借：利润分配一一应付优先股股利9000000贷：应付股利一一优先股股利9000000（2）累积优先股派息如果优先股股利是累积的，则应在“利润分配”科目下设置“累积优先股未分配股利”明细科目，核算累积优先股下尚未分配给优先股股东的股利。发行方当年实现的净利润不足以分派优先股股利而结转以后期间的，按应结转以后期间分派的股利金额，借记“利润分配一一未分配利润”科目，贷记“利润分配一一累积优先股未分配股利”科目。【案例4】2X14年浦发银行发行的优先股为累积型。（单位：万元）（1）假设2X15年12月5日公司董事会宣布将当年优先股900亿元股息累积到以后期间分配。【解析】借：利润分配一一累积优先股未分配股贷：应付股利一一优先股股9000000借：利润分配一一未分配利润9000000贷：利润分配一一累积优先股未分配股利9000000（2）假设2X16年12月5日，浦发银行以当年实现的净利润分配2X15年度累积未分配的和2X16年应分配的优先股股利。（单位：万元）【解析】借：应付股利一一优先股股利18000000贷：银行存款18000000（六）作为复合工具的会计处理当企业发行的优先股兼具金融负债和权益双重特征时，视为复合金融工具。1.实收金额发行方发行的金融工具为复合金融工具的，应按实际收到的金额，借记“银行存款”，按金融工具的面值，贷记“应付债券一一优先股（面值）等”科目，按负债成分的公允价值与金融工具面值之间的差额，借记或贷记“应付债券一一优先股（利息调整）”科目，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，贷记“其他权益工具一一优先股”科目。借：银行存款（实收金额）贷：应付债券一一优先股（金融工具面值）其他权益工具一一优先股（实收金额与负债公允价值的差额）应付债券一一优先股（利息调整）（金融工具面值与负债成分公允价值的差额）【案例5】EFG公司2X14年7月1日发行优先股，该优先股确认为复合金融工具。发行的实收金额为5000万元，其中，负债部分的面值为2000万元，负债的公允价值为2200万元。应如何进行会计处理（单位：万元）。【解析】借：银行存款5000贷：应付债券一一优先股（面值）2000应付债券一一优先股（利息调200整）其他权益工具一一优先股2800200交易费用发行复合金融工具发生的交易费用，应当在负债成分和权益成分之间，按照各自占总发行价款的比例，进行分摊。与多项交易相关的共同交易费用，应当在合理的基础上，采用与其他类似交易一致的方法，在各项交易之间进行分摊。发行的金融工具本身是或内嵌了衍生金融负债或衍生金融资产的，按照金融工具确认和计量中有关衍生工具的规定进行处理。【案例6】EFG公司2X14年7月1日发行优先股，该优先股确认为复合金融工具。发行的实收金额为5000万元，其中，负债部分的公允价值为2200万元，权益部分的公允价值为2800万元。共发生发行费用430万元。【解析】金融负债部分的发行费用应为：430X（220095000）=189.2（万元）权益部分的发行费用应为：430X（280095000）=240.8（万元）（七）优先股的重分类1.重分类为“金融负债”由于发行的金融工具，原合同条款约定的条件或事项，随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，导致由原归类为权益工具的优先股重分类为金融负债的，应当于重分类日按照该工具的公允价值，借记“其他权益工具一一优先股”等科目，贷记“应付债券一一优先股”等科目，并以重分类日计算的实际利率作为后续计量利息等的基础。重分类日的账务调整：借：其他权益工具一一优先股（公允价值）贷：应付债券一一优先股（公允价值）其中，其他权益工具一一优先股（公允价值）=优先股（账面价值）+资本公积（股本溢价）应付债券一一优先股（公允价值）=优先股（面值）+应付债券优先股（利息调整）【案例7】某公司于2X14年1月1日发行优先股2000万股，每股面值1元，发行价1.16元/股，发行税费5万元。票面年股息率为14%，可累积、不参加，公司清算时优先股股东可在持股面值50%范围内分配剩余财产。（单位：万元）按照相关规定，公司将该优先股划分为权益工具o2X14年12月31日，公司分派股息280万元（20000000X14%），该日，此优先股公允价值为1.36元/股。根据公司及市场情况变化，公司决定从2X15年1月1日起将这2000万股优先股重分类为金融负债。重分类日2X15年1月1日：（1）优先股的账面价值为：2315万元（2000X1.16-5）（2）优先股的公允价值为：2720万元（2000X1.36）（3）优先股的面值为：2000万元（4）把优先股公允价值与账面价值之间的差额为：405万元（2720-2315），计入“资本公积（股本溢价）”。（5）把优先股公允价值与面值之间的差额720万元（2720-2000），计入“应付债券——优先股（利息调整）”。【解析】借：其他权益工具一一优先股2315资本公积——股本溢价405贷：应付债券一一优先股（面值）2000——优先股（利息调整）7202.重分类为“权益工具”因金融工具在存续期内，归类为金融负债依据的经济实质发生变化，导致不再符合金融负债定义，而重分类为权益工具的，应于重分类日，按金融负债的面值，借记“应付债券一一优先股（面值）”等科目，按重分类日金融负债“面值”与“账面价值”之间的差额，借记或贷记“应付债券一一优先股（利息调整）”等科目，按金融负债的账面价值，贷记“其他权益工具一一优先股”等科目。重分类日的账务调整：借：应付债券——优先股（面值）应付债券一一优先股（利息调整）（金融负债面值小于账面价值）贷：其他权益工具——优先股（金融负债账面价值）应付债券一一优先股（利息调整）（金融负债面值大于账面价值）【案例8】ABC公司在2X13年12月31日，有面值10万元的发行在外优先股，账面价值12万元。根据公司情况及市场环境变化，公司决定在2X14年1月1日，将此优先股重分类为权益工具。【解析】借：应付债券——优先股（面值）100000应付债券——优先股（利息调整）20000贷：其他权益工具一一优先120000整）（八）优先股的赎回发行方按合同条款约定，赎回所发行的分类为金融负债的优先股，按该优先股赎回日的账面价值，借记“应付债券”等科目，按赎回价格，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记或贷记“财务费用”科目。借：应付债券一一优先股（账面价值）财务费用（账面价值低于赎回价格的差额）贷：银行存款（赎回价格）财务费用（账面价值高于赎回价格的差额）【案例9】ABC公司在2X13年1月1日，按照约定以40000元的价格赎回50%数量的已发行优先股，1月1日，公司50%优先股的账面价值为60000元。【解析】借：应付债券一一优先股60000贷：银行存款40000财务费用20000发行方按合同条款约定，赎回所发行的分类为权益工具的优先股，按赎回价格，借记“库存股一一其他权益工具”科目，贷记“银行存款”科目。借：库存股一一其他权益工具（优先股）（赎回价格）贷：银行存款【案例10】假设浦发银行在2X14年12月5日，按照约定以100元/股的票面价格赎回5000万股发行在外的优先股。（单位：万元）【解析】借：库存股一一其他权益工具（优先股）500000贷：银行存款500000（九）优先股的转换发行方按合同条款约定将发行的优先股转换为普通股的，按优先股对应的金融负债或其他权益工具的账面价值，借记“应付债券”“其他权益工具”等科目，按普通股的面值，贷记“实收资本（或股本）”科目，按其差额，贷记“资本公积一一资本溢价（或股本溢价）”科目。（1）金融负债借：应付债券一一优先股（账面价值）贷：实收资本（普通股面值）资本公积一一股本溢价（优先股账面价值高于普通股面值的差额）【案例11】ABC公司在2013年1月1日，将面值10万元的发行在外优先股转换为普通股，普通股面值1元/股，合计10万股。1月1日，公司优先股的账面价值为120000元。【解析】借：应付债券一一优先股120000贷：实收资本100000资本公积20000（2）权益工具借：其他权益工具一一优先股（账面价值）贷：实收资本（普通股面值）资本公积一一股本溢价（优先股账面价值高于普通股面值的差额）【案例12】假设浦发银行在2X14年1月3日，发生强制转股的触发事件，公司董事会决定，按照约定的转股价格10元/股，将30%比例的发行在外优先股转为普通股，普通股面值1元/股。1月3日，30%的优先股账面价值为450000万元。转为普通股，普通股股数为45000万股（450000万元910元/股=45000万股），价值为45000万元（45000万股X1元/股=45000万元）。（单位：万元）【解析】借：其他权益工具一一优先股450000贷：实收资资本公积——资本溢价405000如转股时优先股的账面价值不足转换为1股普通股，而以现金或其他金融资产支付的，需按支付的现金或其他金融资产的金额，贷记“银行存款”借：应付债券一一优先股（账面价值）贷：实收资本（普通股账面价值）银行存款（支付给投资者的不足1股普通股部分）借：其他权益工具一一优先股（账面价值）贷：实收资本（普通股账面价值）银行存款（支付给投资者的不足1股普通股部分）【案例13】假设浦发银行在2X14年1月3日，发生强制转股的触发事件，公司董事会决定，按照约定的转股价格10.96元/股，将发行在外的5000万股优先股转为普通股，普通股面值1元/股。2X14年1月3日，5000万股优先股的账面价值为50亿元。可转换的普通股股数为456204379.562股（5000000000910.96=456204379.562股），其中，支付给优先股持有者普通股股票为456204379股，不足1股部分（0.562股）支付现金6.16元（0.562X10.96=6.16）。优先股账面价值与优先股股东所得的差额，计入资本公积。【解析】借：其他权益工具一一优先股5000000000贷：实收资本456204379银行存款6.16资本公积——股本溢价4543795614.84（十）优先股的注销注销所购回的金融工具，按金融工具对应的其他权益工具的账面价值，借记“其他权益工具”科目，按金融工具的赎回价格，贷记“库存股一一其他权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资本公积一一资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。借：其他权益工具一一优先股（账面价值）资本公积一一资本溢价（赎回价格高于账面价值）贷：库存股一一其他权益工具（优先股）（赎回价格）资本公积一一资本溢价（赎回价格低于账面价值）

【案例14】假设浦发银行在2X14年12月5日，赎回5000万股发行在外的优先股，按照约定，赎回价格为票面价格100元/股。2X15年1月5日，该银行将赎回的优先股注销，1月5日，优先股账面价值90元/股。（单位：万元）【解析】借：其他权益工具一一优先股资本公积资本溢450000价50000贷：库存股一一其他权益工具（优先股）四、优先股的税收政策500000《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税〔2014〕46号）《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）表21个Affile免征免征利息税；按差别化的比例征腹（1）持服1个月度以内，1皿;⑵持眼1个月至1年（含1年），5口辨（3）持服在辿1年、g证券转让实际成交额利俾税：免征免征我久开市场和转让市场取得上市贝司腹票的个人仅卖方缴第在上海证券交易所挂牌转让优先股的交易条款（1）600518优先腹代码：360006优先股简称：康美优1发行人全称：康美药业股份有限公司发行人公司代码；600518发行方式；非公开发行发行价格（单位；元》；100发行数里（单位：万股）；3000发行日期；2014年12月4日上市/挂牌日期：2E4年12月30日每股面值（单位：元）100初始票面殷息率：T.50«股息类型：固定股息股息说明：本次优先股采用固定股息率，票面展息率为7.50%,在存续期内不变每年跋息支付次数：1取东大会是否有枳取消股息支付；是股息是否可累相；否是否可回售；否回售