上市市公司规法运作课件

16十月2022上市市公司规法运作15十月2022上市市公司规法运作引言中国经济和社会正处在一个快速发展的变革时期，与时俱进、挑战市场、谋求发展是企业的唯一出路，正确决策、科学管理，一代企业独领风骚、扶摇直上；盲目决策、无序管理，许多企业纷纷落马、消身匿迹。中国企业管理中存在的共性问题：灵活VS规范，规范VS发展企业只有规范，才能走得更远上市市公司规法运作引言中国经济和社会正处在一个快速发展的变革时期，与时俱进、挑（一）公司的概念通常是两个以上的投资者，出于某种共同的需要，自愿结合成一种经济组织。在该组织中，各投资者所提供的份额，是他们进行利益分配的基本依据，依此享有相应的权利，承担应尽的义务。一、“上市公司”与“规范管理”的几点概念上市市公司规法运作（一）公司的概念一、“上市公司”与“规范管理”的几点概念上市（二）公司的种类股东责任性质：①股份有限公司—等额股份②有限责任公司—股东出资③无限责任公司—全部财产④两合公司—有限与无限的组合《公司法》确定我国的公司的基本组织形式为：股份有限公司、有限责任公司一、“上市公司”与“规范管理”的几点概念上市市公司规法运作（二）公司的种类一、“上市公司”与“规范管理”的几点概念上市控制和依附关系：①控股公司—股权（出资）比例、或决策权等可控制②子公司—受控制的公司子公司：具有独立法人资格，独立地承担财产责任管辖关系：

①总公司—具有管辖本公司组织系统的职能②分公司—派出机构或分支机构

分公司：不具有法人资格，法律后果统一由总公司承受上市与否：

①上市公司②非上市公司一、“上市公司”与“规范管理”的几点概念上市市公司规法运作控制和依附关系：一、“上市公司”与“规范管理”的几点概念上市（三）有限责任公司与股份有限公司1、有限责任公司：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任人合公司股东的投资证明凭证—股东出资证明书2、股份有限公司：全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任资合公司股东的投资证明凭证—股票（记名/不记名）

股东的有限责任VS公司的无限责任一、“上市公司”与“规范管理”的几点概念上市市公司规法运作（三）有限责任公司与股份有限公司一、“上市公司”与“规范管理一、“上市公司”与“规范管理”的几点概念上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司,股东以其持股比例分享权益，承担风险；所有权和经营权分离，股东通过参加股东大会的形式参加公司决策；可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。（四）什么是上市公司？上市市公司规法运作一、“上市公司”与“规范管理”的几点概念上市公司是指所发行的一、“上市公司”与“规范管理”的几点概念何为“规范管理”？“规范”的涵义：规：即画圆形的工具--圆规。引申为--规则，法则、章程、惯例，计划、规划、谋划。范：是制作模型的工具，中空。引申为榜样（模范、典范、师范），界限（范围、范畴），限制（防范）。“规范”，简而言之，就是大家共同遵守和承认的东西，也就是制度、章程、操作标准、工作要求等。规范的实质就在于要对特定行为施加以某种约束或限制；这种约束或限制就是所谓规范，接受其约束与限制就是“合乎规范”。上市市公司规法运作一、“上市公司”与“规范管理”的几点概念何为“规范管理”？上一、“上市公司”与“规范管理”的几点概念管理：是决策、计划、组织、指导、实施、控制的过程。是聚合企业的各类资源，充分运用管理的功能，以最优的投入获得最佳的回报，以实现组织的既定目标。规范管理：就是在“管理”行为实施的过程中，有章可循、有规可依、人人守纪、共同发展的企业管理理念。换句话，就是办事要有统一的依据，在规矩面前人人平等，将人治变为“法”治，不是哪个人说了算。上市市公司规法运作一、“上市公司”与“规范管理”的几点概念管理：是决策、计划、一、“上市公司”与“规范管理”的几点概念“规范管理”的必要性与意义首先，现代化大生产的客观要求。现代企业是具有高度分工与协作的社会化大生产，只有进行规范化管理，才能把成百上千人的意志统一起来，形成合力为实现企业的目标而努力工作。其次，实行规范管理是变人治为法治的必然选择。可以降低企业风险，堵塞经营管理漏洞，促进企业持续健康发展。最后，是提高员工积极性、提升总体素质的客观要求。按照统一的规范进行严格管理，人和人之间可以公正比较、平等竞争，以避免出现时紧时松、时宽时严的现象，提高员工的积极性。规范使员工明确企业对自己的要求，有了努力的标准，必然能逐步提高自己的素质；员工还可以对照规范进行自我管理。规范是在系统原则下设计出来的，管理人员依据规范进行管理，也能提高立足本职、纵观全局的管理水平。也可以引申至“所有的市场参与者”上市市公司规法运作一、“上市公司”与“规范管理”的几点概念“规范管理”的必要性一、“上市公司”与“规范管理”的几点概念规范管理的要求企业的每一个岗位、每一个活动、每一份资产、每一个时刻，都处于受控之中规范管理的行为标准决策程序化考核定量化组织系统化权责明晰化奖惩有据化目标计划化业务流程化措施具体化行为标准化控制过程化上市市公司规法运作一、“上市公司”与“规范管理”的几点概念规范管理的要求上市市开辟公司直接融资的渠道，吸纳社会资金，优化公司财务结构，降低公司债务风险。推动公司建立完善、规范的经营管理机制，以市场为导向自主运作，完善公司法人治理结构，不断提高公司运作质量。可以以股票作为工具进行并购重组，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲，进入持续快速发展的通道。有利于提高公司的市场地位和影响力，促进公司树立品牌形象。为什么要上市？二、规范运作--上市公司的本质要求上市市公司规法运作12开辟公司直接融资的渠道，吸纳社会资金，优化公司财务结构，降低上市，必须规范上市公司，必须比其他公司更加规范二、规范运作--上市公司的本质要求上市市公司规法运作13上市，必须规范二、规范运作--上市公司的本质要求上市市公司规转变经营机制，规范运作；规范相互制衡的法人治理结构；切实履行对投资者和监管机构的信息披露义务；重视投资者的回报，为股东创造价值;承担一定的社会责任。上市后要承担哪些义务？二、规范运作--上市公司的本质要求上市市公司规法运作14转变经营机制，规范运作；上市后要承担哪些义务？二、规范运作-1、外部监管体系证监会领导下的一点两线监管体制上市公司，必须接受外部监管

政策制定、协调与监督信息披露现场检查公司治理二、规范运作--上市公司的本质要求上市市公司规法运作151、外部监管体系证监会领导下的一点两线监管体制上市公司，必须二、规范运作--上市公司的本质要求2、上市公司主要监管法规、规则上市市公司规法运作16二、规范运作--上市公司的本质要求2、上市公司主要监管法规、二、规范运作--上市公司的本质要求1997年12月，发布《上市公司章程指引》2000年5月，修订《上市公司股东大会规范意见》2001年8月，发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》2002年1月，发布《上市公司治理准则》2005年7月，发布《上市公司投资者关系指引》并引入合格境外机构投QFII2005年11月，发布《关于提高上市公司质量的意见》2006年7月，发布《上市公司收购管理办法》2007年1月，发布《上市公司信息披露管理办法》中国证监会发布上市公司监管的主要法规文件：上市市公司规法运作17二、规范运作--上市公司的本质要求1997年12月，发布《上18二、规范运作--上市公司的本质要求3、上市公司还应接受公众股东的监督产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学，转变经营机制，规范运作；切实履行对投资者和监管机构的信息和披露义务，确保及时、全面、真实、准确的披露可能对股票交易产生影响的重要信息；建立“三会”与公司经营层共同组成的规范、相互制衡的法人治理结构；承担一定的社会责任。上市市公司规法运作18二、规范运作--上市公司的本质要求3、上市公司还应接受公三、上市公司规范运作的要求首先，应搭建与公司经营和发展相适应的科学合理的管理架构治理层面：“三会”：股东会、董事会、监事会

1）股东会：最高权力机构，由全体股东组成2）董事会：经营决策机构，由股东大会选举产生3）监事会：监督机构，由股东大会选举产生4）经理组织：经营执行机构，由董事会聘任经营层面：各司其职、各负其责、相互制约、相互协调上市市公司规法运作三、上市公司规范运作的要求首先，应搭建与公司经营和发展相适应三、上市公司规范运作的要求海螺水泥建立了科学的母子公司管理架构搭建了总部、区域、子公司的“三级管控”模式20董事会公司经营层监事会董事会秘书部室子公司股东大会区域子公司董事会事务？上市市公司规法运作三、上市公司规范运作的要求海螺水泥建立了科学的母子公司管理架其次，应建立健全覆盖企业经营活动的全方位、全过程的制度体系基本法：章程企业基本管理制度业务规范及流程操作手册制度应简单、有效、适用，并非越多越好制度还应随着企业的发展、经营环境的变化而适时修订和完善三、上市公司规范运作的要求上市市公司规法运作其次，应建立健全覆盖企业经营活动的全方位、全过程的制度体系三三、上市公司规范运作的要求第三，严格贯彻和执行制度，形成良好的“制度文化”宣传、培训到位全面实施，加强监督和检查，确保制度的执行力

（年中、年末检查，日常专业检查，审计等）强化考核和处罚，确保制度的权威性和严肃性必须摒弃“重制度建设、轻制度执行”

上市市公司规法运作三、上市公司规范运作的要求第三，严格贯彻和执行制度，形成良好三、上市公司规范运作的要求第四，禁止同业竞争上市前必须解决，否则不能上市（IPO前的重组和安排）上市时必须承诺--不得从事与上市公司同样的业务对于历史形成的，将通过重组等方式逐步解决上市市公司规法运作三、上市公司规范运作的要求第四，禁止同业竞争上市市公司规法运三、上市公司规范运作的要求第五，避免或减少关联交易何为“关联交易”？监管机构为什么“紧盯”上市公司的关联交易？可能的利益输送调节（增加或减少）上市公司利润应规范地实施关联交易：遵循公平、合理的原则，按照市场规则定价和实施交易按程序批准按要求披露上市市公司规法运作三、上市公司规范运作的要求第五，避免或减少关联交易上市市公司三、上市公司规范运作的要求案例1：ST望春花--关联交易“先斩后奏”

案例：2007年11月16日，ST望春花控股子公司协和干细胞、以及参股公司协和华东干细胞分别投资3500万元、500万元，购买北方信托的理财产品。由于北方信托为ST望春花间接控股股东，上述行为属于关联交易。2008年6月上述两笔收益已经全部收回，而公司直到2008年10月才履行董事会审议程序并提交股东大会审议。

处理：ST望春花上述“先斩后奏”的行为违反了《股票上市规则》有关规定，同时公司董事长何平、总经理熊俊未能勤勉尽责，对公司关联交易违规行为负有相应责任，违反了诚信承诺。因此上交所决定给予ST望春花及董事长何平、总经理熊俊通报批评。上市市公司规法运作三、上市公司规范运作的要求案例1：ST望春花--关联交易“先三、上市公司规范运作的要求案例2：紫鑫药业—隐瞒关联交易，证监会立案调查紫鑫药业2010年报显示，中准会计师事务所为其出具了标准无保留意见的审计报告。由于对人参产品的投入，使得其主营业务收入同比增加150.66%，归属于母公司所有者的净利润同比上升183.5%。2010年报中，紫鑫药业对人参业务巨额关联交易只字未提。2011年10月，紫鑫药业被中国证监会稽查总队立案调查。在紧接着的《自查报告》中，紫鑫药业承认其2010年度和2011年度合计未披露的人参业务关联交易达到近1.7亿元。虽然证监会的处罚文件尚未发布，但综合各种信息表明，紫鑫药业信息披露违规已经是不争的事实。中国注册会计师协会于2011年8月，对紫鑫药业2010年年报审计项目的检查中发现，签字注册会计师在审计程序的计划和实施、审计证据的获取以及审计结论的形成方面存在不当。特别是在关联方及其交易的审计方面违反了中国注册会计师审计准则和职业道德守则。中注协给予中准所紫鑫药业审计项目签字注册会计师刘昆、张忠伟通报批评。上市市公司规法运作三、上市公司规范运作的要求案例2：紫鑫药业—隐瞒关联交易，证27第六，履行信息披露义务，提高公司透明度信息披露是上市公司的法定义务：上市公司或相关信息披露义务人应当按照法律、行政法规、部门规章、上市规则和他有关规定在制定的媒体上公告信息。信息披露的主要内容：对上市公司真实情况、经营管理活动的披露；对相关信息披露义务人与上市公司相关活动的披露；对董事、监事、高级管理人员与上市公司相关行为的披露；对上市公司或相关主体所做承诺的披露；澄清有关公众媒体关于公司的报道；相关法规认定需要披露的其他事项。三、上市公司规范运作的要求上市市公司规法运作27第六，履行信息披露义务，提高公司透明度三、上市公司规范运28信息披露的主要种类发行上市的信息披露招股说明书上市公告书上市后的持续信息披露定期报告：年报、中报、季报临时报告：董监事会决议公告、股东大会决议公告、主要股东股份变动事项公告、公司重大事件公告三、上市公司规范运作的要求上市市公司规法运作28信息披露的主要种类发行上市的信息披露招股说明书上市后的持29真实性—以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。准确性—应当客观、不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。完整性—内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。及时性—规定时限内披露。公平性—避免选择性披露。有效性—股价敏感、决策有用。信息披露的基本原则三、上市公司规范运作的要求上市市公司规法运作29真实性—以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实30公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各子公司、分公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门（董事会秘书室）报告信息。确保重大信息第一时间通报给董事会秘书或其指定的专门机构或人员，由董秘呈报分管执行董事和董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。财务、法律事务室相关部门配合。子公司信息披露要求三、上市公司规范运作的要求上市市公司规法运作30公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人是本部门及本公31案件：2009年9月9日中午，五粮液突然发布公告称：其因涉嫌违反证券法规受到中国证监会立案调查。从而引发市场一片恐慌，开盘21分钟股票即跌停，仅当天下午2小时，五粮液市值便蒸发掉57亿元。经证监会核查，五粮液四方面的违规：

有关《澄清公告》存在重大遗漏--没有将五粮液投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券款项“承担的负责收回责任”予以披露

在中科证券的证券投资信息披露不及时、不完整

五粮液2007年年度报告存在录入差错未及时更正④未及时披露董事（王子安）被司法羁押事项处罚：对五粮液给予警告，并处以60万元罚款；对董事长、董事和总经理等分别给予警告、并处以5-25万元不等的罚款影响：股价大跌；股民提起民事诉讼案例1：五粮液(000858)--信息披露重大遗漏及差错三、上市公司规范运作的要求上市市公司规法运作31案件：2009年9月9日中午，五粮液突然发布公告称：其因32案例2：紫金矿业--未按规定及时进行信息披露案件：2010年7月3日，紫金矿业发生金山金铜矿所属的铜矿湿法厂发生污水渗漏的事故。据测算，此次事故排放浓度严重超标，导致汀江下游网箱鱼出现死亡。事故处理期间，紫金矿业执行董事陈景河、罗映南、邹来昌、刘晓初、蓝福生、黄晓东多次召开碰头会，最终决定暂缓披露污水渗漏有关信息，直到2010年7月12日晚，才发布关于污水渗漏情况的公告。处理结果：证监会认定，紫金矿业发生的污水渗漏事故，对当地环境造成了重大破坏。对于这一可能影响紫金矿业股价的重大事件，公司未能按规定及时公开披露，违反了《证券法》第六十七条规定，即“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”2012年4月，证监会通报责令紫金矿业改正，给予警告，并处以30万元罚款；对执行董事陈景河给予警告，并处以10万元罚款；对执行董事罗映南、邹来昌给予警告，并分别处以5万元罚款；对执行董事刘晓初、蓝福生、黄晓东给予警告。三、上市公司规范运作的要求上市市公司规法运作32案例2：紫金矿业--未按规定及时进行信息披露案件：201第七，做好内幕信息的管理内幕信息：指尚未公开的涉及公司经营、财务或者其它重大事项的敏感信息，该等信息对公司证券的市场价格有重大影响。（详见《公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法》第四条的内容）

何为内幕信息知情人？内幕信息的管理：信息保密（内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露）、资料妥善保管；内幕信息知情人的登记备案（内部、外部）内幕信息无法保密或发生泄露，第一时间报告和披露三、上市公司规范运作的要求上市市公司规法运作第七，做好内幕信息的管理三、上市公司规范运作的要求上市市公司34案例1：杭萧钢构--未尽到内幕信息的保密义务，同时未及时、完整披露相关信息2007年2月10-13日，杭萧钢构与中国国际基金有限公司就安哥拉住宅建设项目达成一致意见，合同总金额折合人民币313.4亿元，而杭萧钢构05年度经审计的公司主营业务收入只有15.16元。2月12日下午3点，公司董事长单银木在公司2006年度总结表彰大会的讲话中称：2007年对公司是一个新的起点，如国外项目启动，2008年公司争取达到120亿。2007年2月15日，公司才对外发布公告。杭萧钢构对于应当予以披露的重大事件，未能同时向所有投资者公开披露该重大信息，而是在公司内部的总结表彰大会上发布，其行为违反了《证券法》和《管理办法》的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述“未按照规定披露信息”的行为。三、上市公司规范运作的要求上市市公司规法运作34案例1：杭萧钢构--未尽到内幕信息的保密义务，同时未及时35案例2：合肥三洋--嫌信息披露违规2010年3月16日上午，合肥三洋2009年年报披露当日，股价一度冲击涨停，最终以27.31元收盘，以7.94%的涨幅领涨家电板块。当时，合肥三洋业绩预告早已公布，分配预案也仅10派1元。事后网上开始流传多家机构的《合肥三洋年报电话会议纪要》，多牵涉到尚未披露的2010年一季报及毛利率、公司资产整合等问题，内容是“一季度较去年可能实现翻番增长”,“合肥三洋作为（日本三洋）家电资产整合平台已确定”等敏感信息，这些信息源于3月16日由多家机构与会的电话会议，虽这仅是场小范围的业绩交流会，涉及的内容无疑既敏感又有前瞻性，最终导致合肥三洋股价迅速而热烈的“回应”，在会上，机构代表提问，合肥三洋董秘作了解答。合肥三洋上述行为已经涉嫌信息披露违法违规，安徽省证监局对此事进行调查后，给予处罚。三、上市公司规范运作的要求上市市公司规法运作35案例2：合肥三洋--嫌信息披露违规2010年3月16日上第八，严禁内幕交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司证券、或者建议他人买卖公司证券1999年12月：《刑法》第180条–“……对证券交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的交易，或者泄露该信息，情节严重的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得1倍以上5倍以下罚金；情节特别严重的，处5年以上10年以下有期徒刑，并处违法所得1倍以上5倍以下罚金”2010年11月：证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局《关于关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》（国办发〔2010〕55号）三、上市公司规范运作的要求上市市公司规法运作第八，严禁内幕交易三、上市公司规范运作的要求上市市公司规法运案例1：高淳陶瓷（600562）：股票内幕交易案

案件：刘宝春任职南京市经委主任期间，代表南京市经委，参与了中国电子科技集团公司第十四研究所及其下属企业国睿集团有限公司与江苏高淳陶瓷重组洽谈，在该内幕信息尚未披露前，与其妻子陈巧玲共谋，利用其家庭控制的股票账户，买入高淳陶瓷60.39万股，非法获利700多万元。

处理：2010年12月30日，江苏南通市中级人民法院对高淳陶瓷股票内幕交易案一审宣判，以内幕交易罪判处刘宝春有期徒刑5年，没收非法所得700多万元。三、上市公司规范运作的要求上市市公司规法运作案例1：高淳陶瓷（600562）：股票内幕交易案三、上市公司三、上市公司规范运作的要求案例2：杭萧钢构--内幕交易案

案件：2006年11月，杭萧钢构与中国国际基金有限公司于安哥拉开始洽谈钢构结构公房项目，2007年2月，双方签订合同，合同标的高达300亿元人民币，杭萧钢构的证券事务代表罗高峰利用职务便利获取该内幕信息，并将其泄露给陈玉兴，陈某则伙同王向东多次买入杭萧钢构股票690余万元股，并于3月15日全部卖出，非法获利4037余万元。

处理结果：2008年2月3日，浙江丽水中级法院对该案进行了判决，罗高峰犯泄露内幕信息罪，被判处有期徒刑1年6个月，陈玉兴、王向东犯内幕交易罪，分别被判处有期徒期2年6个月、1年6个月，缓刑2年，并处罚金4037万元，追缴违法所得。上市市公司规法运作三、上市公司规范运作的要求案例2：杭萧钢构--内幕交易案上市三、上市公司规范运作的要求案例3：况勇过失泄露格力地产借壳上市信息案

案件：07年10月初，格力集团做出同意房地产业务借壳上市的决定，格力地产董事长遂委托况勇寻找壳资源，后者通过同学黄某找到西安海星科技总经理韩某商谈卖壳事宜。当月25日海星集团董事局主席容某、韩某和况勇达成一致。格力集团董事会表决通过借壳上市事宜并进行公告，宣布从30日起停牌。12月13日，海星科技发布公告称公司同格力集团签署《股份收购协议》，当时海星科技复牌后涨停。后查明，况勇在商谈借壳过程中经常在家中电话沟通海星与格力地产卖壳借壳事宜，电话内容被其妻听闻，10月25日其妻将借壳事宜告诉况某外甥女徐琴，25与26日徐琴以其个人及丈夫账户合计买入海星科技股票99600股，并在2008年3-6月陆续卖出，获利11.23万元。

上市市公司规法运作三、上市公司规范运作的要求案例3：况勇过失泄露格力地产借壳上三、上市公司规范运作的要求案例3：况勇过失泄露格力地产借壳上市信息案（续）处理结果：认定况勇的行为构成《证券法》第202条规定的知悉内幕信息者在信息公开前“泄露信息”的行为，其妻张某行为构成《证券法》第202条规定的知悉内幕信息者在信息公开前“泄露该信息”并“建议他人买卖该证券”的行为。况勇外甥女徐某获悉内幕信息，买入海星科技股票行为构成《证券法》第202条知悉内幕信息者在信息公开前“买卖该证券”的行为，对况勇、张某分别处3万元罚款，处徐琴没收违法所得112346.05元，并处以112346.05元罚款。首例“过失泄露内幕信息”案处理，即使是被动获知的内幕信息，获知者也有保密义务，不能泄露更不能利用信息买卖股票，而对于买卖证券是否获利并不影响罪名的成立。上市市公司规法运作三、上市公司规范运作的要求案例3：况勇过失泄露格力地产借壳上案例4：中信证券分析师利用内幕信息买卖股票事件

案件：2011年4月中旬，中信证券原电力行业分析师杨治山作为漳泽电力（000767）独立董事，参与了大同煤矿集团与漳泽电力资产重组的论证过程，为法定的内幕信息知情人。2011年4月15日，杨治山指使李某在上海开立证券账户，4月19、28日，杨治山借用李某账户共计买入“漳泽电力”股票268.25万股，买入金额约1500万元。在知悉证监会开始调查后，杨治山在漳泽电力股票复牌前夜即2011年10月28日子时0：01分以跌停板价格倾仓申报卖出所有股票，当天开盘后四分钟内全部成交，亏损82.8万元，意图减轻法律制裁。

处理：

杨治山的行为构成《证券法》所述的“内幕交易”行为，同时涉嫌构成《刑法》第一百八十条“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券……”规定的情形。根据《刑法》等有关规定，2012年2月，证监会将杨治山涉嫌内幕交易犯罪的情况移送公安机关查处。目前，杨治山已被公安机关刑事拘留。

三、上市公司规范运作的要求上市市公司规法运作案例4：中信证券分析师利用内幕信息买卖股票事件三、上市公三、上市公司规范运作的要求第九，需遵循持有及买卖本公司股份的相关规定证监会、交易所的相关规定，海螺水泥《董事、监事和高级管理人员买卖公司股份管理暂行办法》应当遵循关于买卖股份的事先通知和确认、交易信息申报、敏感期限制交易等有关规定配偶、父母、子女等关系密切的家庭成员买卖公司股份的，应当遵循相关规定董事、监事及高管买卖任职的上市公司股票的注意事项：上市市公司规法运作三、上市公司规范运作的要求第九，需遵循持有及买卖本公司股份的三、上市公司规范运作的要求不得转让的股票（时间受限）：案例：2007年4月，浙江龙盛董事阮伟星违规出售股票17.76万股，公司董事会决定撤销其董事候选人资格。禁止短线交易（收益归公司所有，并披露相关情况）：案例：悦达投资监事陆向洋于2007年1月30日以4.22元均价买入35000股悦达投资股票，于07年2月12日以4.17元均价全部卖出，交易所给予通报批评。禁止窗口期交易：定期报告前60日（香港规则）业绩预告、快报前10日重大事项发生之日或决策过程中至披露后2个交易日内注意：若有重大重组事项，在报证监会审批时，上市公司应当提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。上市市公司规法运作三、上市公司规范运作的要求不得转让的股票（时间受限）：上市市第十，重视投资者关系管理资本市场的“售后服务”建立畅通的投资者沟通渠道，树立良好的市场形象尽可能获得最广泛的投资者的认同，实现股东价值最大化海螺水泥的投资者关系管理：组织年度推介活动安排及接待投资者的现场调研电话会议参加多场不同券商组织的投资者论坛三、上市公司规范运作的要求上市市公司规法运作第十，重视投资者关系管理三、上市公司规范运作的要求上市市公司引导投资者积极看待行业，推动机构投资者树立长期投资、理性投资和价值投资的理念，有效的建立投资者关系管理的互动共同机制，变单向的强制性信息披露为双向沟通，形成投资者参与公司治理的有效沟通渠道。通过对投资者关系管理工作的重视与努力，公司赢得了资本市场的认可：荣获英国IRMagazine大中华地区之投资者关系优秀奖；荣获IRGlobalRankings（IRGR）中国地区A股公司之投资者关系标杆企业奖。由于机构投资者持股集中度较高，投资者更为关注公司的长期价值，H股的股价对A股长期保持溢价。三、上市公司规范运作的要求上市市公司规法运作引导投资者积极看待行业，推动机构投资者树立长期投资、理性投资上市公司股东大会上市公司中股东对公司的影响和监督董事、监事、高管人员必须履行诚信义务设立独立董事制度控股股东行为规范上市公司规范运作—其它方面三、上市公司规范运作的要求