刍议银行保险机构与第三方机构合作发展现状、存在问题及相关建议

刍议银行保险机构与第三方机构合作发展现状、存在问题及相关建议近几年来，银行保险机构在日常经营活动中不断加强与第三方机构的业务服务合作，以强化促进其业务发展和经营管理，取得了显著成效，但也暴露出不少问题。为深入了解把握相关情况，襄阳银保监分局近期组织开展了对辖内银行保险机构与第三方机构合作情况的专题调研。一、银行保险机构与第三方机构合作发展现状调查表明,当前银行保险机构普遍不同程度地存在与第三方机构的业务服务合作，且涉及的业务服务面广、机构数量庞杂、方式类型多样、管控参差不一。据不完全统计，截至2021年12月末，襄阳市辖内84家银行和保险机构，涉及的第三方合作机构共计达到2481家。其中,31家银行机构涉及的第三方合作机构达1304家；53家保险机构（寿险29家、财险24家）涉及的第三方合作机构达1177家。根据银行保险机构与第三方合作机构的性质、行业类型、展业资质和具体合作业务内容，以及可能给银行保险带来的风险大小程度，我们将上述2481家银行保险的第三方合作机构，大致归纳为三大类型：一是政府性机构类（政府职能部门及其管理的或具有政府性背景的机构）；二是金融同业类（“一行两会”批准的正规持牌机构和地方金融监管部门批准监管的地方类金融组织）；三是非金融性企业公司类（包括各类从事实体经济服务的如后勤保障、业务发展、专业中介等企业公司类，也包括各类投资私募、财富管理及科技金融、网络借贷等公司）。（一）与银行机构开展第三方合作的情况在与辖内31家银行机构开展合作的1304家第三方机构中：一是政府性机构类有16家，主要为融资担保公司、公积金管理中心等。二是金融同业类机构259家，主要为金融同业机构（银证保、信托、资管及基金公司等正规持牌机构）。三是其他非金融性企业公司类1029家。在这1029家其他的企业公司中，按照合作内容和服务功能划分，业务服务保障类机构有327家（主要为安保服务类公司、物业及后勤类公司、人力资源外包公司、科技类外包服务公司、档案管理外包公司、单据运输外包公司、招投标服务公司等）；业务服务发展类机构有702家（主要为实物贵金属销售公司、房地产经纪公司、律师及会计师事务所、评估评级审计咨询类公司、汽车销售类公司、催收及收单业务外包公司、金融产品销售推广公司、非政府背景担保公司等）。从银行与第三方合作的机构数量上看，辖内平安银行、邮储银行、中国银行、民生银行、工商银行、浦发银行、建设银行合作的机构数量较多，均为50家以上。其中辖内某股份制银行襄阳分行有合作关系的第三方机构数量最多（达199家），合作内容、方式模式也最具代表性。据不完全统计，该行涉及的第三方合作业务主要包括委外清收、担保评估、代销保险、证券及基金产品、第三方客户推荐和营销、后勤保障类服务等。其中仅汽车贷款业务板块涉及的第三方合作机构就达124家，占比62.3%；主要模式为通过与第三方机构合作打通汽车贷款业务中的获客引流环节，同时开展保险兼业代理业务。在与辖内银行机构合作开展业务的1304家第三方机构中，有175家第三方机构存在与２家以上银行同时合作关系，有63家第三方机构存在与４家以上银行同时合作关系。这些同时与多家银行存在第三方合作关系的机构，主要集中在政府类机构、金融同业机构中的保险公司、安保服务类公司、审计咨询评估评级类中介机构。如：襄阳某保安服务集团有限公司，向辖内15家银行提供现金及贵金属押运、自助设备清机加钞维保、网点110联网报警等安保类服务；襄阳某房地产评估有限公司向辖内12家银行提供房地产、土地等不动产押品评估，线上小企业普惠型金融产品助贷（核心业务外包）等服务。（二）与保险机构开展第三方合作的情况在与辖内53家保险机构开展合作的1177家第三方机构中：一是政府性机构类23家，主要为医保局、法院、医院、公安交警、学校、邮政等。二是金融同业类机构102家，主要为金融同业机构（银行保险等持牌机构）。三是其他非金融性企业公司类机构1052家。这其中：业务服务保障类机构327家（主要为后勤及物业公司、人力资源外包公司、科技类外包服务公司、档案及财务凭证管理外包等）；业务服务发展类机构702家（主要为保险经纪及代理、司法鉴定、法律事务、事故预防技术服务、畜禽无害化处理、查勘及定损、广告服务、数据分析服务等）。从保险与第三方合作机构数量上看，保险机构第三方合作机构数量均在50家以内。以第三方合作数量最多的某国有财险公司为例，其第三方合作机构的合作范围主要集中在业务咨询、中介业务、车商业务、助贷险等业务服务方面：其中人保财险与14家律师事务所签订有合作协议，主要为公司提供法律咨询服务及理赔案件代理。在中介业务发展上，目前与人保财险开展合作的中介机构有24家，主要是各大保险中介机构及有代理业务的车商4S店，累计合作金额24436万元，中介费用3240万元。为方便客户汽车维修，人保财险与全市422家汽车修理厂（公司）开展有直赔合作。截至2021年8月底，直接赔付金额达36501万元。自2016年起该财险公司先后与农行、光大等银行合作开展助贷险业务，合计助贷金额3865.4万元（2020年因疫情及经济环境变化已停办）。此外，与辖内保险机构合作的个人代理商共计127人。在保险的第三方合作机构中，有195家第三方机构同时与2家以上保险机构合作，有27家第三方机构同时与4家以上保险机构合作。二、银行保险与第三方机构合作中存在的问题从监管视角看，银行保险与第三方机构的业务服务合作对提升经营管理、促进业务发展、改善客户和消费者服务具有积极作用。但由于理念上的偏差或管理上不规范，也给银行保险的行业形象、客户消费者、机构自身带来了不利影响，有的甚至可能引发案件风险事件或声誉风险。（一）与政府类第三方机构合作中存在两方面问题一是假借合作方的政府性背景而在合作中出现排他性条款，从而造成同业间不公平竞争和增加客户义务。比如某些银行在与某政府性部门的合作协议中约定，“凡在某部门领取办理慈善慰问金或发放相关政策性补助资金的，必须提供指定合作银行的账户或借记卡”等。二是合作方没有相关政府职能部门认可的特殊资质，但是取得市场监管部门认可的特殊行业的经营许可，如档案管理等，易造成银行保险机构和客户信息泄密。如部分银行保险机构在与第三方合作机构提供档案整理及财务凭证管理外包服务中，没有或缺少保密服务资质及现场管理要求，有的甚至出现第三方把档案和财务资料带离机构办公现场的现象。（二）与金融同业类第三方机构合作存在三大问题一是代销同业金融创新产品存在交叉风险传染可能。截至2021年9月末，襄阳辖内银行机构代理代销信托计划达8.53亿元，其中部分信托产品实质是伪创新的融资类信托产品。如辖内部分银行机构代销的房地产股权信托产品，2021年9月末规模达1.43亿元。某股份制银行襄阳分行今年以来代销了6家信托公司的房地产股权信托产品，金额超亿元。经穿透其底层资产大多数为宜昌等中西部地区三四线城市的房地产项目，存在不确定性高、交叉风险传染性强、投资群体覆盖面广等特点。代销此类产品产生的法律及声誉风险极易通过第三方合作机构向银行传染。二是违背监管导向，易引发声誉和法律风险。某股份制银行襄阳分行代销11家信托公司的房地产股权信托产品，向消费者以类似于债权收益分配的方式、采取“预分红”方式进行期间收益分配，同时以股权质押为对赌条款实现担保。这在一定程度上具备“明股实债”特征。而此类业务创新缺乏法律依据，也涉嫌变相抽逃项目资本、损害债权人和资本保全者利益等一系列法律风险，一旦“爆雷”或外溢至银行机构。三是若不严加管控规范，可能导致过去一度压缩的大资管等影子银行风险“死灰复燃”，影响金融对实体经济的服务效率和重大金融风险攻坚战成果的持续巩固。（三）与非金融企业公司类第三方合作存在两大风险第一，第三方助贷业务存在异化发展风险。近年来，第三方助贷服务机构呈快速发展态势，助贷业务创新形式多样。但由于监管约束和行业自律不到位，助贷业务在合作主体、业务外包、信息收集使用、贷后催收管理等方面出现异化走样，问题风险不断暴露，社会影响日渐恶劣。一是非持牌机构非法放贷。按监管政策规定，银行只能与有放贷资质的助贷机构开展第三方联合信贷。但不少无资质的助贷机构借助贷之名、行放贷之实，形成事实上的无特许经营许可、非法经营放贷业务。二是假借银行名义乱收费。不少助贷机构在引流助贷活动中存在乱收费甚至商业欺诈行为，且忽悠消费者是“替银行收取或银行要求的服务费”，使银行“背锅”而增加融资成本和消费者负担。三是线上联合信贷产品核心业务外包。调研显示，辖内大部分银行机构的总行普遍与第三方科技金融公司存在线上联合信贷业务合作，如蚂蚁花呗、借呗、京东白条等。实践中第三方助贷机构负责营销客户，银行对借款客户不可见，银行将放贷资金批量划付至助贷机构账户形成资金池再转至客户。本质上是银行将信贷核心业务流程外包、自己仅作为资金提供方。这种异化发展模糊了资金供给和贷款发放一一对应关系，违背了联合放贷共同出资、共同授信、共担风险的实质。“银行靠助贷赚钱不弯腰，助贷靠银行供资并背书”，弱势的依然是贷款消费者。四是助贷合作衍生的操作风险不容忽视。突出表现在不规范收集使用客户个人信息，以及贷后非法暴力催收。有的助贷机构不注重客户数据和隐私保护，客户数据泄露、恶意爬虫甚至贩卖客户数据；在催收过程中不择手段，利用骚扰、恐吓、暴力甚至黑恶势力等方式进行非法催收。这些不仅违反了监管政策，甚至可能演变成刑事犯罪。第二，保险第三方合作机构中存在违规经营和非法集资风险。保险公司的最大合作第三方是保险中介机构，其次是保险中介机构之外的其他企业和个人。一是保险代理中介作为保险机构第三方合作的最大板块群体，违法违规经营问题依然严重：虚假夸大宣传、误导等不当销售顽疾仍普遍存在；虚增业务及费用、虚假理赔等非法套取资金现象仍时有发生；违规返利及捆绑销售导致为他人牟取不正当利益或引发客户纠纷与消费者投诉等，这些违规展业和不当竞争扰乱了市场秩序。二是部分合作的第三方企业公司或个人代理商，尤其是涉及有投资私募、财富管理或科技金融、网络借贷等业务的，可能存在涉众型非法集资风险。这主要是因为部分保险机构只顾业务发展，而在与第三方合作机构的准入把关和资质审查、合作管理上忽视不到位所致。辖内少数保险机构第三方合作出现的非法集资风险已初现端倪，极可能外溢传递到保险机构。（四）不同类型的第三方合作机构给银行保险带来的风险程度不同，但其助长市场乱象、侵害消费者权益问题却共有比较上述三大类第三方合作对象对银行保险机构的负面影响，不难发现：一是政府类第三方合作机构对银行保险的风险影响最小，其主要承担银行保险机构展业过程中的增信、提供资金、提供数据、事故勘察等服务，风险外溢至银行保险机构的可能性极小。二是金融同业类第三方合作机构可能带给银行保险的风险虽相对较大，但却总体可控。虽然其合作代销金融产品或与同业第三方机构互为通道极易将风险外溢传递至银行保险机构自身，但由于其总体处于有效的监管框架内，监管部门始终能够控制把握。三是其他非金融类企业等第三方合作机构的风险最大，负面影响也最恶劣。其中助贷、催收及收单、互联网金融、保险中介、代销非金融企业发行的各类财富、资管计划等非正规金融产品、伪创新甚至非法金融业务产品等非法集资风险隐患多发，侵害金融投资者和消费者权益乱象时有发生。三、加强银行保险机构与第三方机构合作管理的建议（一）高度重视银行保险与第三方合作业务的风险与监管当前银行保险机构与第三方机构的业务服务合作普遍存在，且涉及的业务服务面广、机构数量庞杂、方式类型多样、管控参差不一。出现的问题多，风险隐患大，社会影响恶劣。目前虽部分开始整顿规范，但却仍在快速发展顽强生长。如果不引起监管当局的高度重视，其后果可能愈演愈烈。因此“防微杜渐、预防为主”意识对银行保险机构和监管当局都非常重要。当前必须高度重视并加强银行保险机构与第三方合作业务的监管，做到早发现、早预警、早处置，努力把风险隐患消灭在萌芽状态。（二）完善顶层设计，建议相关部门研究出台《银行保险机构与第三方业务服务合作管理指引》因银行保险第三方合作机构及业务类型庞杂，新的业务服务模式层出不穷，基层在监管实践中缺乏统一的指导性规制参照，建议银保监会从审慎监管角度，充分调研出台《银行保险机构与第三方业务服务合作管理指引》，引导规范银行保险机构加强与第三方机构业务服务合作的合规管理。具体可参考借鉴资管新规制度办法架构体系，进行分类施策、分类监管，或研究提出共性管理的规范性监管政策要求。（三）强化商业性第三方合作机构的资质审查与准入监管，实行名单制管理要求银行保险机构严把第三方合作“入口关”，加强资质审核及准入管理，实行名单制管理。对现有合作机构如助贷、催收及收单、互联网金融、投资理财、财富管理中介等非正规金融企业的第三方机构开展全面清理整顿规范，对消保投诉多、风险隐患大、随意乱收费、内控管理不健全等不合规经营的第三方机构，及时予以取缔或终止合作。用事先的而不是事后的、主动的而不是被动的、整体的而不是零散的方法，去矫正各种银保机构与第三方合作展业市场乱象，规范行业发展和市场秩序。（四）建立同质同类第三方合作机构考核评估与动态调整机制要求各银行保险机构总部出台相关内部制度，明确“依法审慎规范开展第三方业务服务合作”这一总体要求，运用科技赋能，探索建立同质同类型第三方合作机构的考核评估与动态调整机制，建立与第三方合作机构的外部风险隔离“防火墙”。以依法、审慎、规范、透明、可回溯的原则，逐步规范产品营销推介和信息披露，强调客户信息安全保护，维护金融消费者的合法权益，营