云天化有限责任拟受让云南股份所持国际复合材料92.8048股权项目资产评估报告书

92.8048%股权项92.8048%股权项资产评估报告书资产评估师.........................................................................................................资产评估报告书.........................................................................................................资产评估报告 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用 二、评估目 三、评估对象和评估范 四、价值类型及其定 五、评估基准 六、评估依 七、评估方 八、评估程序实施过程和情 估假 十、评估结 十一、特别事项说 十二、评估报告使用限制说 十三、评估报告 资产评估报告书附 资产评估师云南云天化估基准日的市场价值进行评估，并作：客观和公正的原则；根据在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的。料的真实性、、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。有现存或者预期的利系，对相关当事方不存在偏见。已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场；已对评估92.8048%股权92.8048%股权项资产评估报告书中同华评报字(2013)376云南云天化中同华资产评估接受贵公司的共同委托，根据有关和资复合材料92.8048%股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现评本次评估对象为重庆国际复合材料92.8048%股东权益价值，评估范围是于评估基准日经中瑞岳华会计师专项审计后的资产和负债，包括流动资产、非

账面净评估价增减增值率AB123--456789--资产总负债总净资产(所有者权益按照上述重庆国际复合材料股东全部权益评估值，乘以云南云天化在持续经营假设前提下，于评估基准日所表现的市场价值为419,035.55本评估报告委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当 所持重庆国际复合材料92.8048%股权项目资产评估报告中同华评报字(2013)376云南云天化中同华资产评估(以下简称“中同华”或“我公司”)接受贵公司的共同委托，根据有关和资产评估准则、资产评估原则，以企业的持续经营和公拟实施股权受让所涉及的重庆国际复合材料92.8048%股东权益在评估基准日一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使本次资产评估项目的委托方为：云天化公司和云南云天化有限者为规定的报告使用者。(一)委托方概委托方之一：云天化公 所：云南省市滇池路1417号及国家法律、行政规定的专项，按的项目和时限开展经营活动云天化前身是云南天然气化工厂，始建于1974年，1977年建成投产，1997年整体改制为云南省经营的国有独资公司。较优势的产业平台。2012年，名列中国企业500强第213位，中国制造业500强第107位，工500强第2位委托方之二：云南云 所：云南省市滇池路1417号品销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政规定的专项，按的1000万吨/(二)被评估单位概 所：重庆市大渡口区建桥工业园B区资本：30000万整实收资本：30000万（经营期限：年月日至年827日（业务（国家有专项规定的除外（涉及行政的凭证经营）CPIC系由重庆玻璃纤维厂和PC国际、鲍里斯、沙特纤维厂将其所拥有公司70%的转让给云天化。2004年11重庆市对外贸易经济文件渝外经贸发[2004]299批准，CPIC吸收合并原重庆天维新材料（以下简称“天维公司”）作为接纳方继续存续，天维公司作为加入方注销CPIC与天维公司合并后的投资总额为13,648.00万，资本为6,388.00万，资本于2004年11年30日全部到位，已由重庆华信会计师验资股东名资本(万出资比例沙特PC国际根据CPIC2005317日召开的三届一次董事会决议《关于重庆国际复合材料2004年度利润分配的议案》，CPIC以未分配利润1,212万（折合人民币100,317,240.00元）转增为资本，转增后资本为7,600万（折合人民币619,382,373.55元实收资本7,600万。资本的变更于2005年4年12日完成，由重庆华信会计师验资并出具重华信会验[2005]第85号《验资报股东名资本(万出资比例沙特PC国际2006422CPIC第三届董事会第四次会议决议，以及重庆市对外贸易经济渝外经贸发[2006]161号《关于同意重庆复合材料公司增资扩股的批复》，增加资本4,658.0645万。由凯雷柯维以外汇现金投入6,322.4652万，其中：认缴增资额3,100.0475万；凯雷柯维共同投资有限公司以外汇现金投入177.5348万，其中认缴增资额87.0493万；云南云天化投入3,000万，其中认缴增资额1,470.9677万。增资扩股后的CPIC资本为12,258.0645万，实收资本12,258.0645万。资本的变更于2006年7月6日完成，由重庆华信会计师分别于2006年6月22日出具重华信会验[2006]122号、200776日验资并出具重华信会验132号《验资报告》。增资扩股后股东出资情况如下股东名资本(万出资比例沙特PC国际20061121日根据第三届董事会第六次会议决议，以及重庆市对外贸易经万增加到16,454.8387万本次增加实收资本2,696.7742万，其中云天化认缴资本2,335.6338万，实缴资本1470.9678万，占出资比例51.8817%；PC国际认缴资本28.83万，实缴资本为零，占出资比例1.4318%；鲍里斯认缴资本19.251万，实缴实缴资本为零，占出资比例9.7963%；凯雷柯维共同投资认缴资本1571.6738万，实缴资本1192.3259万，占出资比例26.0858%；凯雷柯维共同投资认缴资本44.1326万实缴资本33.4805万，占出资比例0.7325%。本次增资已由重庆华信会计师于2007年1月24日出具重华信会验[2007]013号《验资报告》200765日，CPIC20061121日根据第三届董事会第六次会议决议，将实收资本从14,954.8387万增加到16,454.8387万，增资方式为资计师于2007年5月9日出具重华信会验[2007]第091号《验资报告转增资股东名资本(万出资比例沙特PC国际经重庆市对外贸易经济渝外经贸发[2007]191批准，将资本从股东名资本(万出资比例沙特PC国际200849日，CPIC2008213日第三届董事会决议，经重庆市加到19,380万，增资方式以未分配利润转增，已在当地工商管理部门办理完变股东名资本(万出资比例沙特PC国际2008年10月7日，CPIC根据重庆市对外贸易经济渝外经贸发[2008]222转增资本后资本情况如下：股东名资本(万出资比例沙特PC国际贸发[2009]200批准，将资本从24,200万增加到25,200万，增股东名资本(万出资比例沙特PC国际2011年7重庆市对外贸易经济渝外经贸发[2011]239批准公司增加资本1,000.00万，以截至2010年12月31日公司未分配人民币利润，按各股东出资比例转增资本，转增资本后资本情况如下：股东名资本(万出资比例沙特PC国际2011年11重庆市对外贸易经济渝外经贸发[2011]398批准公司增加资本3,800.00万，以截至2010年12月31日公司未分配人民币利润，按各股东出资比例转增资本。本次增资后，凯雷柯维将其持有公司10.9754%的股权及凯雷柯维共同投资将其持有公司0.3082%的股权分别转让给云南云天化。股权转让后资本情况如下：股东名资本(万出资比例沙特PC国际2012年6月凯雷柯维和凯雷柯维共同投资将持有公司合17.9048%的股权全部转让给云南云天化。截止评估基准日CPIC的股权结构如下（金额单位：万：股东名出资额(万出资比例PC国际三大玻纤生产之一。目前拥有11条现代化玻璃纤维池窑生产线，年产能达到50万吨，主要生产E玻璃和ECR玻璃，产品市场占有率处国内领先地位。近3年及评估基准日CPIC的资产、财务、负债状况和经营业金额单位：万项201363020121231201112312010123120136201220112010营业利--净利--2010年度财务数据己经中瑞岳华会计师（特殊普通合伙）审计，出具的报财务数据己经瑞华会计师（特殊普通合伙）审计，出具的报告号为瑞华专审字[2013]第90250010号。审计报告的类型全部为无保留意见审计报告。二、评估云天化公司拟受让云南云天化所持CPIC的92.8048%（云天化公司董字［2013］86号）通过三、评估对象和评估评估基准日经瑞华会计师（特殊普通合伙）专项审计后的资产和负债，具体资科目名账面价一、流动资产合二、非流动三、资产总四、流动负债合五、非流动六、负债合七、净资产（所有者权益准日的财务数据已经瑞华会计师（特殊普通合伙）专项审计，报告号为瑞华专（二）512000234OCVCapivariFibrasde 5CPICNorthAmerica成立时间：200722资本：2000万实收资本：2000万住所：重庆寿区晏家工业园重庆天勤材料（简称“重庆天勤公司”）主要从事电子级玻纤布和工业布的生产。是经重庆市对外贸易经济以渝外经贸发【2006】389批准设立，由重庆市人民于2006年12月7日颁发商渝资字【2006】0067号《中民外商投资企业批准系由中方云南云天化重庆国际复合材料，外方富耀企业（FULLYSHINGINGENTERPRISE 特国自然人KORDI，KHALED K和ALDUGHAITER，ZIYADFAHADS200722日取得重庆市工商行政管理局由天际（新加坡）出资130万补足。股东名出资额（万持股比例天际（新加坡）合巴西卡皮瓦里玻璃纤维 pinternational )介119,996,307.63119,996,307.63雷亚尔法定代表人："AdrianaNobre巴西卡皮瓦里玻璃纤维始建于1988年，原属法国圣戈班维托特克斯厂拥有6万吨产能，其总产能约占整个拉美市场需求的70%。2009年7月，巴西反垄断组织裁定OC在巴西玻纤市场所占份额过高，从而形成。2010年10月，OC邀请CPIC要约收购巴西卡皮瓦里玻璃纤维。2011年2月，CPIC与股权（该公司持有巴西卡皮瓦里玻璃纤维99.99%股权）及OC比利时公司持有西卡皮瓦里玻璃纤维0.01%股权，从而达到最终控股巴西卡皮瓦里玻璃纤维100%股权的目标。2011年5月18日，CPIC与OC完成了股权交割手续。2012年7月CPIC开始对巴西卡皮瓦里玻璃纤维停窑冷修扩大产能，冷修后产能可达到5.5万吨，并与同年127日点火。远嘉（中国）矿业简201147资本：40000.00万实收资本：40000.00万公司类型：公司（台与境内合资住所：福州市晋安市官溪镇官溪村福州远嘉矿业1号楼3层非金属矿产品及其制品的技术开发（以上商品不涉及国营贸易、许可证、出口招标、出口证等专项管理的商品（以上经营范围涉及经营项目的，应在取得有关部门的后方经营）远嘉（中国）矿业由远嘉（）、重庆国际复合材料有限公司、吉顺投资、易华四家公司共同出资设立的台与境内合资企投额（元持股比例1远嘉（）237435 成立时间：201012304,088.80万元4,088.80万元公司类型：公司经营范围：加工、销售：叶腊石、高岭土、白泡石粉料、建筑材料（不含化学品（上述范围的不得经营，规定需要的，未取得有关不得经营。重庆远嘉矿业起初为重庆远嘉矿物制品，系由淄嘉粉体有本为100万，法定代表人：林远金。2011年6月29日根据股东决议及股权转让协议，公司股东变更为远嘉（中国）矿业，资本变更为3000201211月公司董事会决议及修改的公司章程，同意增加新股东重庆国际复合材料投资1,088.80万元，根据投额占资本比例为26.63%，公司章程约定占资本比例为28%。增加股东后的资本变更为4,088.80万元，并办投额（万元持股比例1远嘉（）23 CPICNorthAmericaInc简介2013130日资本：80万实收资本：80万公司类型：公法定代表人：唐初平CPICNorthAmericaInc是CPIC为开拓市场于2013年1月在加州洛杉矶市成立的一家销售公司。CPIC持有CPICNorthAmericaInc100%股权。土地使用权，CPIC申报评估的土地使用权共30宗，土地使用权面积共1236个，基准日账面金额为零。具体除此之外，CPIC未申报其他无形资产形资产外，CPIC未申报其他表产。五、评估(一)经济行为依86号(二)依91《国有资产评估管理办法》(1991年11月16日)；原国家国有资产管理局、国资办发[1992]36则》(1992718日14号《国有资产评估管理若干问题的规定》(20011231日(2005825日国有资产监督管理国资委[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题》(2006年12月12日)；财政部国家税务财税[2008]170号《关于实施若干问第十届常务第二十九次会议修订中民主席令第72号《中民城市房地产管理法》(2007年8月30日)；资源部资发[2002]195号《城镇土地估价规程》(GB/T18508-建设部《中民房地产估价规范》(GB/T50291-98号《城市房地产抵押管理办法》(2001815日第十届常务第十一次会议修订中民令第28号《中民土地管理法》(2004年8月28日)；《中民城镇土地使用税暂行条例》(2006年12月31日(2007316日(三)准则本准则》（财企[2004]20号，2004年2月25日；见》（会协[2003]18号，2003年1月28日；中国资产评 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号，20111231日等7项资产评估准则》(2007年11月28日)；导意见》（中评协[2008]217号，2008年11月28日）中国资产评估《企业国有资产评估报告指南》(2008年28日)中评协[2008]218协[2011]230号，20111230日）；(四)权属房屋所证(五)取价、发改委、、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标《关于调整进口设备政策》（国发[1997]37号《外商投资产业指 》（2011年修订贵金属交易价格行情国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计管理规定》(计价格[2002]10号)；地补偿安置工作》（长寿府发〔2008〕92号地级别》（渝房管发[2007]779号；长寿县人民《征地补偿劳动力安置费标准》（长府[2000]21号标准》（渝府[2002]79号；房管发[2002]486号；（渝府[2000]76号则》（渝房管发[2000]315号；《重庆市房管局关于重庆市主城区2616平方公里范围内土地级别的通知》（渝房管发[2005]159号；土地出让金标准》（渝府发[2004]43号；；《重庆市建筑工程计价》(2008年《重庆市装饰工程计价》(2008年(六)其他财务经营方面的资料，以及有关协议、合同书、等财务资料；(一)评估方法的选企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。评估在执行本衡量；(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以并可以用货币衡量；(3)行业整体能力下降，从2012年至评估报告日被评估单位一直处于亏损状态，本次评估无法对玻纤行业未来趋势做出合理推断，因此也无法准确被评估单位未来的经营状况和水平，故本次评估不适用于收益法。似行业公司的经营和财务数据，及与被评估企业处于同一或类似行业的公司的、经评估现场和分析，企业可持续经营，无主管和客观关停迹象，历史数据表明未(二)评估方法简银行、银行函证等评估程序进行核实，货币资产以核实后的价值确定评产、状况及其对评估对象价值的影响程度，结合本次评估目的，分别采用整体评重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+成本评估价值=重置全价×综新评估价值=重置全价×理论成新率土地使用权在无形资产-土地使用权科目中评估，此处评估为0。对于成本按以下情况进行不同的计算：对于开工时间超过6个月，已投入较大，工程完工后形成新的实体资产的在建工程，以实际支付工程金额为基数，考虑其合理工期，以合理工期及现行银行6个月的各类技改项目工程以及投入金额不大的在建工程项目不计算成本。⑤递延所得税资产：评估查看了递延所得税资产产生暂时性差异的原因、递⑥其他非流动资产：评估核对明细账与总账、报表余额相符，与委估明细表1项目在土地使用权科目中进行评估，此处评估为0，其他项目按核实后的账面值确定评估值。收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本近法、基准地价系数修等。估价方法通过不同的计算途径评估地价的方法，两种评估结果相差不大，故市场法取50%，成本法取50%作为评估结果。成本近法。成本近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所收益等来确定土地价格的估价本次评估采用收益法，具体评估方法为基于收益法途径的费节省法。所谓许可费支出，将无形资产经济期内每年节省的费支出通过适当的折现率折现，八、评估程序实施过(一)评估准备阶险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目，组(二)现场及收集评估资料阶通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、等方式进行实地，从各种(三)评定估算阶(四)编制和提交评估报告阶估报告书；根据相关、资产评估准则和评估机构质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的审核；与委托方或者委托方的相关当(一)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设(二)本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化(三本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致(四)被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整(五本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵本次评估采用资产基础法对IC的92.8048%I审计后资产账面价值为886,729.07万元，负债为595,547.10万元，净资产为291181.97万元。资产评估结果汇总表(资产基础法金额单位：万 账面净评估价增减增值率AB123--456789--资产总负债总净资产(所有者权益在持续经营假设前提下，于评估基准日所表现的市场价值为419,035.55十一、特别事项(二)本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料所提供的资料的真实性、、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算专业意见；(三)本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证(四)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务(五)本评估结论为非流通条件下的控股股权(六委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披表意见超出资产评估师执业范围，提请报告使用人关注中披露的有(七)瑞华会计师（特殊普通合伙）对CPIC于财务报表进行理的房屋提供了《情况说明》，归其所有无争议。本次对未办理的房屋是按CPIC完整拥有房屋的假设前提下进行的评估，未考虑期后办理和完善权属所需发生的费用。未办理的房屋具体情况如下：单无证项建筑面账面净评估净(九)