号合伙协议补充协议

第一 释 定 第二 有限合 设 经营目 合伙费 投资第三 普通执行合伙事 一致行 违约处理办 责任的限 免责保 普通除名及更 第四 有限.................................................................................................有限的权 转 第五 投资执 的增资认购 普通的义 第六 出资额返还及收益分 出资额返 分红收益分 处置收益分 所得 第七 会计及报 记 会计年 查阅会计账 信 第八 会 .........................................................................................................15会议召集和召 第九 权益转让及退 有限权益转 普通权益转 有限退 普通退 第十 适用法律和争议解 适用法 争议解 第十一 解散和解 .............................................................................................................20 清偿顺 第十二 其 通 不可抗 全部协 修改协 可分割 .............................................................................................................22语言和签署文 协议生效和终 附件一所列明之主体（作为“有限”，普通和有限合称为“各方”或“”）已于20_15年9月日签署了一份《嘉兴叁拾陆氪拾号投资管理合伙律在中民（“中国”）发起设立一家有限合伙企业，从事对目标企业（定义见下文）第一条释定《合伙企业法，指《中民合伙企业法，由中民第十届常务第二十三次会议于2006年8月27200761认缴出资额指根据本协议约定由某个承诺向有限合伙缴付的现金出额。实缴出资额指根据本协议约定由某个实际向有限合伙缴付的现金出额。总实缴出资额指根据本协议约定全体实际向有限合伙缴付的现36氪股权众筹平台，指由36氪平台公司运营的为用户提供信息发布、需求对接、协助划转等服务的互联网平台（： /#/zhongchou目标企业，指纯粹旅行36氪平台公司，指协力筑成金融信息服务，是成立并有效存续的运营36氪股权众筹平台的公司。36氪平台公司为目标企业提供股权众筹融资服务等账户，指由36氪平台公司开立的，在投资款汇入有限合伙账户之前专门用于保管投资款和投资的银行账户。投资协议，指普通（如适用、有限合伙与目标企业签署的有关普通（如适用、有限合伙对目标企业进行股权投资的一系列法实缴出资额与全体总实缴出资额的商。普通先将其直接投资部分的投资款支付至目标企业账户（如适用，有限合伙再将投资款汇入目标企业账户且普通（如适用、有限合伙依法获得目标企业的股权。割前提条件未满足或致使双方未交割或其他原因导致项目投2.3.1有限合伙权益，指按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限而言是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的份额；对于普通而言，除基于实缴出资额所享有的上述权益外，人、，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体元，若非特别币种，指元第二条有限合设限合伙，有限合伙的性质为《合伙企业定的有限合伙企业。各方同意并承诺为有限合伙登记之目的签署所需的全部文件，商管理机关的要求等原因各方需要签订工商管理机关提供或建议的标准版《有限合伙协议用于有限合伙工商登记则原则上前述的计入有限合伙的资本公积各方的认缴出资额由普通依据上述原下，普通应当向36氪平台公司发出通知，36氪平台公司应336氪平台公司向有限合伙或目标企业的银行账户支付的投资款的行为”的投资权益各不得以有限合伙的名义从事与前述经营目的不相目标企业退出时进行的正常交易行为除外。本有限合伙不得为任何人（包括）提供担保合伙费有限合伙的合伙费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、或收取的税、费及其它费用；有限合伙的办公场所、办公设施费用、用等其他与有限合伙的设立、运营、解散、相关的费用普通向目标企业发出支付通知，由目标企业支付。如果目标企业暂时无法支付，那么普通可以视情况先行垫付但普通无义业发出通知，目标企业应向其支付其垫付的合伙费用及利息（利息按照银行同期基准利率计算，但普通同意放弃的除外。投资普通依据本协议第3.1条的约定承担有限合伙的合伙事务，并承担有限合伙的登记、日常、运营管理、解散等事宜。作为普通承担上述职责而付出劳动的对价，有限应向普通合伙人支付本协议第2.4.2条约定的费用“投资全体有限在此确认，其向账户汇入投资款时另外支付的投资款的2%是向普通支付的投资，该费用由36氪平台公司于交割时向普通指定的的银行账户汇入。第三条普通执行合伙各方在此特别同意并普通作为执行事务，可对下列事代表有限合伙行使因有限合伙对目标企业进行股权投资而产生的股采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙开展经营活动所必需批准有限按照本协议的规定转让或转让其在有限合伙中为有限合伙的利益决定提讼或应诉，进行仲裁根据规定处理有限合伙的涉税事项本协议中未列明属于有限权限范围内的事项规定的执行事务权限范围内的其他事项事务通过36氪股权众筹平台向全体有限发出通知，全体有限通过签署本协议向普通进行一项不可撤销的特别，普通代表全体及任一有限在下列文件上签字：作为执行事务代表有限合伙与目标企业签署投资协议一致行本条仅适用于普通作为投资协议的独立签约方，计划直接投资目当普通就其所直接持有的目标企业的股权行使表决权或其他股东权利时，有限合伙就有限合伙持有的目标企业股权应与普通保持伙人一致的表决；当普通拟向第出售其直接持有的目标企业股权时，普通应确保有限合伙与其按照各自对目标企业的相对持股比例共同向该等第出售所持目标企业的股权。普通的义普通应当积极代表有限合伙行使有限合伙在目标企业的股东权利，普通不得采用任何方式获得本应由有限合伙享有的权益，或阻碍违约处理普通应基于诚实信用原则为有限合伙谋求利益。若因普通存在违反本协议约定的行为，致使有限合伙受到损害或承担、责任，普通应依责任的限普通、有限合伙不应被要求返还任何有限的实缴出资额，除按照本协议第6条的规定向各返还出资额、分配收益之外，未经各方一致同意普通不得以任何方式处置有限合伙的任何，但普通为了维持有限合伙的正常运转或根据本协议而决定的有限普通不应对有限的投资收益作出承诺普通不对因正常的投资风险所导致的有限合伙或任何有限的损失负责，但普通因存在法律或本协议约定或法律规定的免责保各方同意，依据本协议的有关约定，普通为履行其对有限合伙或有限在本协议项下的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、、仲裁、或其他法律程序，或损失、承担费用和罚款，有限合伙应补偿普通因此产生的所有损失和费用，除非有证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于普通实施了法律或本协议的行为，或普通除名及更因普通实施了法律或本协议的行为或存在故意或重大过失，责任时有限合伙可按照第3.7.2条规定的程序将普通除名。除本协议另有明确约定，普通除名应履行如下程序相关生效、裁决认定普通存在第3.7.1条规定的可被除名的上述、裁决作出后120日内会议就普通除名依据第会议在作出将普通除名之决议同时，经全体有限同意可决定接纳新的普通，否则有限合伙进入程序。普通更换应履行如下程序 会议在决定将普通除名之同时作出接纳新的普通 新的普通签署文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通履行的职责和义务。自第3.7.2条和第3.7.4条所述程序全部履行完毕之日起，普通退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向会议同意接纳的新的普通合第四条有限有限的权有限可根据《合伙企业法》的规定及本协议的相关约定拥有以下权利在有限合伙中的利益受到时，向有责任的主张权利或者提起执行事务怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙的利益以自己的名义提讼。转除律另有规定或符合本协议关于接纳普通或普通退伙的约定，有限不能转变为普通，普通亦不能转变为有限。第五条投资执 的增资认购购权优先权或其他类似权利如果普通决定行使上述权利，其应当在作出该等决定后的三（3）12.1条的规定向全体有限发出通知“认购通知告知有限“权”、拟新增股权的总价格“拟新增投资总额”）等相关信息。执行事务通过36氪股权众筹平台向全体有限发出认各（包括普通）“增资认购权）在认购通知发出后”，“”，一个认购的新增投资额的最大数额为拟新增投资总额与该在有限合伙的实缴出资额比例的乘积。如果有任一未在认购期内向普通确认认购新增投资额，或认购新增投资额，那么普通在其已依据上述第5.1.2条的规定认购全部其认购的新投资额后继续认购该等放弃或认购的新增投资额“未认购投资额。如果存在部分拟新增投资总额未被任何认购，有限合伙对目标企业的新增投资总额应当相应减少，减少金额应当相当于拟新增投资总额中未被任何认购的数额，有限合伙新增股权的数量亦相应减少。自认购期届满后的十个工作日内，各应当以增加其认缴和实缴的有限合伙出资额的方式向有限合伙的银行账户支付其认购的新增投资额，新增投资额超过其新增的认缴出资额的部分计入有限合第六条出资额返还及收益分出资额返6.1如果投资失败，普通应当于确认投资失败之日起2日内以形”，在普通发出通知后的3日内，除非经全体通过决议一致同意继续经营有限合伙之外，有限合伙应当解散，由普通担任人将各的投资款在扣除第6.1.4条约定的费用后返还至各合有限合伙根据本协议第6.1.3条返还的投资款之前应当依据法律规定及本协议的约定扣除投资、相关税费、普通垫付的费合伙费用等相关费用（费等合伙费用按照第2.3.2条执行。分红收益通优先获得分红的20%作为普通执行合伙事务的“”，分红，各（包括普通）按照其实缴出资额比例进行分（就有限合伙获得的每一笔分红，普通应当在有限合伙收到该笔分通进行代扣代缴如适用）及扣除本协议第6.2.1款约定的各项款项后的分红依据上述第6.2.1条的规定，支付给各。（处置收益 限合伙因转让目标企业的股权或者目标企业发生而获得转让款或（合称“处置收益，各（包括普通）按照其实缴出资额比例进行分配，但限合伙累计获得的处置收益的数额已超过全体的全部投资款的数额，普通在向全体与全体的全部投资款的数额的差额部分的20%作为普通执行合伙事务的处置”，如果普通已在有限合伙获得某笔处置收益时依据本条的规定获得了处置，那么在有限合伙未来获得每笔处置收益时，普通有权获得的处置为该次有限合伙获得的处置收益的20%。在有限合伙向普通支付处置后，就剩余的处置收益，各（包括普通）按照其实缴出资额比例进行分配。就有限合伙获得的每一笔处置收益，普通应当在有限合伙收到该约定的处置及相关合伙费用后的分红依据上述第6.3.1条和6.3.2条的规定，支付给各。所得根据《合伙企业法》之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，所获分配的，由各伙人自行申报缴纳所得税。第七条会计及报记普通应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限提交财务报表的基础依据。会计年有限合伙的会计年度与日度相同；首个会计年度自有限合伙成立之日起到1231日。查阅会计有限在提前5个工作日通知的前提下，在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及印有限合伙的会计账簿，费用由其自行承担。有限在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的程序和规定。信对于受有限合伙与第主体达成之协议限制（）或由于限制不能披露的信息，普通无需向有限提供。第八条会 8.1.1本协议约定须由同意的事项，可以采取出具文件（包括通过电子邮件、邮寄等形式出具文件）的形式表达意见，也可以举行会议由在会议上表决的方式表达意见。 会议由普通或者合计持有有限合伙总实缴出资额二分之一以上的召议召集人提前15日向全体发出会议通知，召开会议进行。会议召集和召 会议的会议通知应为（包括电子邮件）形式，且应至少包含联系人和8.2.2经全体有限提议并提前30日通知普通有限可就除名普通及接纳新的普通事项召集会议，经全体有限参加会议并全体一致同意，可通过除名普通及接纳新的普通之决议。8.2.3会议均可以由以现场或会议、会议中一种或几种全体参会均可有效获取信息的方式参加并表决，对于属普通合伙人召集会议的事项，普通亦可决定不召议，而以形式征求各有限意见，有限应在收到该等文件后15日内回复，该等方式与召开会议方式的表决具有同等效力。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的视为对会议 会议事项，除本协议有明确约定的外，应经合计持有有限合伙三分之二以上实缴出资额的通过方可做出决议。第九条权益转让及退有限权益转在有限合伙与目标企业未完成交割之前，任何有限不应以任何方割之后，有限可根据第9.1.2条、9.1.3条的约定向普通申通代表有限合伙及其他要求有限承担违约责任。拟转让有限合伙权益的有限（“转让方”）申请转让其持有的全部权益转让不会导致有限合伙《合伙企业法》或其它有关的拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议及转让方与普通签订的其他协议、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通认为适宜要求的其他文件、转让方或拟议受让方已承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合对于普通同意转让的有限合伙权益，同等条件下转让方以外的其他享有优先受让权。普通应就权益转让事宜向全体有限合伙人发出通知该等通知发出后30日内其他经通知普通行使上述优先受让权，行使优先受让权的之间按照实缴出资额比例确定受让份额上述30日期限内未行使全部或部分优先受让权的，对于剩余的未行使优先受让权的拟转让有限股权众筹平台向全体有限发出上述通知。普通权益转除非发生本协议第9.2.2、第9.2.3、第9.2.4的情形，普通不应以在普通出现其被、被吊销等法律规定当然退伙的情形时，如为使有限合伙存续普通确需转让其在有限合伙当中的全部权益、且受让人承诺承担原普通之全部责任和义务，经其他一致同意普通可转让其在有限合伙当中的全部权益，否则有限合伙进入程序。若普通存在本协议约定的普通应当被除名的情形，且全体决定将该普通强制除名并全体一致决定接纳新的普通合伙人，则该普通应向新的普通转让其持有的全部有限合伙权益。转让价格应由该普通和受让方商定，当无法商定时，由该普通及受让方均接受的独立第进行评估确定。若全体有限一致同意普通转让其在有限合伙当中的全部权益且全体有限一致决定接纳新的普通，则普通可向新的普通转让其持有的全部有限合伙权益。有限退有限可依据本协议第9.1条的约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限不得提出退伙或提前收回实缴限为满足及机关的规定的变化而不得不提出退伙，或有限严重合伙协议及本协议，经普通独立判断该有限退出有限合伙将更有利于有限合伙的整体利益，普通可独立决定将该有限除名。有限发生下列情形时，当然退伙依法被吊销、责令关闭撤销，或者被持有的有限合伙权益被强制执行作为自然人的有限或被 发生根据《合伙企业定被视为当然退伙的其他情形。有限依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散有限依第9.3.2条、9.3.3条规定退伙的，对于该有限拟退出的有限合伙权益其他有限和普通参照本协议第9.1.4条规定享有和行使优先受让权；其他有限和普通放弃优先受让权的，普通可安排第受让该等有限合伙权益。普通退普通在此承诺，除非本协议另有明确约定或者全体有限一致同意：在有限合伙按照本协议约定解散或之前，普通始终履行本协议项下的职责，在有限合伙解散或之前，不得要求退伙，普通发生下列情形时，当然退伙依法被吊销、责令关闭撤销，或者被持有的全部有限合伙权益被强制执行作为自然人的普通或被发生根据《合伙企业法》适用于普通的规定被视为当然退伙的其普通依上述约定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳了新的普通，否则有限合伙进入程序。第十条适用法律和争议解适用法争议解过友好协商解决如相关各方不能协商解决则应提交仲裁，按提起仲裁时该会当时有效的仲裁规则在仲裁解决。仲裁裁决是终方负担。败诉方还应补偿胜诉方的费等支出。议的事项外，本协议双方仍继续行使各自在本协议项下的其他权利第十一 解散解当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被解散并对目标企业的投资失败（经全体表决同意继续经营有限合伙的除；全体表决同意解散普通被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙没有接纳新的普通有限一方或数方严重违约，致使普通判断有限合伙无法继有限合伙被吊销有限合伙已经将其持有的目标企业的股权全部转让给第，或者目标企业发生且有限合伙已将其获得的转让价款或收益依据本协议的约定分配给各；，11.2.1人由普通担任。经全体一致表决同意人可由普通之外的担任。，人并非普通，则普通有义务协助人管理资产。清偿支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金