《证券发行与承销》证券从业资格考试第一次复习题(附答案和解析)

D、全部债权【参考答案】：A4、自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在（）个月内发行证券。TOC\o"1-5"\h\zA、8B、7C、5D、6【参考答案】：D5、转债的最小交易单位为（）。A、100元B、500元C、1000元D、10000元【参考答案】：C6、上市公司最近24个月曾公开发行证券的发行可转换公司债券，不能存在发行当年营业利润比上年下降（）以上的情形。A、10%B、20%C、50%D、70%【参考答案】：C7、上市公司最近（）内受到过证券交易所公开谴责的，不得公开发行证券。A、6个月B、12个月TOC\o"1-5"\h\zC、2年D、3年【参考答案】：B8、在主板上市公司首次公开发行股票，中国证监会收到申请文件后应在（）个工作日内作出是否受理的决定。A、5B、7C、10D、14【参考答案】：A【解析】考点：了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作制度和工作机制。见教材第四章第二节，P139。9、公司的股权价值（）。A、公司整体价值一净债务值B、公司整体价值+总债务值C、公司整体价值一总债务值D、公司整体价值+净债务值【参考答案】：A10、对于分离交易的可转换公司债券，发行后（）。A、累计公司债券余额不得高于最近一期末公司总资产额度40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额B、累计公司债券余额不得超过最近一期末公司净资产额的40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的40%C、累计公司债券余额不得高于最近一期末公司净资产额的40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额D、累计公司债券余额不得高于最近一期末公司总资产额的40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的40%【参考答案】：C【解析】考生应熟悉分离交易的可转换公司债券的条件。11、高持股量股东是指配售及资本化发行后有权行使本公司股东大会（）或以上的投票权，而且不是上市时管理层股东的那些股东。A、5%B、10%C、15%D、20%【参考答案】：A【解析】高持股量股东是指配售及资本化发行后有权行使本公司股东大会5%或以上的投票权，而且不是上市时管理层股东的那些股东。12、我国股份有限公司在发行计划确定的股份总数内发行外资股，经批准，可以与承销商在包销协议中约定在包销数额之外预留不超过该次拟募集外资股数额（）的股份，预留股份的发行，视为该次发行的一部分，这种由发行人依法对主承销商的授权称为超额配售选择权。A、5%B、10%C、15%D、20%【参考答案】：C13、控股股东不履行认购股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量（）的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。A、30%B、40%C、50%D、70%【参考答案】：D14、为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，中国证监会发布了（），要求发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形。A、《证券法》B、《上市公司治理准则》C、《证券发行上市保荐业务管理办法》D、《上市公司证券发行管理办法》【参考答案】：C15、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达（）以上的资产重组行为属于重大资产重组行为。A、50%B、60%C、70%D、75%【参考答案】：A16、采用募集方式成立股份公司的，应当于创立大会结束后（）日内向公司登记机关申请设立登记。TOC\o"1-5"\h\zA、15B、20C、23D、30【参考答案】：D17、对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应披露（）关联交易的相关情况。A、最近3年B、最近1期C、最近2年D、最近3年及1期【参考答案】：D18、下列描述属于招股说明书中发行披露的相关股本的情况的是（）。A、持股量列前10名的自然人股东及其在发行人处担任的职务B、发行人执行社会保障制度住房制度改革、医疗制度改革的情况C、内部职工股发生过转移或交易的情况D、内部职工股的审批及发行情况【参考答案】：A【解析】在招股说明书中，发行人应披露有关股本的情况，主要包括：（1）本次发行前的总股本、本次发行的股份以及本次发行的股份占发行总股本的比例；（2）前十名股东；（3）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务。19、辅导对象如发生（）情况，可不重新进行辅导。A、辅导工作结束至保荐人推荐期间发生控股股东变更B、辅导工作结束至保荐人推荐期间发生主营业务变更C、辅导工作结束至保荐人推荐期间发生1/3以下董事、监事、高级管理人员变更D、辅导工作结束后3年内未有保荐人向中国证监会推荐首次公开发行股票的【参考答案】：C20、承销可转换债券证券至少需要（）资格。A、A股承销B、B股承销C、A股和B股承销D、A股或B股承销【参考答案】：A【解析】常识，承销可转换债券证券至少需要A股承销资格。21、持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的（）个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。TOC\o"1-5"\h\zA、3B、5C、10D、30【参考答案】：C【解析】持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。22、境外证券经营机构拟担任境内上市外资股的主承销商、副主承销商或国际协调人时，应具备以下条件（）。A、最近2年财务状况的各项指标符合所在地证券监管部门的风险控制要求B、具有相当于人民币1.5亿元以上的净资产C、具有5名以上熟悉中国证券市场以及相关的政策、法律的专业人员D、最近3年没有因严重违反有关法规受到境外证券监管部门处罚【参考答案】：A23、以下行为不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》的是（）。A、在日常经营活动之外购买、出售资产B、与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资C、按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途。使用募集资金购买资产、对外投资的行为D、受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他火经营、租赁【参考答案】：C24、证券公司如属于《公司法》界定的股份有限公司和有限责任公司，则根据《证券法》的规定，其累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的（）。A、20%B、30%C、40%D、50%【参考答案】：C【解析】证券公司如属于《公司法》界定的股份有限公司和有限责任公司，则根据《证券法》的规定，其累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的40%。在此限定规模内，具体的发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。25、上市公司独立董事不需对（）发表独立意见。A、评估机构的独立性B、评估方法与评估目的的相关性C、评估假设前提的合理性D、评估定价的公允性【参考答案】：B【解析】考点：熟悉重大资产重组的程序和重组方案重大调整的认定标准。见教材第十二章第一节，P474。26、公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。应当由土地资产的使用单位或持有单位向国家土地管理部门提出申请，然后聘请具有（）级土地评估资格的土地评估机构评估。A、A【解析】B、AA【解析】C、AAA【解析】D、A+【参考答案】：A27、1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用（）。A、注册制B、审核制C、审批制D、核准制【参考答案】：C28、证券公司为满足承销股票、债券等特定业务的流动性资金需要，借入期限在（）个月及以上，2年以下（不含2年）的次级债务为短期次级债务。TOC\o"1-5"\h\zA、3B、4C、5D、6【参考答案】：A【解析】了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计人附属资本的方式。见教材第九章第二节，P297。29、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的（）同意。A、股东人数的2/3以上B、股东所持表决权的2/3以上C、股东人数的1/3以上D、股东所持表决权的1/3以上【参考答案】：B30、发行新股时的律师费用属于（）。A、发行费用B、承销费用C、发行手续费用D、评估费用募股【参考答案】：A31、在主板上市公司首次公开发行股票的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目，但不超过的，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。（）A、30%；50%B、40%；80%C、50%；50%D、50%；100%【参考答案】：D【解析】在主板上市公司首次公开发行股票的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。32、上市公司配股时必须符合的条件之一，最近3个完整会计年度的净资产平均在（）以上。A、10%B、6%C、7%D、11%【参考答案】：A33、上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市的条件是，可转换公司债券实际发行额（）。A、不多于人民币5000万元B、不少于人民币3000万元C、不少于人民币5000万元D、不少于人民币7000万元【参考答案】：C34、根据中国证监会对上市公司的辅导规定，辅导对象应就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地（）主要报纸上连续公告（），公告信息中应包括派出机构的举报电话及通信地址。A、至少2种；2次以上B、至少1种；2次以上C、至少2种；4次以上D、至少1种；1次以上【参考答案】：A【解析】根据中国证监会对上市公司的辅导规定，辅导对象应就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸上连续公告2次以上。35、提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经（）签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。A、2名以上经办律师B、2名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人C、3名以上经办律师D、3名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人【参考答案】：B【解析】考点：掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告（如有）、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。见教材第四章第一节，P123。36、认股权证的存续期间（）。A、超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月B、不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于12个月C、不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月D、超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于2年【参考答案】：C37、沪市上网发行资金申购的时间一般为（）个交易日，根据发行人和主承销商的申请，沪市上网发行资金申购的时间可以缩短1个交易日。TOC\o"1-5"\h\zA、1B、2C、3D、4【参考答案】：D38、根据（）规定，已发行的证券在证券交易所上市前，发行人应当在规定时间内申请办理证券的初始登记。A、中国证券业协会B、证监会C、中国证券登记结算公司D、公司所在地中国证监会派出机构【参考答案】：C【解析】了解网下电子化发行的一般规定。见教材第五章第三节，P169。39、发行人应在披露上市公告书后（）日内，将上市公告书文本一式五份分别报送中国证监会及发行人所在地的派出机构、上市的证券易所。TOC\o"1-5"\h\zA、5B、7C、8D、10【参考答案】：D40、关于不同的资本结构理论，下列说法不正确的一项是（）。A、1952年，美国的大卫杜兰特把当时对资本结构的见解划分为三种：净收入理论、净经营收人理论和介于两者之间的传统折中理论B、现代资本结构理论的创立是以米勒模型的提出为标志的C、1958年，莫迪格利安尼（Modigliani）和米勒（Miller）提出了著名的MM定理，创建了现代资本结构理论，这一理论又被称为资本结构无关论D、1976年，米勒在美国金融学会上提出了一个把公司所得税和个人所得税都包括在内的模型，来估算负债杠杆对公司价值的影响【参考答案】：B41、用现金流量法为目标公司定价，则公司的价值为（）。A、企业各年现金流量的折现值之和B、期末企业残值的折现值C、企业各年现金流量折现值的和与期末残值折现的加总D、企业各年现金流量折现值的和与期末残值的折现值的差【参考答案】：C42、国际推介的对象主要是（）。A、政府机构B、机构投资者C、证券公司D、个人投资者【参考答案】：B43、H股的发行与上市的条件可以是，公司于上市时市值不低于（）亿港元，且最近1个经审计财政年度收入至少（）亿港元，满足香港联交所最新修订的《上市规则》对盈利和市值的要求。TOC\o"1-5"\h\zA、40，5B、30，3C、20，3D、30，5【参考答案】：A44、2009年4月13日，为进一步规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，中国人民银行发布了《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》，自（）起施行。A、2009年5月1日B、2009年5月10日C、2009年5月15日D、2009年6月1日【参考答案】：C45、发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起（）个工：日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。A、20TOC\o"1-5"\h\zB、30C、60D、100【参考答案】：C46、上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用（）方式。A、包销B、代销C、直销D、传销【参考答案】：B47、首次公开发行股票时，发行人应在发行前（）个工作日内，将招股说明书（）刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊上。A、1~5，全文B、2~5，摘要C、2~5，全文D、1~5，摘要【参考答案】：B48、中国证监会的现场检查包括（）。A、机构、体制与人员的检查B、财务处理办法的检查C、规章制度的检查D、机构、制度、人员的检查和业务的检查【参考答案】：D49、发行人（），应说明其与公司未来发展战略的关系。A、重大会计政策或会计估计将要进行变更的B、存在重大担保、诉讼、其他或有事项的C、未来资本性支出计划跨行业投资的D、存在重大期后事项的【参考答案】：C50、发行人应在招股说明书中披露持股量（）的自然人及其在发行人单位任职。A、最大3名B、最大5名C、最大10名D、最大15名【参考答案】：C51、重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的（）的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。A、40%B、50%C、70%D、80%【参考答案】：B52、正式承销前的市场预测和承销协议签署具备（）。A、暂时的商业和法律意义B、正式的商业和法律意义C、有限的商业和法律意义D、无限的商业和法律意义【参考答案】：C53、A公司拟等价发行面值1000元、期限5年、票面利率8%的债券4000张，每年结息一次，发行费用为发行价格的5%，公司所得税率33%，这笔债券的资本成本是（）。A、3.45%B、4.32%C、5.64%D、6.01%【参考答案】：C54、上市公司最近（）个月受到证券交易所公开谴责的，不得公开发行证券。TOC\o"1-5"\h\zA、6B、12C、24D、36【参考答案】：B【解析】上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。55、上市公司须在证券交易所对上市申请文件审查同意后，且所配股票上市（）个工作日内刊登股份变动及上市公告书。TOC\o"1-5"\h\zA、前1B、后1C、前3D、后3【参考答案】：C【解析】熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。见教材第七章第四节，P253。56、发行人和主承销商必须在（）前将确定的发行价格进行公告。A、股票配售B、资金入账C、资金解冻D、网上发行【参考答案】：C57、目前，财政部在上海、深圳交易所和银行间债券市场上主要以（）方式发行国债。A、公开招标B、承销包销C、行政分配D、都不是【参考答案】：A58、可转换公司债券发行人在发行结束后，可向（）申请将可转换公司债券上市。A、中国证券业协会B、中国证监会C、证券交易所D、国家发展和改革委员会【参考答案】：C【解析】可转换公司债券发行人在发行结束后，可向证券交易所申请将可转换公司债券上市，若符合上市条件，则自发行结束日至1日（1日为证券上市曰）不得超过7个交易日。59、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（）万元。TOC\o"1-5"\h\zA、100B、300C、500D、1000【参考答案】：C60、超额配售选择权的行使限额，应当不超过本次包销总额的（）。A、5%B、10%C、15%D、20%【参考答案】：C二、多项选择题（共20题，每题1分）。1、公司上市辅导工作开始前10个工作日内，辅导机构应当向证监会派出机构提交下列哪些材料？（）A、辅导机构资格证明文件B、辅导协议C、辅导计划D、最近3年的财务报告【参考答案】：A,B,C【解析】D项应为最近2年的财务报告。2、担任主承销商的证券公司应当重点关注下列哪些事项，并在尽职调查报告中予以说明？（）A、公司现金流量净增加额为负，且经营性活动所产生的现金流量净额为负，可能出现支付困难B、公司资金大量闲置，资金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量资金用于委托理财C、公司内部控制制度存在较大缺陷D、公司可能不具备可持续发展的能力，经营存在重大不确定性【参考答案】：A,B,C,D【解析】尽职调查报告内容要掌握，题干四个选项均是尽职调查报告应予说明的情况。3、保荐人的持续督导包括（）。A、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件B、督导发行人有效执行并完善防止高官人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度C、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见D、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度E、询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致【参考答案】：A,B,C,D4、上市公司存在下列（）情形之一的，不得非公开发行股票。A、现任董事、高级管理人员最近l2个月内受到过中国证监会的行政处罚B、现任董事、高级管理人员最近l2个月内受到过证券交易所公开谴责C、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查D、最近3年及l期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告【参考答案】：B,C5、金融机构发行金融债券的目的是：（）。A、改善负债结构，增强负债的稳定性B、获得长期资金来源C、扩大资产业务D、获得廉价资金的来源【参考答案】：A,B,C6、进行重大重组的上市公司，对重大重组情况重点关注的因素有（）。A、重组工作是否已全部完成，相关的债权、债务关系、产权手续是否已办理完毕，不存在遗留问题B、重组的信息披露内容、程序是否符合相关规定C、重组后的公司与控制人之间是否做到“五分开”，且不存在同业竞争问题D、公司重组后的业务方向是否明确，公司管理层是否稳定，经营状况是否已发生实质性好转【参考答案】：A,B,C,D7、发行人在（）情况下可向中国证监会申请豁免披露。披露信息将严重损害公司利益涉及国家机密涉及商业秘密披露信息导致违反国家有关保密法【参考答案】：A,B,C,D【解析】ABCD若发行人有充分依据证明第1号准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免披露。8、发行人应在其发行的公司债券进入银行间债券市场交易流通后的3个工作日内，向市场投资者披露（）。A、公司债券募集办法或发行章程B、发行人近两年经审计的财务报告和涉及发行人的重大诉讼事项说明C、公司债券信用评级报告及其跟踪评级安排的说明D、近两年是否有违法和重大违规行为的说明【参考答案】：A,B,C,D9、（）应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露。A、招股说明书摘要B、保荐人出具的发行保荐书C、证券服务机构出具的有关文件D、招股公告【参考答案】：B,C10、发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，并符合（）规定。A、最近3个会计年度连续盈利B、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券两年的利息C、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化D、最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形【参考答案】：A,C,D11、上市公司所属企业境外上市时会聘请财务顾问，财务顾问尽职调查以确保公司境外上市之后仍保持独立的持续上市地位，保留的（）具有持续经营能力。A、全部资产与业务8、核心资产与业务C、流动资产与业务。、核心资产与主营业务【参考答案】：C12、上市公司存在下列（）情形之一的，不可以公开发行证券。A、上市公司控股股东最近36个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为B、上市公司及其现任董事、高级管理员涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查顷擅自改变前次公开发行证券筹集资金的用途而未作纠正D、上市公司最近6个月内受到过证券交易所的公开谴责E、上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责【参考答案】：B,C,E13、关于“上市公司的盈利能力具有可持续性”，下列说法正确的是（）。A、最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的