商事仲裁申请书格式及范文

商事仲裁申请书格式及范文

事实与理

由:

证据和证据来源、证人姓名和住所（通信地址、邮政编码、电话、传真和电报号码）

此致

成都仲裁委员会

申请人:（盖章或签名）

年月日

注:1、申请人或被申请人是公民的，应写明姓名、性别、年龄、职

业、工作

单位、电话等;是法人或其他组织的，应写明法人或其他组织的名称，

法定代表人或主要负责人的姓名、职务、电话等。

2、事实、理由和证据空格不够时，可增加中页。

范文1:

仲裁申请书

申请人:A公司

注册号:AAA

住所:上海市A区A路A号A号楼A室

法定代表人:A

电话:021-A手机:A

被申请人:B

注册号:B

住所:北京B发B路B号B中心B层B室

法定代表人:B

电话:010-B

手机:B

请求事项:

1、被申请人应向申请人支付所欠货款贰拾叁万陆仟捌佰伍拾

(¥236,850)元整元(人民币，下同)；

2、被申请人应按照双方合同的规定支付逾期付款违约金叁拾陆万叁

仟壹佰柒拾元(¥363,170)整;

3、仲裁费用由被申请人承担。

事实和理由:

20xx年10月13日，申请人与被申请人及C公司(以下简称思迁数码)三方共同签署了第C-C号《C市C股份有限公司交C系统购销合同》(以下简称《购销合同》)，该合同的主要内容为被申请人D的产品并销售给最终用户(F)使用，申请人作为C的代理商负责签约及收款并提供服务(贸易结算单位)。

该合同已于20xx年12月完成项目全部工作，且系统已经过最终用户(F)的验收，同时被申请人已经于20xx年底收到最终用户100%的合同款。

根据合同约定，申请人已按照被申请人的要求在付款前为被申请人提供了100%合同金额增值税专用发票，被申请人应在20xx年12月31日前向申请人完成全部合同剩余款项贰拾叁万陆仟捌佰伍拾(¥236,850)元的支付。

但被申请人的最后一笔合同款(¥236,850)一直未履行支付。

申请人已经先后于20xx年7月29日及20xx年12月6日给被申请人发过正式的催款传真(详见附件【】:C-00D合同账款对账函-DDD),但被申请人未能给出任何回复信息。

期间申请从也曾多次以电话形式催款，但被申请人态度不好，也没有还款的意愿。

申请人希望能尽快追索该合同款，同时也希望被申请人能按照合同中违约责任的条款支付该笔拖欠合同款相应的违约金。

为使申请人与被申请人之间的争议得到公正的解决，确保申请人的合法利益，特依据申请人与被申请人之间订立的《购销合同》中的仲裁条款，向仲裁机构提出仲裁申请，请依法仲裁。

证据和证据来源:

.《购销合同书》，由争议方共同订立;

.申请人与被申请人的货款支付凭证及发票，由申请人提供;

.申请人发给被申请人的催款传真，由申请人提供。

此致

北京仲裁委员会

申请人:

（章）

年月日

附件目录:

1.仲裁申请书份

范文2:

仲裁请求:

1、解除申请人与被申请人签订的合资经营合同;

2、解散海南福东海食品有限公司并依法进行清算;

3、裁决被申请人甲承担因其拒绝解散合资公司给申请人造成的投资

权益损失50万元;

4、裁决被申请人甲承担申请人的律师费28万元，全部承担本案的

仲裁费用。

事实与理由:

xxx年10月28日，申请人ITK株式会社、日本国新新贸易株式会社与被申请人签订了《中日合资海南福东海食品有限公司合同书》（以下简称合资合同），制订了《中日合资海南福东海食品有限公司章程》（以下简称合资章程），合资成立海南福东海食品有限公司（以下简称合资公司）。

合资公司拟经营农副产品加工、食品罐头加工、干燥制品加工、贸易以及种植业，主要以生产加工罐头为主。

第一年的目标为150,000罐（5加仑罐），第二年以后每年递增20%。

合资公司的产品在中国境内外市场销售，第一年度的目标在国内销售占生产数量约80%，出口约20%。

在中国国内销售由代理商或者甲方帮助合资公司直接进行销售，合资公司必须通过合理的方法筹集必要的外汇。

合资公司经海南省人民政府外经贸部门审查批准，并经海南省儋州市

工商行政机关登记注册，于xxx年12月9日正式成立。

合资合同规定，合资公司的注册资本为460万元人民币，其中被申请人儋州市开发投资公司出资207万元人民币，占45%;申请人ITK株式会社出资184万元人民币，占40%;被申请人香港新达海产公司出资23万元人民币，占5%;日本国新新贸易株式会社出资46万元人民币，占10%。

经1994年和20xx年两资增加注册资本，合资公司的注册资本增为867.20万元;20xx年，日本国新新贸易株式会社将其持有的股权转让给了申请人千石商事有限会社，从合资公司全部退出。

增资和股权结构调整后，各方的出资和比例为:申请人ITK株式会社出资415万元人民币，占注册资本的47.86%;申请人千石商事有限会社出资46万元人民币，占注册资本的5.3%;被申请人香港新达海产公司出资10.2万元人民币，占注册资本的1.18%;被申请人儋州市开发投资公司出资396万元人民币，占注册资的45.66%。

以上注册资本，已依照合资合同和章程的规定全部、及时缴付。

合资公司地1993年建成投产，投产当年即亏损854,963.5元人民币，约占当时的注册资本的19%。

究其原因，主要是竹笋质量和数量距原计划要求有较大的差距，造成工厂竹笋原料严重不足，因而产量低、成本高。

接下来的两年，原料供应的问题一直困扰着合资公司;由于生产成本高，原料供应不稳定，产品的竞争能力低，使得合资公司远不能达到预定的生产规模150,000罐，产能浪费和设备闲置严重，这使得合资公司连年亏损。

为支持合资公司的发展，XX年各股东以增加注册资本的形式向合资公司又注入了400万元;1xxx年股东还以借款的方式向合资公司输血，其中申请人ITK株式会社提供了39,258,560日元（折合人民币334.4万元人民币），被申请人提供了273.6万元，共计608万元。

这些借款极其优惠，不但借款期长达五年，而且年利率只有4%，远低于同期银行贷款的利率水平。

尽管94-95年股东毫不吝啬地提供了近1000万元的资金支持，但合资公司仍然以较快的速度继续亏损，xxx年度继续亏损135万元，累计亏损额高达487.8万元之巨。

由于原料问题始终无法解决，使合资公司开工不足，产能浪费严重。

合资公司始终维持了较高的亏损水平，至20xx年已累计亏损591.38

万元。

20xx年度，股东提供的低息借款已经到期，但为留给合资公司扭亏增盈的最后一线希望，股东容忍合资公司继续占有借款达600万元左右。

但是，合资公司并没有象股东所期盼的那样能扭亏增盈，至20xx年底仍然亏损418万元。

20xx年5月，由于被申请人儋州市开发投资公司长期拖欠中国建设银行的贷款未清结，儋州市人民法院向合资公司发出《履行到期债务通知书》，要求合资公司向中国建设银行儋州支行偿付2,518,048.30元。

这已现实地威胁到了申请人ITK株式会社的借款安全。

20xx年申请人ITK株式会社考虑到借款已逾期3年，合资公司扭亏无望，决定依法收回借款。

ITK株式会社收回借款后，合资公司的流动资金不足150万元，严

重匮乏，且面临着随时被申请人或其债权人收回的现实危险。

合资公司建成投产12年以来，其实际能够实现的生产能力，严重背离合资公司设立时预定的经营目标（详见附表），经ITK株式会社和儋州市开发投资公司倾力扶持近10年，合资公司仍然保持较高的亏损水平，无法扭转亏损，至20xx年底已累计亏损424万元;目前根深蒂固的原材料供应问题仍然是合资公司无法解决的难题，加上在流动资金上存在的严重困难、市场前景的严峻、设备、技术的老化，合资公司的生存和发展遇到了无法克服的困难。

据合资公司自行估评如20xx年继续生产经营，亏损还将扩大100万元以上。

因此，申请人认为:由于原材料供应、产品竞争力、产能浪费等原因，使合资公司连续多年遭受重大损失，目前及以后都面临着无法克服的实际困难，合资公司根本不可能达到经营的目的，没有现实可行的发展蓝图，无法继续经营。

应根据合资合同第三十三条、章程第六十九的规定解除合资合同、解散合资公司并依法进行清算。

此意见经被申请人香港新达海产公司杨纪国董事，杨表示同意申请人

的意见，但因被申请人只占合资公司股权的1.18%，对合资公司的事务采取漠不关心，放任自流的态度。

其派出的董事杨纪国先生，长期忙于其它事务，联系异常困难，且该公司没有其它可供联系的人员，以致于不得不将其列为被申请人，以仲裁的方式促使其参与合资事务的处理。

被申请人儋州市开发投资公司在是否解散合资公司的问题上，态度根本不同。

其以非市场经济的因素考虑，在认识到只20xx年停产和不停产都将亏损100万元以上的情况下，仍固执地坚持生产，不同意解散合资公司并依法清算。

我们认为被申请人的意见根本不能成立:1、合资公司无法继续经营，合资公司不可能达到经营目的，各方均无法提出切实可行的发展蓝图，这已是客观事实;2、被申请人提出继续生产的意见，是缺乏经济理性的，是单纯的为了生产而生产，归根结底是以人力阻挠市场体制对劣质企业的淘汰;不但没有效益，反而会进一步伤害各股东的权益;3、被申请人自身债务缠身，其信用存在明显瑕疵且没有相应的财产基础;其在股权转让过程中的主张和意见缺乏一贯性和可信赖度，不能单独或共同地为合资公司克服目前所存在的困难，更无力对合资

公司进行战略重组。

被申请人不同意解散公司依法进行清算，不但对合资公司无益，只会使合资公司的负债进一步增加，从而使所有者权益减少。

因此，我们认为，从提起仲裁之日起至正式作出裁决期间，合资公司增加的债务从而导致的所有者权益减少给申请人带来的损失，均应由被申请人承担。

为维护申请人的合法权益，保护合资公司债权人和社会公众的利益，申请人特依据《中华人民共和国仲裁法》的规定向贵会提起仲裁请求，请依法予以支持!

此致

中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会

申请人:ITK株式会社

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申请仲裁应注意的问题

仲裁法第21条对当事人申请仲裁的条件有:

(1)有仲裁协议。

仲裁协议是平等主体的当事人表示愿意将他们之间可能发生或已经发生的争议，提请仲裁机构进行仲裁的共同意思表示。

它是仲裁机构对争议取得管辖权的依据。

(2)有具体的仲裁请求和事实、理由。

具体的仲裁请求指申请人情求仲裁机构要解决的具体争议。

事实指引起民商事法律关系发生、变化或消灭的一切客观情况，包括事件和行为。

理由指申请人提出仲裁请求的依据，包括事实依据、法律依据等。

(3)属于仲裁委员会的受理范围。

根据仲裁法的额定，仲裁的范围仅包括平等主体的当事人之间的合同

纠纷和其他财产当事人申请仲裁，首先需要符合一定的条件，根据《中华人民共和国仲裁法》第21条的规定，申请仲裁应符合下列条件:

（一）有仲裁协议。

即当事人在纠纷发生前或纠纷发生后，应协商一致，达成同意将双方之间将要发生或已经发生的纠纷提交某一具体仲裁委员会仲裁的书面意思表示。

象你这种情况，你与房地产公司在签约时，已经明确约定了采用仲裁方式解决双方之间将来可能发生的纠纷，即已经达成了仲裁协议，据此，你向仲裁委员会申请仲裁是符合该项条件的。

（二）有具体的仲裁请求和事实理由。

即当事人通过申请仲裁，是想解决什么问题，保护自己的什么权益。

同时，仲裁请求应明确具体，如要求对方支付违约金，则应有具体的金额。

值得注意的是，申请仲裁的内容要和仲裁协议中的仲裁事项相一致。

如当初双方在仲裁协议中约定只有付款方面的纠纷才可申请仲裁，而现在却因质量问题提请仲裁，这里的仲裁请求和仲裁事项就不一致了，需要达成补充协议，否则，仲裁委员会就不会受理或不予支持。

现在，你因开发商逾期交房和擅自改变房屋结构为由申请仲裁，它们均是仲裁协议中所列明的仲裁事项。

因为，合同中，约定了因履行该合同所引起的任何争议，可提交武汉仲裁委员会仲裁。

另外，当事人提出仲裁申请必须以一