医院战略合作框架协议

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xx第二医院、xx医疗集团股份有限公司合作共建xx第二医院战略合作框架协议

甲方：xx

乙方：xx医疗集团股份有限公司

丙方：xx第二医院

鉴于：

xx地处长江三角洲地区，是中国经济最活跃的省份之一，经济高度发达，xx县坐落于xx市北部，毗邻xx、义乌。随着医疗体制改革力度加大，医疗保障制度不断健全，人民群众对多层次、多样化医疗卫生服务需求不断增加，急需引进一批国内外优质的医疗资源。

xx医疗集团股份有限公司（以下简称“乙方”,股票代码xx）是深交所上市公司，目前已经发展成为覆盖医疗服务、医药制造、保健品及日化四大领域的大型企业集团。医疗服务业是xx医疗重点发展的战略支柱产业，作为医疗产业的整合运营商，xx医疗充分利用民营企业的创新体制和机制，联手xx医院等著名品牌医疗机构，已形成拥有8家医院、7000张床位的医疗服务集群，基本培育成涵盖医院运营、健康管理、康复养老和后勤服务为一体的全健康产业链。

合作共建xx第二医院，符合国家“鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业”的关于政策要求，是积极推动多元化办医、有效破解区域内卫生资源不足、xx资金短缺等难题的有益探索。经充分协商，本着平等、互惠、互利、优势互补、共赢发展的原则，各方就投资合作关于事宜，达成以下共识：

一、合作原则

依照“优化存量、引进增量、增资扩股”的思路，社会效益和经济效益并重，坚持合法规范和平稳过渡，注重合作的引领和示范作用，切实维护国家、医院、职工和合作方的合法权益。

二、合作目标

在未来2年内履行医院扩建工程xx，通过资金投入、管理机制和医疗资源的引进，共同将丙方建成集医疗服务、教学科研、康复养老为一体的、地区最好的综合性医院。不仅满足当地广大人民群众基本的医疗需求，亦提供高端的多层次的特需医疗消费服务。

三、合作内容

（一）股份制改造及建立法人治理结构

1.股权转让

乙方收购甲方所持乙方的全部股份约占总股本的65%，收购丙方核心医生团队部分股份约占总股本的20%，股份价格依照三方共同认定的原则，以经第三方审计评估所得净利润的13.5倍作价。股权交割后丙方改制成为营利性医院，在xx登记成为xx第二医院有限责任公司（暂定名、以下简称“医院公司”）。

2.建立法人治理体制

依照《中华人民共和国公司法》规定，建立完善法人治理结构。合作后丙方实行董事会领导下的院长负责制，以院长为核心组建的院务委员会对董事会负责。主持医院运营管理工作，组织实施董事会批准的年度经营方案和中长期发展规划。医院公司总经理兼院长由现任医院管理团队继续担任。

3.关于医院未来的收益

乙方承诺在未来5年内，在利润并表的前提下将收益分红留存用于医院未来发展。同时丙方依然坚持公益性原则，承担xx县的公共卫生服务职能和应当承担的社会责任。

(二)关于新建病房楼和养老康复楼

乙方承诺在未来2年内投入资金履行新病房大楼和养老康复楼的xx，乙方确保所承诺项目xx资金及时足额到位。

（三）对职工或员工实施激励

为确保医院的发展，乙方承诺全部接受现有在职职工或员工，并保证其工资福利待遇增长不低于xx县同级公立医院水平。丙方承诺每年利润增长率达10%，；同时在股权交割后，乙方将立即对丙方职工或员工实施股票期权激励计划，充分调动医务人员积极性，分享医院发展成果。

激励计划：

1、丙方承诺未来每年利润保持10%稳定增长，超过10%部分的利润一半作为奖励供医生团队分配。

2、若丙方未达到承诺的每年10%利润增长率，丙方

3、总额激励。

该计划原则上由医院管理层根据医院实际状况，依照上市公司规范要求制定，分配机制应充分考虑以下因素：

1、充分考虑工龄、职称、职位等因素，本着维护技术骨干队伍稳定，有利于医院发展的原则；

2、分配方案的确立及实施应有法律依据，提交职工讨论通过；

3、医院实际经营状况、未来发展目标和财务贡献。

五、乙方合作承诺

1、提升硬件环境：在未来两年内乙方采用增值扩股的方式为丙方投入发展资金，用于增加新病房大楼和养老康复楼的xx、投资更新医疗设备,改善就医环境。

2、加强学科xx：以现有技术力量为基础，结合医院发展目标、当地市场竞争格局及人力设备资源状况，确立xx一批市级、县级重点学科，向高、精、尖方向发展妇产科、外科等现有优势学科和重点xx学科。对于丙方目前欠缺的科室给予技术扶持。

3、建立学术基金：设立重点学科专项发展基金，建立学术奖励机制，通过向职工提供科研经费、教育培训、参加课题研究等多种方式，以学术研究带动提高临床科室的整体业务水平和技术水平。特别对于学科带头人，将给予重点倾斜。

3、医疗资源保障：建立知名专家技术团队到医院工作的长效机制。同时分期分批组织现有的业务、管理骨干到知名医院培训；从外部医疗机构和专业院校引进人才，为医院的健康发展提供人才支撑。

六、甲方合作承诺

1、甲方承诺截至收购日前，偿清医院所有债务；除医院披露的债务外，不存在任何应支付的债务（包括或有债务）、应支付的欠缴税费以及其他应付的任何费用。

七、丙方合作承诺

1、本着“所有权清晰、权利义务对应”的原则，甲、乙、丙三方共同履行改制义务，共同推进改制工作。甲、丙各方积极沟通协调各方关系，乙方积极配合，在签订本协议后努力沟通协调将医院转变为营利性医院、将医院用地转变为医疗出让地，以符合上市公司并购标准。丙方承诺医院改制及土地转性过程中造成或产生费用，1000万元人民币以内，由医院自行承担；费用超出1000万元部分，医院与乙方各承担一半。

八、合作推进

合作各方在本协议签订后15个工作日内共同设立工作小组，负责落实和推动本战略合作协议，具体进度安排如下：

（一）开展审计评估。遵守相关部门管理规定，聘请三方认可的资产评估机构对丙方进行审计、评估，并于2015年【】月底前形成审计报告、评估报告，报主管部门审批。

（二）xx筹备工作。与此同时同步推进前期工作，具体为:丙方启动新病房大楼、养老康复楼的规划设计工作；乙方开始合作动员、学科xx摸底、医院发展规划制定；积极沟通协调政府相关部门给予营利性变更等改制工作。

（三）审议具体方案。合作各方协商制定具体的合作方案，于【】年【】月履行报政府相关部门及xx第二医院职代会等审议程序。

（四）签署具体协议。【】年【】月底前签署具体合作协议，明确合作方式、各方的责权利。

（五）设立管理公司。拟定公司章程，确定董事会人选；履行乙方资金注入，办理相关注册登记手续。

九、附则

（一）任何一方应对本协议的具体内容以及根据本协议取得的关于对方及相关企业的信息、资料文件资料、资料文件、财务数据等保密信息承担严格的保密义务。未经对方事先同意，任何一方不得对外披露对方保密信息。

（二）各方合作中的分歧应当本着友好协商的原则妥善解决，各方均承诺自本意向协议签署之日至各方另行签订正式协议之日的整个期间，未经乙方书面同意，医院及医院股东不得与任何第三方以任何方式就其所持有的目标医院的股权出让、资产出让或者增资问题再行协商或者谈判。

（三）本协议所述事项具体实施细则，由各方另行协商，并签署关于具体协议（协议）。

（四）本协议