PPP项目引入产业基金运作经验

建信产业基金经验交流1勇于跨越追求卓越建信产业基金经验交流1勇于跨越追求卓越1目录2目录22中铁建信产业基金简介良好的品牌信誉广泛的客户基础全面的金融服务建行集团中国中铁与建设银行战略合作，与建设银行控股子公司建信信托共同发起组建基金管理公司，并发起设立多只产业投资基金，投资于中国中铁内外部优质项目，涉及基础设施建设、矿产资源、地产开发等多个领域。领先的市场地位丰富的项目储备强大的基建实力中国中铁中铁建信产业基金简介良好的品牌信誉建行集团中国中铁与建设银行3中铁建信产业基金简介中铁建信产业基金简介4中铁建信产业基金简介编号项目简介项目规模目标规模累计发行累计分配存量规模1成都地铁一、三、七号线及天府大道一期、二期2252430.539.9720.562重庆地铁五号线一期17865.3511.35-11.353重庆地铁十号线一期18661.351.25-1.254成都天府大道三期239.6750.675-0.6755衡阳滨江新区耒水以北基础设施5111.351.35-1.35合计（单位：亿元）663171.7245.159.9735.18中铁建信产业基金简介编号项目简介项目目标累计累计存量1成都地5中铁建信产业基金简介6短期效益：累计发行规模达到45亿元，目前存量管理规模为35亿元将5个在建项目公司移出中国中铁合并报表，合计减少负债约50亿元。长期效益：考虑新增项目和存量项目的增发因素，本年底产业基金管理规模可以突破40亿元，明年底产业基金管理规模应突70亿元。随着项目进入建设高峰期，各项目公司的负债将在明后年达到峰值，预计可以为中国中铁报表减少负债达250亿元。中铁建信产业基金简介6短期效益：6目录7目录77模式介绍及关键问题8中铁诉求：BT模式下总承包单位负债规模急剧增加，再融资能力受限，并影响国资委（或央企总部）对公司领导的考核。若不采用BT模式，在施工总承包（EPC）模式下，价格竞争激烈，项目总体效益低。与产业基金合作，由产业基金投资并获得投资收益，由中国中铁负责施工并保障施工质量。要求：资金成本可控财务报表优化模式介绍及关键问题8中铁诉求：8总体合作框架9中国中铁与建信信托按照50:50的股权比例设立专业基金管理公司；管理公司组建，作为GP发起组建多只有限合伙制基金，形成以“中铁建信”为品牌的多只产业投资基金，以下简称“中铁建信基金”。总体合作框架9中国中铁与建信信托按照50:50的股权比例设立9总体合作框架10信托计划建信信托中国中铁基金管理公司优先级劣后级有限合伙制投资基金（中铁建信产业基金）社会合格投资者中国中铁项目公司/项目50%50%普通合伙人GP有限合伙人LP发起设立股权或债权投资投资收益及投资成本收益分配认购优先级预期收益认购劣后级浮动收益产业基金通过信托计划募集资金，并由中国中铁认购劣后级为优先级提供保障总体合作框架10信托计划建信信托中国中铁基金管优先级劣后级有10中国中铁效益11项目传统模式产业基金模式集团合并负债增加100亿10亿中铁投资金额30亿10亿中铁投资收益率16%/年24%/年施工利润率10%10%注：1.承接同一项目，负债规模下降90%

2.同样投资额度，可承接项目规模增加3倍，施工利润率不受影响，施工利润总额增加；

3.自有资金预期回报率由16%/年提高至24%/年。假定项目总投100亿，自有资金要求30亿，投融资回报为基准利率+3%；施工毛利率10%；中国中铁认购产业基金1/3。中国中铁效益11项目传统模式产业基金模式集团合并负债增加1011关键安排12信托计划设置股权及债权分别设置，独立核算股权及债权均设置优先级及劣后级关键安排12信托计划设置12关键安排项目职能分解总体方案：a.简化项目公司职能，保障项目公司盈利；

b.产业基金控股项目公司，项目公司不作为施工方表内公司

c.施工方认购次级，捆绑双方利益，并为优先级安全提供保障政府中国中铁授权主体（业主方）工程局1项目公司(投资人)指挥部工程局2工程局3集团本部①②③④1.集团本部与政府签署框架协议，并与业主方签署BT协议；2.集团本部将投融资、资金收付等业务委托给项目公司，项目公司为投资人；3.集团本部将工程施工等分包至指挥部（集团本部的派出机构）4.指挥部将各标段的项目分包至各工程局（集团内各子公司）关键安排项目职能分解政府中国中铁授权主体工程局1项目公司指挥13关键安排14产业基金模式下BT职能的分解：项目中国中铁（指挥部）项目公司职能除验工计价、投融资、资金收付外的施工、设计、工程等所有职责验工计价、投融资、资金收付盈利模式施工价款与实际施工成本之间的差额（降造收益）业主的投融资回报与实际融资成本之间的利差（投融资利润）承担风险施工风险及设计风险业主信用风险、利率风险影响因素工期、成本、质量、风险事故等业主回购周期及给予的投融资回报、实际投融资成本、项目公司管理成本影响回报的相关活动1.选择工程局并与工程局确定各标段承包价格；2.购买设备、机车等的成本；3.确定施工采用的工艺技术等。1.确定对外融资的规模、期限及成本；2.在回购期内与业主谈判，促使业主依照约定回购；3.控制项目公司管理成本。关键安排14产业基金模式下BT职能的分解：项目中国中铁（指挥14关键安排15承诺协助变现中国中铁出具承诺函，承诺：（1）在投资中心/信托计划退出前，本公司将配合投资中心严格督促项目公司诚信经营、恪尽职守，积极协调业主方、监理机构等相关单位，维护被投资项目正常运营。（2）在投资中心/信托计划退出时，中国中铁将积极协调、安排，协助投资中心/信托计划将持其有的股权和/或债权等资产以公平合理的价格进行转让、变卖或以其它方式实现退出，维护投资者的相关权益和及时退出。关键安排15承诺协助变现中国中铁出具承诺函，承诺：15模式介绍及关键问题16模式介绍及关键问题1616模式介绍及关键问题171.项目业主认可问题项目业主对引入产业基金存在担忧：中国中铁是否继续对施工管理、工程质量等进行最终保障？项目公司后续融资能力若出现问题，是否会影响工程进展？企业信用是否会转换为金融信用，产生刚性兑付的问题？解决方案：总体原则：中国中铁是项目最终责任承接者，产业基金引入不影响业主利益。中国中铁跟项目业主明确以下事项项目公司将负责投融资、验工计价和资金收付工作，BT合同约定的其他责任和义务全部由中国中铁承担。BT合同项下的全部义务和责任，不会因为项目公司的设立而减轻或免除；如果项目公司不能按照BT合同的约定筹集足额资金投资、建设本项目，则中国中铁仍将按BT合同约定足额投融资、建设本项目直至工程完工。模式介绍及关键问题171.项目业主认可问题项目业主对引入产业17模式介绍及关键问题182.财务出表判断出表要求：股权投资要求同股同权

收益看好的项目，产业基金分红影响中铁收益中铁不对产业基金收益做保障

收益前景看弱的项目，产业基金无法投资中铁不可对基金投资进行回购

项目公司持续经营，基金阶段性持股需退出解决方案：以“信托计划优先劣后结构”对“收益丰厚的项目”进行投资通过对投融资回报及降造比率的控制，保障项目公司预期利润丰厚，产业基金股权投资安全。超额收益通过对劣后信托受益权的分配回到中国中铁，产业基金获取预期回报。以“股权优先购买权”+“协助变现函”控制投资期限中国中铁有优先回购产业基金所持股权的权利，而非义务。中铁中铁协助变现退出，控制基金期限，保障资金募集。模式介绍及关键问题182.财务出表判断出表要求：18模式介绍及关键问题19项目公司股权比例，产业基金持股90%，中国中铁持股10%股东会：产业基金与中国中铁同股同权行使表决权；董事会：成员3名，产业基金推荐2名（建信人员），中铁推荐1名。有限合伙企业根据法律，由普通合伙人基金管理公司负责经营管理，有限合伙人建信信托不在有限合伙企业参与决策。基金管理公司股权比例，中国中铁与建信信托各50%股东会：双方按股权比例行使表决董事会：成员共5名，双方各派2名，共同推举一名，一致同意制度投决委：成员由董事会指定（需中铁与建信共同推荐人员），一致同意制度。信托计划建信信托作为受托人负责管理决策模式介绍及关键问题19项目公司19模式介绍及关键问题203.后续配套贷款项目公司不是中国中铁子公司，后续银行贷款难度将增加。解决方案：合作银行进行了一定安排：授信分割时，比照控股子公司，占用中国中铁授信；由于项目最终回购风险在业主方，占用业主授信。固贷承接流贷：银行先行审批业主单位的项目贷款，之后在项目贷款的范围内对项目公司进行流动资金贷款支持，两者进行无缝衔接；转贷：银行套批项目公司和业主单位贷款，建设期由项目公司承债，回购期由业主单位承债。中国中铁配合项目公司贷款中国中铁认购了信托计划次级部分。项目公司融资顺利、利润越厚，中国中铁将直接受益。目前投资的成都、重庆、衡阳项目均能较好实现配套贷款融资。模式介绍及关键问题203.后续配套贷款项目公司不是中国中铁子20模式介绍及关键问题214.法律关系梳理产业基金投资后，项目各方法律关系梳理：政府中国中铁授权主体（业主方）工程局1项目公司(投资人)指挥部工程局2工程局3集团本部①②③④1.集团本部与政府签署框架协议，并与业主方签署BT协议；2.集团本部将投融资、资金收付等业务委托给项目公司，项目公司为投资人；3.集团本部将工程施工等分包至指挥部（集团本部的派出机构）4.指挥部将各标段的项目分包至各工程局（集团内各子公司）模式介绍及关键问题214.法律关系梳理产业基金投资后，项目各21模式介绍及关键问题225.管理关系梳理在项目公司原有经营管理体制的前提下，结合基金投资做调整：公司治理：在项目公司设立董事会，并由产业基金派驻多数董事，建立完善的公司治理结构。项目公司人事、业务、经营等保持原有管理体制不变，比照表内子公司进行管理，便于日后回购之后回到表内的管理对接。适度独立：标的项目公司与中国中铁其它子公司之间的资金往来，进行规范和合理计价。关系调整：聘请管理层负责项目公司日常运营管理，具体人员由中国中铁推荐。模式介绍及关键问题225.管理关系梳理在项目公司原有经营管理22谢谢！23谢谢！2323建信产业基金经验交流24勇于跨越追求卓越建信产业基金经验交流1勇于跨越追求卓越24目录25目录225中铁建信产业基金简介良好的品牌信誉广泛的客户基础全面的金融服务建行集团中国中铁与建设银行战略合作，与建设银行控股子公司建信信托共同发起组建基金管理公司，并发起设立多只产业投资基金，投资于中国中铁内外部优质项目，涉及基础设施建设、矿产资源、地产开发等多个领域。领先的市场地位丰富的项目储备强大的基建实力中国中铁中铁建信产业基金简介良好的品牌信誉建行集团中国中铁与建设银行26中铁建信产业基金简介中铁建信产业基金简介27中铁建信产业基金简介编号项目简介项目规模目标规模累计发行累计分配存量规模1成都地铁一、三、七号线及天府大道一期、二期2252430.539.9720.562重庆地铁五号线一期17865.3511.35-11.353重庆地铁十号线一期18661.351.25-1.254成都天府大道三期239.6750.675-0.6755衡阳滨江新区耒水以北基础设施5111.351.35-1.35合计（单位：亿元）663171.7245.159.9735.18中铁建信产业基金简介编号项目简介项目目标累计累计存量1成都地28中铁建信产业基金简介29短期效益：累计发行规模达到45亿元，目前存量管理规模为35亿元将5个在建项目公司移出中国中铁合并报表，合计减少负债约50亿元。长期效益：考虑新增项目和存量项目的增发因素，本年底产业基金管理规模可以突破40亿元，明年底产业基金管理规模应突70亿元。随着项目进入建设高峰期，各项目公司的负债将在明后年达到峰值，预计可以为中国中铁报表减少负债达250亿元。中铁建信产业基金简介6短期效益：29目录30目录730模式介绍及关键问题31中铁诉求：BT模式下总承包单位负债规模急剧增加，再融资能力受限，并影响国资委（或央企总部）对公司领导的考核。若不采用BT模式，在施工总承包（EPC）模式下，价格竞争激烈，项目总体效益低。与产业基金合作，由产业基金投资并获得投资收益，由中国中铁负责施工并保障施工质量。要求：资金成本可控财务报表优化模式介绍及关键问题8中铁诉求：31总体合作框架32中国中铁与建信信托按照50:50的股权比例设立专业基金管理公司；管理公司组建，作为GP发起组建多只有限合伙制基金，形成以“中铁建信”为品牌的多只产业投资基金，以下简称“中铁建信基金”。总体合作框架9中国中铁与建信信托按照50:50的股权比例设立32总体合作框架33信托计划建信信托中国中铁基金管理公司优先级劣后级有限合伙制投资基金（中铁建信产业基金）社会合格投资者中国中铁项目公司/项目50%50%普通合伙人GP有限合伙人LP发起设立股权或债权投资投资收益及投资成本收益分配认购优先级预期收益认购劣后级浮动收益产业基金通过信托计划募集资金，并由中国中铁认购劣后级为优先级提供保障总体合作框架10信托计划建信信托中国中铁基金管优先级劣后级有33中国中铁效益34项目传统模式产业基金模式集团合并负债增加100亿10亿中铁投资金额30亿10亿中铁投资收益率16%/年24%/年施工利润率10%10%注：1.承接同一项目，负债规模下降90%

2.同样投资额度，可承接项目规模增加3倍，施工利润率不受影响，施工利润总额增加；

3.自有资金预期回报率由16%/年提高至24%/年。假定项目总投100亿，自有资金要求30亿，投融资回报为基准利率+3%；施工毛利率10%；中国中铁认购产业基金1/3。中国中铁效益11项目传统模式产业基金模式集团合并负债增加1034关键安排35信托计划设置股权及债权分别设置，独立核算股权及债权均设置优先级及劣后级关键安排12信托计划设置35关键安排项目职能分解总体方案：a.简化项目公司职能，保障项目公司盈利；

b.产业基金控股项目公司，项目公司不作为施工方表内公司

c.施工方认购次级，捆绑双方利益，并为优先级安全提供保障政府中国中铁授权主体（业主方）工程局1项目公司(投资人)指挥部工程局2工程局3集团本部①②③④1.集团本部与政府签署框架协议，并与业主方签署BT协议；2.集团本部将投融资、资金收付等业务委托给项目公司，项目公司为投资人；3.集团本部将工程施工等分包至指挥部（集团本部的派出机构）4.指挥部将各标段的项目分包至各工程局（集团内各子公司）关键安排项目职能分解政府中国中铁授权主体工程局1项目公司指挥36关键安排37产业基金模式下BT职能的分解：项目中国中铁（指挥部）项目公司职能除验工计价、投融资、资金收付外的施工、设计、工程等所有职责验工计价、投融资、资金收付盈利模式施工价款与实际施工成本之间的差额（降造收益）业主的投融资回报与实际融资成本之间的利差（投融资利润）承担风险施工风险及设计风险业主信用风险、利率风险影响因素工期、成本、质量、风险事故等业主回购周期及给予的投融资回报、实际投融资成本、项目公司管理成本影响回报的相关活动1.选择工程局并与工程局确定各标段承包价格；2.购买设备、机车等的成本；3.确定施工采用的工艺技术等。1.确定对外融资的规模、期限及成本；2.在回购期内与业主谈判，促使业主依照约定回购；3.控制项目公司管理成本。关键安排14产业基金模式下BT职能的分解：项目中国中铁（指挥37关键安排38承诺协助变现中国中铁出具承诺函，承诺：（1）在投资中心/信托计划退出前，本公司将配合投资中心严格督促项目公司诚信经营、恪尽职守，积极协调业主方、监理机构等相关单位，维护被投资项目正常运营。（2）在投资中心/信托计划退出时，中国中铁将积极协调、安排，协助投资中心/信托计划将持其有的股权和/或债权等资产以公平合理的价格进行转让、变卖或以其它方式实现退出，维护投资者的相关权益和及时退出。关键安排15承诺协助变现中国中铁出具承诺函，承诺：38模式介绍及关键问题39模式介绍及关键问题1639模式介绍及关键问题401.项目业主认可问题项目业主对引入产业基金存在担忧：中国中铁是否继续对施工管理、工程质量等进行最终保障？项目公司后续融资能力若出现问题，是否会影响工程进展？企业信用是否会转换为金融信用，产生刚性兑付的问题？解决方案：总体原则：中国中铁是项目最终责任承接者，产业基金引入不影响业主利益。中国中铁跟项目业主明确以下事项项目公司将负责投融资、验工计价和资金收付工作，BT合同约定的其他责任和义务全部由中国中铁承担。BT合同项下的全部义务和责任，不会因为项目公司的设立而减轻或免除；如果项目公司不能按照BT合同的约定筹集足额资金投资、建设本项目，则中国中铁仍将按BT合同约定足额投融资、建设本项目直至工程完工。模式介绍及关键问题171.项目业主认可问题项目业主对引入产业40模式介绍及关键问题412.财务出表判断出表要求：股权投资要求同股同权

收益看好的项目，产业基金分红影响中铁收益中铁不对产业基金收益做保障

收益前景看弱的项目，产业基金无法投资中铁不可对基金投资进行回购

项目公司持续经营，基金阶段性持股需退出解决方案：以“信托计划优先劣后结构”对“收益丰厚的项目”进行投资通过对投融资回报及降造比率的控制，保障项目公司预期利润丰厚，产业基金股权投资安全。超额收益通过对劣后信托受益权的分配回到中国中铁，产业基金获取预期回报。以“股权优先购买权”+“协助变现函”控制投资期限中国中铁有优先回购产业基金所持股权的权利，而非义务。中铁中铁协助变现退出，控制基金期限，保障资金募集。模式介绍及关键问题182.财务出表判断出表要求：41模式介绍及关键问题42项目公司股权比例，产业基金持股90%，中国中铁持股10%股东会：产业基金与中国中铁同股同权行使表决权；董事会：成员3名，产业基金推荐2名（建信人员），中铁推荐1名。有限合伙企业根据法律，由普通合伙人基金管理公司负责经营管理，有限合伙人建信信托不在有限合伙企业参与决策。基金管理公司股权比例，中国中铁与建信信托各50%股东会：双方按股权比例行使表决董事会：成员共5名，双方各派2名，共同推举一名，一致同意制度投决委：成员由董事会指定（需中铁与建信共同推