公开发行公司建立内部管理制度

公開發行行公司建建立內部部控制制制度處理理準則第一章:背景介紹訂定公開發發行公司建建立內部控控制制度處處理準則行政程序法法:第一百七十十四條之一一規定，行政政機關須將將行政程序序法施行前前所訂定之之命令，以以法律規定定或以法律律明列其授授權依據。。證交法:九十一年六六月十二日日修正通過過增訂第十十四條之一一.由主管機關關訂定公司司或事業內內部控制制制度之準則則.訂定內控準準則:依據證交法法第十四條條之一訂定定公開發行行公司建立立內部控制制制度處理理準則.同時廢止公公開發行公公司建立內內部控制制制度實施要要點暨會計計師執行公公開發行公公司內部控控制制度專專案審查作作業要點.訂定公開發發行公司建建立內部控控制制度處處理準則訂定服務事事業內控準準則:依據證交法法第十四條條之一訂定定證券暨期期貨市場各各服務事業業建立內部部控制制度度處理準則則.同時廢止證證券暨期貨貨市場各服服務事業建建立內部控控制制度實實施要點.發布:公開發行公公司建立內內部控制制制度處理準準則九十一一年十一月月十八日發發布.證券暨期貨貨市場各服服務事業建建立內部控控制制度處處理準則九九十二年一一月發布.企業建立內內部控制制制度之重要要性公司治理之之根本.類似人體免免疫系統.越大型化之之企業應越越重視內部部控制制度度.係公司無形形資產:可以幫助公公司降低經經營成本及及增加利潤潤.防止公司發發生舞弊.協助管理階階層從事危危機處理.連繫企業集集團:使企業運作作順暢.補強監察人人功能.企業營運常常見之弊端端(一)關係人非常常規交易:將低價取得得之有價證證券或不動動產以高價價賣給公司司.形成不當利利益輸送.將套牢之有有價證券或或不動產轉轉給公司.向關係人高高價買進機機器設備或或原料.或低價賣出出成品等.企業營運常常見之弊端端(二)透過轉投資資事業(海外子公司司)進行利益輸輸送或挪用用公司資產產:製造真.假銷貨.再將應收款款轉為呆帳帳.製造假進貨貨以預付款款方式挪用用資金.低價售出存存貨.高價買進原原料.資金貸與或或替子公司司備書保證證.所得資金為為大股東挪挪用等.企業營運常常見之弊端端(三)製造非常規規交易以操操縱損益:製造假銷貨貨創造營業業收入.實際並未銷銷貨.以高價出售售長期股權權投資.由關係企業業或特定人人進行承接接.利用集團或或不同集團團間交叉持持股操縱股股價.創造業外損損益.隱匿真實資資訊:提早或延遲遲認列收益益/損失.以附註方式式揭露資產產負債表外外交易.準則適用對對向適用對向:所有公開發發行公司其他法律另另有規定者者從其規定定.金融業依[銀行內部控控制及稽核核制度實施施辦法]辦理.金控公司依依[金融控股公公司內部控控制及稽核核制度實施施辦法]辦理.服務事業:證券商.證券金融事事業.證券投資信信託事業.證券投資顧顧問事業.集保公司.期貨業.證交所.期交所.櫃買中心.信評公司及及其他本會會指定之服服務事業依依[證券暨期貨貨市場各服服務事業實實施內部控控制制度處處理準則]辦理.第二章:準則介紹第一節:「公開發行行公司建立立內部控制制制度處理理準則」法法令架構附則對子公司監監理內控設計及及執行內部稽核自行檢查及及內控聲明明書會計師專案案審查處理準準則總則內控檢查法令授權、、適用範圍圍、內控目目的及制定定程序應包含之組組成要素及及控制作業業、獨立董董事意見之之考量內稽目的及及程序、內內部稽核實實施細則、、年度稽核核計畫之執執行、稽核核報告及追追蹤報告、、稽核單位位隸屬層級級、稽核主主管任免程程序、稽核核人員適任任條件自檢目的及及程序、適適用對象及及時點專審目的及及範圍、審審查準則及及程序、審查報告種種類及審查查涵蓋期間間規定經營管理、、財務業務務資訊、稽稽核管理等等事項之監監理內部懲處規規定、不適適任稽核人人員之處置置、本會命令委委託會計師師執行專審審情事之規規定、發布布日內控準則內控制度設計：董事事會及經理理人所設計計並經董事事會通過範圍：涵蓋蓋公司及子子公司整體體之營運活活動.並應隨時檢檢討確保制制度有效內容：包括括控制環境境.風險評估.控制作業.資訊及溝通通.監督等組成成要素作法：以交交易循環類類型區分控控制作業.並依實際營營運活動自自行調整內部稽核單單位由董事事長或總經經理指揮配置適任及及適當人數數之專任內內部稽核人人員釐定稽核項項目.時間.程序及方法法.內部稽核擬定年度稽稽核計畫.包括每月應應稽核之項項目.製作稽核報報告.追蹤報告.申報內稽人人員名冊.年度稽核計計畫.執行及改善善情形.內控聲明書書.自行檢查訂定程序及及方法各單位及子子公司定期期自行檢查查.再由內部稽稽核單位覆覆核出具內控聲聲明書訂定違反準準則或公司司內控制度度之處罰規規定新公開發行行或上市上上櫃應請會會計師作專專案審查由公司委託託會計師專專案審查本會命令公公司委託會會計師專案案審查外部稽核(會計師專案案審查)訂定罰責內部稽核實實施細則「公開發行行公司建立立內部控制制制度處理理準則」配配合發布之之相關規定定事項（一一）一、發布附件：適用判斷公司所所定內部控控制制度是是否有效性性之項目二、發布附表：適用於申報內部部稽核人員員名冊、稽稽核計劃之之內容與執執行情形、、內部控制制制度聲明明書，及會會計師出具具專案審查查報告與內內部控制制制度改進建建議書。「公開發行行公司建立立內部控制制制度處理理準則」配配合發布之之相關規定定事項（二二）三、發布緩衝期之規規定：（一）未上市櫃之之公開發行行公司得免免辦理申報九九十二年度度之稽核計計畫、九十十一年度稽稽核計畫執執行情形及及缺失與異異常事項之之改善情形形。（相關法條條之適用自自九十二年年七月一日日起算，非曆年制者者依其會計計年度類推推）（二）各公開發發行公司對對子公司監監理之控制制作業，應應自處理準準則發布日日起三個月內建建立完成。「公開發行行公司建立立內部控制制制度處理理準則」配配合發布之之相關規定定事項（三三）四、會計師受託託執行首次辦理股股票公開發發行內部控制制制度專案審查所所應涵蓋期期間例外情況之之規定：（一）例外外情況係指指：1.上市﹙櫃﹚公司進行分分割後，其其分割受讓讓公司為依簡易上上市﹙櫃﹚規定申請上上市﹙櫃﹚而有辦理股股票公開發發行之必要要，且其設設立年限未未能符合處處理準則第第三十七條條第三項所所定期間者者。2.上市﹙櫃﹚公司以股份份轉換方式式成立投資資控股公司司，該投資資控股公司司為申請上市市﹙櫃﹚而有辦理股股票公開發發行之必要要，且其設設立年限未未能符合處處理準則第第三十七條條第三項所所定期間者者。3.首次辦理股股票公開發發行之公司司其設立年限限未能符合合處理準則則第三十七七條第三項項所定期間間者。「公開發行行公司建立立內部控制制制度處理理準則」配配合發布之之相關規定定事項（四四）四、會計師受託託執行首次辦理股股票公開發發行內部控制制制度專案審查所所應涵蓋期期間例外情況之之規定：（二）例外外情況下會會計師執行行專案審查查應涵蓋期期間如下：：1.公司自設立立登記日起起至申報首首次辦理股股票公開發發行日止未屆滿一個個年度者，會計師執執行內部控控制制度專專案審查所所應涵蓋之之期間為自該公司設設立登記日日起至申報報日前一個個月止。2.公司自設立立登記日起起至申報首首次辦理股股票公開發發行日止已逾一個年年度者，會計師執執行內部控控制制度專專案審查所所應涵蓋之之期間為自該公司申申報日前一一個月往前前推算之一一個年度。第二節:建立內部控控制制度設計:董事會及經經理人所設設計.目的:在促進公司司之健全經經營.目標:確保下列目目標之達成成:營運之效果果及效率.包括獲利.績效及保障障資產安全全等目標.財務報導之之可靠性.相關法令之之遵循.建立內部控控制制度方式:公司應以書書面訂定內內部控制制制度.內含內部稽稽核實施細細則.程序:內部控制制制度應經董董事會通過過.如有董事表表示意見.公司應將異異議意見連連同經董事事會通過之之內部控制制制度送各各監察人.修正亦同.已設置獨立立董事者:提報董事會會討論時.應充份考量量各獨立董董事之意見見.並將其同意意或反對之之明確意見見及反對之之理由列入入董事會紀紀錄.第三節:內部控制制制度之設計計及執行內控制度之之設計及執執行:公司應考量量包括本公公司及其子子公司整體體之營運活活動.建立有效之之內部控制制制度.公司應隨時時檢討.以因應內外外在環境變變遷.確保制度之之設計及執執行持續有有效.子公司之定定義:依公報第五五號及第七七號認定之之.第四節:內部稽核內部稽核單單位隸屬及及人員隸屬:內部稽核單單位設置隸隸屬於董事事會或由總總經理直接接指揮.配置:依公司規模模.業務情況.管理需要.配置適任及及適當之專專任內稽人人員.任免:內稽主管應應經董事會會通過任免免.內部稽核作作業訂定內部稽稽核實施細細則至少應包括括:對內控制度度進行檢查查.評估.以衡量現行行政策.程序之有效效性及遵循循程度及其其對各項營營運活動之之影響.釐定稽核項項目.時間.程序及方法法.內部稽核作作業訂定年度稽稽核計畫(一)稽核報告:年度稽核計計畫包括每每月應稽核核之項目.據以檢查公公司之內部部控制制度度.並檢附工作作底稿及相相關資料作作成稽核報報告.保存期限:稽核報告.工作底稿.及相關資料料應至少保保存三年.備供檢查.內部稽核作作業訂定年度稽稽核計畫(二)必要稽核項項目:將取得或處處分資產.從事衍生性性商品交易易.資金代與他他人及為他他人背書或或提供保證證等重大財財務業務行行為之控制制作業.列為年度稽稽核計畫之之稽核項目目.依公開發行行公司資金金貸與及背背書保證處處理準則第第十九條第第二項規定定:內部稽核人人員應至少少每季稽核核背書保證證作業程序序及其執行行情行.並作成書面面紀錄.如發現重大大違規情事事.應即以書面面通知各監監察人.依公開發行行公司取得得或處分資資產處理準準則第二十十一條第二二項規定:稽核人員應應定期瞭解解衍生性商商品交易內內部控制之之允當性.並按月稽核核交易部門門對從事衍衍生性金融融商品交易易處理程序序之遵循情情行.作成稽核報報告.如發現重大大違規情事事.應以書面通通知各監察察人.內部稽核作作業訂定年度稽稽核計畫(三)追蹤報告:內部稽核人人員檢查發發現內部控控制制度缺缺失及異常常事項.應據實揭露露於稽核報報告.並於該報告告陳核後加加以追蹤.定期作成追追蹤報告.以確定相關關單位已及及時採取適適當之改善善措失.內部控制制制度缺失及及異常事項項改善情形形:應包括內部部稽核作業業所發現.內控聲明書書所列.自行檢查及及會計師專專案檢查所所發現之各各項缺失.內部稽核作作業訂定年度稽稽核計畫(四)交付監察人人查閱:稽核報告及及追蹤報告告於陳核後後.於稽核項目目完成之次次月底前交交付監察人人查閱.重大事項之之處理:內部稽核人人員如發現現重大違規規情事或公公司有受重重大損害之之虞時.應立即作成成報告陳核核.並通知監查查人.第五節:自行檢查及及內部控制制制度聲明明書自行檢查及及內部控制制制度聲明明書內控聲明書書:公司自行檢檢查內部控控制制度得得先督促內內部各單位位及子公司司定期自行行檢查.再由稽核單位位覆核各單位位之自行檢查查報告.併同稽核單位位所發現之內內控缺失及異異常事項改善善情行.作為董事會或或總經理評估估公司內控有有效性及出具具內控聲明書書之依據.訂定自行檢查查作業之程序序及方法:公司執行自行行檢查應於內內部控制制度度訂定自行檢檢查作業之程程序及方法.保存年限:自行檢查內控控制度之工作作底稿.併同自行檢查查報告及相關關資料應至少少保存三年.備供檢查.自行檢查評估估結果:分為有效之內內部控制制度度或有重大缺缺失之內部控控制制度.內部控制聲明明書申報內部控制制聲明書:首次辦理股票票公開發行及及公開發行公公司應每年自自行檢查內部部控制度設計計及執行之有有效性.並依規定格式式作成內部控控制聲明書.於每會計年度度終了後四個個月內報主管管機關備查.刊登內部控制制聲明書:應依規定刊登登於年報.股票公開發行行說明書及公公開說明書.內部控制聲明明書之作用:在建立市場自自我監督之機機制.督促公司管理理階層重視內內部控制制度度.第六節:會計師專案審審查專案審查時機機首次辦理公開開發行:應委託會計師師就內部控制制制度設計及及執行之有效效性進行專案案檢查.受公司委託專專案審查內部部控制制度.主管機關指定定會計師專案案審查:主管機關依據據證交法三十十八條之一指指定會計師專專案審查公司司內部控制制制度.申請上市.上櫃:證交所.櫃買中心相關關法規就公司司申請上市.上櫃應自行檢檢查內部控制制制度之有效效性作成內部部控制制度聲聲明書.並委託會計師師進行專案查查加以規範.第七節:對子公司之監監理作法:公司應於內部部控制制度中中.訂定對子公司司必要之控制制作業.並考量子公司司所在地政府府法令及實際際營運之性質質.督促子公司建建立內部控制制制度.對子公司經營管理之監理(一)建立組織控制制架構:公司與各子公公司間建立組組織控制架構構.包括董事.監察人及重要要經理人之選選任與指派權權責之方式.經營策略與風風險管理:規劃與子公司司間整體之經經營策略.風險管理政策策與指導原則則.俾供各子公司司據以擬定相相關業務之經經營計畫.風險管理之政政策及程序.對子公司經營管理之監理(二)業務聯繫:訂定與子公司司間.包括業務區隔隔.訂單接洽.備料方式.存貨配置.應收應付帳款款之條件.帳務處理等之之政策及程序序.訂定監理各子子公司重大財財務.業務事項:包括業務計劃劃及預算.重大設備投資資及轉投資.舉借債務.資金貸與他人人.背書保證.債務承諾.有價證券及衍衍生性金融商商品之投資.重要契約.重大財產變動動之政策及程程序.對子公司財務務業務資訊之之監理(一)督導各子公司司建立獨立的的財務.業務資訊系統統.與各子公司間間建立有效之之財務.業務溝通系統統:子公司除於重重大財務.業務事項於事事實發生前陳陳報公司外.依本法及相關關規定應為公公告或申報之之足以影響公公司權益或證證券價格之重重大事項.亦應於事實發發生時立即向向公司申報.對子公司財務務業務資訊之之監理(二)定期取得各子子公司月結之之管理報告:包括營運報告告.產銷量月報表表.資產負債月報報表.損益月報表.現金流量月報報表.應收帳款.帳齡分析表及及逾期帳款明明細表.存貨庫齡分析析表.資金貸與他人人及背書保證證月報表等.進行分析檢討討.配合辦理公告告申報:配合法令規定定應公告或申申報事項及其其時限.及時安排各子子公司提供必必要之財務.業務資訊.或委託會計師師進行查核或或核閱各子公公司之財務報報告.對子公司稽核管理之監理(一)指導子公司建建立內部控制制制度:公司應視子公公司業務性質質.營運規模及員員工人數.指導其設置內內部稽核單位位及訂定內部部控制制度自自行檢查作業業之程序及方方法.並監督其執行行.將子公司納入入內部稽核作作業:1.公司內部稽核核實施細則應應將子公司納納入內部稽核核範圍.定期不定期執執行稽核作業業.2.稽核報告之發發現及建議於於陳核後.應通知各受查查子公司改善善.並定期作成追追蹤報告.對子公司稽核管理之監理(二)子公司稽核計計劃及內控缺缺失應向公司司報告:子公司應將專專案稽核計畫畫.年度稽核計畫畫及實際執行行情形.發現之內控缺缺失及異常改改善情形.盡速向公司提提出報告.覆核子公司稽稽核報告:公司內部稽核核單位應覆核核各子公司所所陳報之稽核核報告或自行行檢查報告並並追蹤其內部部控制缺失及及異常事項改改善情形.第八節:如何落實內部部控制制度加強公司內部部稽核人員之之素質.加強公司內部部控制查核工工作.落實內部稽核核申報資料.強化內部稽核核人員之職權權.加強內部稽核核人員素質內部稽核人員員應具備條件件(一)內部稽核人員員應符合下列列兩項條件：﹙一﹚不得有犯詐欺欺、背信、侵侵占罪，經受受有期徒刑一一年以上刑之之宣告，服刑刑期滿尚未逾逾二年者，或或曾服公務虧虧空公款，經經判決確定，，服刑期滿尚尚未逾兩年者者。加強內部稽核核人員素質內部稽核人員員應具備條件件(二)﹙二﹚具備下列條件件之一：1.擔任公開發行行公司、證券券或期貨相關關機構之稽核核人員滿兩年年以上者。2.於符合本會所所定會計師辦辦理公開發行行公司財務報報告查核簽證證核准準則之之聯合會計師師事務所從事事審計工作滿滿兩年以上者者。3.具有公開發行行公司之業務務工作經驗滿滿三年以上者者。4.具有電腦程式式設計或系統統分析等專業業工作經驗滿滿三年以上者者。5.取得會計師考考試及格證書書或取得國際際內部稽核師師協會所核發發之國際內部部稽核師證書書。加強內部稽核核人員素質內部稽核人員員應具備條件件(三)現任內部稽核核人員不符合合條件者:(一)公司應令其於於本函令發佈佈之日起一年年內改善(二)或於一年內參參加經本會指指定之專業訓訓練機構所舉舉辦之稽核相相關業務專業業訓練課程三三十小時以上上(三)惟本函令發布布時，已擔任任本公司(公開發行公司司)內部稽核人員員達一年以上上者，免除上上開訓練時數數之規定加強內部稽核核人員素質內部稽核人員員應持續進修修(一)持續進修:於準則規範內內部稽核人員員應持續進修修並參加主管管機關指定機機構所舉辦之之內部稽核講講習.有關進修時數數由主管機關關另訂之.進修課程應包包括電腦.法律.專業常識.檢查是否符合合進修規定:公司依規定於於每年一月底底前申報內部部稽核人員基基本資料時.應檢查內部稽稽核人員是否否符合進修之之規定.如違反規定.應於一個月內內改善.逾期未改善應應即調整其職職務.加強內部稽核核人員素質內部稽核人員員應持續進修修(二)﹙一﹚新進人員進修修:應自擔任稽核核工作之日起起半年內，參參加經本會指指定之專業訓訓練機構所舉舉辦之稽核相相關業務專業業訓練課程十十二小時以上上。﹙二﹚在職進修:嗣後每年至少少應參加前述述機構所舉辦辦之稽核相關關業務專業訓訓練課程六小小時以上，另另參加在政府府機構所舉辦辦之內部稽核核課程，或在在大學以上研研習與內部稽稽核有關並可可取得學分或或結業證明之之課程六小時時以上者。加強內部稽核核人員素質本會所指定之之專業訓練機機構﹙一﹚已指定之訓練練機構:財團法人中華華民國證券暨暨期貨市場發發展基金會、、中華民國會會計研究發展展基金會、中中華民國內部部稽核協會。。﹙二﹚訂定訓練機構構申請條件:加強內部稽核核人員素質規範內稽人員員禁止行為定期向董事會會或監查人報報告稽核業務務:規定內部稽核核人員應秉持持超然獨立之之精神.以客觀公正之之立場.確實執行其執執務.並定期向董事事會或監查人人報告稽核業業務.禁止行為:不得有下列行行為.如有違反規定定者.公司應於發現現之日起一個個月內調整其其職務:明知公司營運運.財報及法令遵遵循有損害關關係人之情事事.而予以隱飾.或作不實不當當揭露.未配合主管機機關查核事項項或提供資料料.因不當當意圖圖或職職務廢廢弛.致損及及公司司或利利害關關係人人之權權益.其他違違反法法令或或禁止止行為為.加強公公司內內部控控制查查核工工作擬建立立內控控查核核制度度.加強公公司內內部控控制查查核工工作會計師師專案案審查查(一)會計師師專案案審查查:有下列列情事事者管管.本會得得令其其限期期改善善.必要時時得命命令公公司委委託會會計師師專案案審查查內部部控制制制度度.並取得得審查查報告告報本本會備備查:一.未訂定定內部部控制制制度度.二.未配置置適任任或適適當人人數之之專任任內部部稽核核人員員.三.未依期期限申申報或或未確確實執執行年年度稽稽核計計畫.四.未依期期限申申報年年度稽稽核計計畫實實際執執行情情行.五.未依期期限申申報稽稽核所所見內內部控控制缺缺失及及異常常事項項之改改善情情行.加強公公司內內部控控制查查核工工作會計師師專案案審查查(二)六.未依規規定自自行檢檢查內內部控控制制制度.或未作作成內內部控控制聲聲明書書.七.未依會會計師師出具具之內內部控控制建建議書書改善善內部部控制制缺失失情節節重大大者.八.財務報報導不不實或或違反反法令令情節節重大大者.九.發生重重大舞舞弊或或有舞舞弊之之嫌者者.十.其他經經本會會認有有專案案審查查之必必要者者.落實內內部稽稽核申申報資資料內部稽稽核人人員資資料:每年一一月底底前申申報.年度稽稽核計計畫:每會計計年度度終了了前申申報.前一年年稽核核計畫畫執行行情行行:每會計計年度度終了了後二二個月月底前前申報報.前一年年內部部稽核核內部部控制制制度度缺失失及異異常改改善情情行:每會計計年度度終了了後五五個月月申報報.強化內內部稽稽核人人員職職權內控缺缺失列列為績績效考考核項項目:公司應應就內內部稽稽核報報告所所揭露露內部部控制制缺失失及異異常事事項.列為各各部門門績效效考核核之重重要項項目.第九節節:內部控控制制制度處處理準準則(草案)主要增增修訂訂內容容(一)強化公公司治治理之之精神神:1.內部控控制制制度提提報董董事會會討論論前.應考量量各獨獨立董董事之之意見見.並將其其同意意或反反對之之明確確意見見及反反對理理由.列入董董事會會議事事錄.2.內部稽稽核人人員發發現重重大違違規情情事或或公司司有重重大損損害之之虞時時.應立即即作成成報告告陳核核.並通知知監察察人.3.公司應於內內部控控制制制度中中訂定定經理理人及及相關關人員員違反反處理理準則則或本本身所所訂內內部控控制制制度規規定時時之處處罰.內部控控制制制度處處理準準則(草案)主要增增修訂訂內容容(二)擴大適適用範範為:將原適適用上上市(櫃)公司之之申報報稽核核計畫畫.內部控控制制制度缺缺失及及異常常事項項改善善情行行.內部控控制制制度聲聲明書書.擴及適適用所所有公公開發發行公公司.緩衝期期:未上市市櫃之之公開開發行行公司司自九十二二年七七月一一日起，每每年應應配合合辦理理下列列申報報：內部控控制制制度處處理準準則(草案)主要增增修訂訂內容容(三)配合「「公開開資訊訊電子子資訊訊網路路申報報單軌軌化制制度」」實施施，訂訂定公公告申申報相相關規規定除內部部控制制制度度聲明明書外外，下下列申申報均均以網際際網路路資訊訊系統統辦理理：1.次一年年度稽稽核計計畫、、上一一年度度稽核核計畫畫執行行情形形及缺缺失與與異常常事項項改善善情形形。2.內部稽稽核主主管之之任免免、內內部稽稽核人人員名名冊。。內部控控制制制度處處理準準則(草案)主要增增修訂訂內容容(四)為提昇昇內部部稽核核作業業之效效果，，增訂訂部分分內容容1.應將重大財財務業業務行行為之之控制制作業業，列列為每每年年年度稽稽核計計畫及及首度度辦理理公開開發行行會計計師專專案審審查之之稽核核項目目。（含含取得得或處處分資資產、、從事事衍生生性商商品交交易、、資金金貸與與他人人及為為他人人背書書或提提供保保證等等）2.內部稽稽核所所見缺缺失及及異常常事項項，應應列為各各部門門績效效考核核之重重要項項目。3.內部稽稽核人人員如如發現現重大大違規規情事事或公公司有有受重重大損損害之之虞，，應立即即作成成報告告陳核核，並並通知知監察察人。4.內部稽稽核報報告陳陳核後後，應於稽稽核項項目完完成之之次月月底前前交付付監察察人。內部控控制制制度處處理準準則(草案案)主要要增增修修訂訂內內容容(五)為使使法法律律效效果果臻臻於於完完備備.增訂訂:1.取得得法法律律授授權權依依據據.違反反本本準準則則以及及本本準準則則所所訂訂之之內內部部控控制制制制度度.得依依證交交法法第第一一百百七七十十八八條條第第一一項項第第一一款款規定定處處分分公公司司。。2.公司司應應於於內內部部控控制制制制度度中中訂訂定定經經理理人人及及相相關關人人員員違違反反規規定定之之罰罰責責.3.公司司應應隨隨時時檢檢查查內內稽稽人人員員有有無無違違反反禁禁止止行行為為規規範範.並應應於於發發現現日日起起一一個個月月調調整整其其職職務務.4.公司司申申報報內內稽稽人人員員資資料料時時.應檢檢查查其其是是否否符符合合進進修修之之規規定定.違反反者者應應於於一一個個月月內內改改善善.逾期期未未改改善善者者應應調調整整其其職職務務.內部部控控制制制制度度處處理理準準則則(草案案)主要要增增修修訂訂內內容容(六)有關關公公開開發發行行公公司司申申請請上上市市(櫃)應自自行行檢檢查查內內部部控控制制制制度度設設計計及及執執行行之之有有效效性性.並作作成成內內部部控控制制聲聲明明書書.暨委委託託會會計計師師進進行行專專案案審審查查等等申申請請程程序序之之規規定定.回歸歸證證交交所所及及櫃櫃買買中中心心之之相相關關規規定定.會計計師師執執行行公公開開發發行行公公司司內內部部控控制制制制度度專專案案審審查查作作業業要要點點併併入入公公開開發發行行公公司司內內部部控控制制制制度度處處理理準準則則.為提提昇昇內內稽稽人人員員素素質質.增訂訂內內稽稽人人員員應應符符合合本本會會所所定定之之適適任任條條件件.持續續進進修修之之時時數數應應符符合合本本會會之之規規定定.並增增訂訂內內稽稽人人員員之之行行為為規規範範.內部部控控制制制制度度處處理理準準則則(草案案)主要要增增修修訂訂內內容容(七)為加加強強各各公公開開發發行行公公司司對對子子公公司司之之管管理理，，增增訂訂對對子子公公司司之之監監理理規規範範對依依財財務務會會計計準準則則公公報報第第五五號號及及第第七七號號規規定定認認定定之之子子公公司司，，均均應應辦辦理理下下列列事事項項：：1.應於本本身身內內部部控控制制制制度度中中訂訂定定對對子子公公司司必必要要之之控控制制作作業業，並並將子子公公司司納納入入本本身身稽稽核核作作業業之之範範圍圍。2.應考考量量子子公公司司所所在在地地政政府府法法令令、、實實際際營營運運性性質質、、規規模模及及員員工工人人數數等等因因素素，，協助助子子公公司司訂訂定定內內部部控控制制制制度度、、設設置置內內部部稽稽核核單單位位、、訂訂定定自自行行檢檢查查作作業業之之程程序序及及方方法法並並據據以以執執行行。第十十節節:違反反規規定定之之法法律律效效果果(一)一.公司司:違反反本本準準則則或或未未依依公公司司所所定定之之內內控控制制度度辦辦理理相相關關事事項項.得依依證證交交法法一一七七八八條條第第一一項項第第一一款款處處分分公公司司.公告告申申報報之之內內控控制制度度內內容容有有虛虛偽偽之之記記載載.得依依證證交交法法一一七七四四條條第第一一項項第第四四款款移移送送偵偵辦辦.另內內控控聲聲明明書書應應刊刊載載於於公公司司年年報報或或公公開開說說明明書書.尚得得依依證證交交法法第第一一七七一一條條第第一一款款及及第第一一七七四四條條第第一一項項第第一一款款移移送送偵偵辦辦.內控控設設計計及及執執行行有有重重大大缺缺失失.依[發行行人人募募集集與與發發行行有有價價證證券券處處理理準準則則]第八條第第十三款款.得退回公公司之申申報(請)案件.違反規定定之法律律效果(二)二.經理人及及相關人人員:公司應於於內部控控制制度度中訂定定該等人人員違反反本準則則或公開開發行公公司所訂訂內部控控制制度度規定之之處罰.如公司未未依規定定處分相相關人員員.則視為其其未依所所定之制制度執行行.得依證交交法第一一七八條條第一項項第一款款處分公公司.公司應隨隨時檢查查內稽人人員有無無違反禁禁止行為為規範.並應於發發現日起起一個月月調整其其職務.如公司未未依限調調整其職職務.則以其違違反本準準則規定定.得依證交交法第一一七八條條第一項項第一款款處分公公司.公司申報報內稽人人員資料料時.應檢查其其是否符符合進修修之規定定.違反者應應於一個個月內改改善.逾期未改改善者應應調整其其職務.則以其違違反本準準則規定定.得依證交交法第一一七八條條第一項項第一款款處分公公司.違反規定定之法律律效果(三)三.監察人:監察人未未依法行行使職權權.致公司受受有損害害.應依公司司法第二二二四條條負擔損損害賠償償責任.四.簽證會計計師:會計師依依本準則則規定專專案審查查公司之之內部控控制制度度.亦有會計計師法之之適用.結論一.公司內部部控制制制度逐漸漸受重視視.二.公司內部部控制制制度將受受到有效效稽核.三.新增對轉轉投資事事業之內內部控制制制度.四.內部控制制成為公公司治理理重要一一環.第六章問問與答問:上市(櫃)公司九十十二年四四月出具具九十一一年內控控聲明書書.如九十一一年之內內控制度度未包括括對子公公司之監監理.如何出具具內控聲聲明書:答:依據九十十一年十十一月十十八日台台財證稽稽字第0910005805號函.對子公司司監理之之控制作作業給予予三個月月緩衝期期.故上市(櫃)公司出具具九十一一年內控控聲明書書得不包包括對子子公司之之監理.問與答問:跨國企業業在海外外設立子子公司.是否比照照公司治治理出英英文版.如無法短短期內出出英文版版.是否先出出內部控控制制度度聲明書書英文版版.答:出版英文文板法規規涉及預預算.在各級行行政機關關預算緊緊縮情行行下.如要單獨針對對特定法規編編列預算恐較較為困難.協調證交所等等單位辦理.問與答問:內控制度增加加對子公司之之監理.需董事會通過過.若公司於92年2月18日完成新內控控制度.因議程安排無無法於92年2月18日前完成經董董事會通過.是否可先經會會計師認證公公司已完成內內控制度.事後再經董事事會通過.答:依內控準則第第四條公司應應以書面訂定定內控制度.含內部稽核實實施細則.並經董事會通通過.另本會解釋令令公司對子公公司監理之控控制作業應自自本準則發布布之日起三個個月建立完成成.建議董事會以以臨時提案方方式排入議程程.問與答問:年度中持股發發生變化.致影響投資公公司變成子公公司或非子公公司.如變成非子公公司.對其稽核作業業是否可終止止.已申報之年度度稽核計畫將將產生未完成成之問題.如變成子公司司.是否要當年度度即展開稽核核作業.或視風險度次次年再安排稽稽核作業.答:依公報第五及及第七號對子子公司之認定定除持股超過過50%外.尚須考慮實質質控制關係.參考年度稽核核計畫(或實際執行情情行)申報表附註一一.申報年度稽核核計畫時填至至預訂稽核期期間.其餘各欄俟申申報實際執行行情行時填寫寫.故如投資公司司已變成非子子公司.應於未來填報報實際執行情情行時(實際執行情行行部份空白).於備註欄加以以說明.同理.有新增之子公公司.應於申報實際際執行情行時時(預訂稽核期間間空白).於備註欄加以以說明.問與答問:每月稽核報告告是否要給每每一位監察人人.監察人是否需需簽收或出示示閱後意見.年度稽核計畫畫是否給監察察人一份.答:公司監察人係係獨立行使職職權(公司法221條).故稽核報告應應給每一位監監察人.依準則第十五五條稽核報告告及追蹤報告告陳核後.於稽核項目完完成之次月交交付監察人查查閱.稽核人員如發發現重大違規規情事或公司司有重大損害害之虞時.應作成稽核報報告陳核.並通知監察人人.至交付與通知知方式法未明明訂.宜由公司視實實際情行辦理理.監察人接受上上開訊息之後後續處理宜依依公司法監察察人職權辦理理(公司法218條請董事會提提出報告.218條之2通知董事會停停止其行為).年度稽核計畫畫是否給監察察人準則並未未明訂.惟依準則第十十五條稽核報報告及追蹤報報告均要交付付監察人查閱閱.故公司亦得將將年度稽核計計畫交付監察察人.問與答問:對子公司監理理之控制作業業.是否須依內控控準則第39條至41條之規定訂定定稽核項目或或只需每年對對各子公司內內控內稽實施施情行作適當當之查核.答:依準則第38條前段公司應應於內部控制制制度中.訂定對子公司司必要之控制制作業.復依準則第39條至41條公司對其子子公司經營管管理.財務業務資訊訊之監理.對子公司稽核核管理之監理理至少應包括括下列控制作作業.因此除公司對對子公司之控控制作業應參參考準則第39條至41條訂定外.年度稽核計畫畫亦應依前開開控制作業.訂定每月之稽稽核項目.問與答問:準則將自行評評估改為自行行檢查.違反內控客觀觀性原則.答:自行檢查其函函義包括自行行評估及檢查查.除內部各單位位及子公司自自行評估並定定期自行檢查查.再由內部稽核核單位覆核各各單位及子公公司之自行檢檢查報告.併同稽核單位位所發現之內內部控制缺失失及異常事項項改善情行.作為董事會及及總經理出具具內控聲明書書之依據.自行檢查強調調內部控制制制度之設計