公司合并案例

第一一百百货货与与华华联联商商厦厦合合并并背景景2004年年，，零零售售市市场场取取消消了了各各项项对对外外商商的的限限制制，，几几乎乎呈呈现现完完全全开开放放的的状状态态。。与较较为为发发达达的的零零售售市市场场相相比比，，中中国国零零售售市市场场各各自自为为政政的的现现象象严严重重。。因因此此，，当当沃沃尔尔玛玛、、家家乐乐福福等等国国外外实实力力强强劲劲的的零零售售业业巨巨头头不不断断逼逼近近国国内内市市场场，，甚甚至至开开始始大大面面积积占占领领国国内内市市场场时时，，我我国国本本土土零零售售企企业业更更应应该该采采取取产产业业整整合合并并消消除除同同业业竞竞争争的的行行为为，，以以强强大大自自己己，，从从而而应应对对国国际际竞竞争争。。在这这样样的的背背景景下下，，百百联联集集团团应应运运而而生生，，开开始始了了零零售售企企业业的的整整合合之之路路。。2004年年，，第第一一百百货货吸吸收收合合并并华华联联商商厦厦，，成成为为我我国国首首例例上上市市公公司司之之间间的的吸吸收收合合并并，，是是我我国国证证券券市市场场的的一一大大创创举举，，被被誉誉为为““百百联联模模式式””。。模模式式中中独独创创性性的的区区分分流流通通股股和和非非流流通通股股的的折折股股比比例例以以及及现现金金选选择择权权的的设设计计都都带带来来了了一一种种新新的的信信息息。。第一一百百货货第一一百百货货主主要要从从事事百百货货、、连连锁锁药药店店等等商商品品零零售售业业务务，，历历年年商商业业零零售售业业务务占占其其主主营营业业务务收收人人的的比比重重均均接接近近100％％，，而而商商业业零零售售业业务务中中百百货货业业务务是是其其最最主主要要的的商商业业业业态态。。近年来第一百百货一方面侧侧重于突出品品牌经营，通通过引进多种种名牌商品的的经营战略提提升经营档次次2003年度度实现主营业业务收入266429．．82万元，，利润总额12495．．30万元。。截至2003年12月月31日，，第一百货总总资产为367311．．37万元，，净资产为172343．54万元元。华联商厦前身是创立于于1918年年9月的久负负盛名的上海海永安股份有有限公司，具具有80多年年的悠久历史史。其经营场场所位于上海海的商业中心心南京路，是是中国传统百百货的发祥地地之一。华联商厦主要要从事百货、、专业专卖、、购物中心、、。连锁超市市等商品零售售业务的经营营。经过多年精心心打造，以上上商标在消费费者心目中已已树立起一定定的品牌形象象，巩固了华华联商厦的客客户群体，特特别是其控股股的上海华联联超市(600825)在全国超市市行业处于领领先地位，是是中国第一家家上市的连锁锁超市公司，，在连锁经营营中已形成一一定的规模优优势。合并动因分析析整合上海市的的商业流通企企业，实现资资源的有效配配置，提高商商业零售业的的产业集中度度，做强做大大优势企业，，打造中国的的‘商业航母母(1)发挥协协同效应，降降低经营成本本和费用(2)多品牌牌集约管理，，促进合并综综合效应(3)发挥规规模经济效应应，提高行业业集中度合并思路整体合并思路路本次合并为第第一百货以吸吸收合并方式式合并华联商商厦，合并完完成后华联商商厦的法人资资格注销，其其全部资产、、负债、权益益并入第一百百货。合并后后存续公司为为第一百货，，但是合并完完成后存续公公司更名为上上海百联集团团股份有限公公司合并流程“百联模式””中的核心内内容就是其中中的折股比例例和现金选择择权两点。合合并区别非流流通股和流通通股，分别设设定两个折股股比例，并且且针对合并双双方股东，设设定现金选择择权总评对于百联集团团、第一百货货和华联商厦厦来说，目前前正在经历的的是一场流通通领域的革命命和挑战。它它们要实现的的是资本运营营下的资本增增值，而不是是单纯的资本本合并，通过过现有资本存存量的联合，，实现资本再再次集中，以以迅速达到规规模经济，加加大市场控制制力度，在店店数、人数与与销售收入等等增加的同时时，实现人均均产出与利润润的同步增长长。在西方成成熟的市场中中，合并通常常是增加企业业股东价值的的有效途径。。结论1.协同效效应和代理问问题是此次合合并的主要动动因;2.第一百百货吸收合并并华联商厦的的方式有利于于集团资源的的整合;3.“百联联模式”的折折股比例的设设计维护了非非流通股股东东的主要利益益，对流通股股股东带来了了损失;4.现金选选择权对流通通股而言只有有象征意义，，对非流通则则是一种变现现渠道;5.合并本本身使得存续续公司的经营营业绩都大幅幅增长，并进进一步促进了了百联集团百百货业的发展展，达到规规模经济、消消除同业竞争争的目的。但但从集团整体体而言，合并并之后整合进进程速度一再再减缓，并有有偏离原始目目标之嫌。启示此次合并对于于中国零售业业的巨头百联联集团来说是是整合过程的的第一步，也也是我国证券券历史上首例例上市公司之之间的合并。。从对这一案案例的研究分分析中，本文文得到以下几几点启示：1.制定合合并方案应根根据我国证券券市场股权分分置、国有股股比重较大等等特点，