非上市公众公司监督管理办法解读

《非上市公众企业监督管理方法》解读——新三板迎接历史性变革！

弘盛咨询1非上市公众公司监督管理办法解读第1页

目录22第二章《非上市公众企业监督管理方法》对新三板影响2第三章新三板试点扩容政策背景与新动向33第一章

《非上市公众企业监督管理方法》主要内容313第四章国信证券——最正确资本市场整体服务商非上市公众公司监督管理办法解读第2页第一章3《非上市公众企业监督管理方法》主要内容非上市公众企业公开转让定向发行3非上市公众公司监督管理办法解读第3页非上市公众企业与上市企业概念与功效比较非上市公众企业监督管理方法第二条非上市公众企业(以下简称“企业”)是指有以下情形之一且其股票不在证券交易所上市交易股份有限企业：（一）股票向特定对象发行或者转让造成股东累计超出二百人；（二）股票以公开方式向社会公众公开转让。4非上市公众公司监督管理办法解读第4页中华人民共和国证券法第十条公开发行证券，必须符正当律、行政法规要求条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有以下情形之一，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券；(二)向特定对象发行证券累计超出二百人；(三)法律、行政法规要求其它发行行为。非公开发行证券，不得采取广告、公开劝诱和变相公开方式。

5非上市公众企业与上市企业概念与功效比较非上市公众公司监督管理办法解读第5页

中华人民共和国证券法第三十九条

依法公开发行股票、企业债券及其它证券，应该在依法设置证券交易所上市交易或者在国务院同意其它证券交易场所转让。

6非上市公众企业与上市企业概念与功效比较非上市公众公司监督管理办法解读第6页

7监督管理方法出台后，股份有限企业结构股份有限企业公众企业非公众企业上市公众企业非上市公众企业上交所深交所股票发行定向发行超200人公开发行不上市股票转让定向转让超200人公开转让非上市公众公司监督管理办法解读第7页

与上市企业一样能够进行股票自由交易以交易促融资8股票公开转让重大意义非上市公众公司监督管理办法解读第8页

定义：监管方法所称向特定对象发行股票造成股东累计超出200人，以及股东人数超出200人公众企业向特定对象发行股票两种情形。定向发行对象：机构或者自然人：企业股东；企业董事、监事、高级管理人员、关键员工；符合投资者适当性管理要求自然人投资者、法人投资者及其它经济组织。9定向发行非上市公众公司监督管理办法解读第9页

审核制度

200人以内、定向发行融资额低于净资产20%豁免申请，事后立案。储架发行：一次性审核，屡次发行。首期发行在核准后3个月以内，且首发不能低于总发行额50%，剩下发行在核准后12个月内完成，次数与金额企业自行决定。审核文件审报企业应该按照中国证监会相关要求制作定向发行申请文件，申请文件应该包含但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具法律意见书，含有证券期货相关业务资格会计师事务所出具审计汇报，证券企业出具推荐文件。企业持申请文件向中国证监会申请核准。10定向发行非上市公众公司监督管理办法解读第10页第二章11《非上市公众企业监督管理方法》对新三板影响

挂牌主体性质改变转让方式与交易制度融资功效监管重点11非上市公众公司监督管理办法解读第11页

非上市非公众企业非上市公众企业实现功效公开转让可屡次定向发行，突破股东200人限制做市商制度开盘、收盘集合竞价可申请转板12（一）挂牌主体质变监督管理方法出台前监督管理方法实施后公开转让非上市公众企业非上市非公众企业实现功效不允许公开转让可屡次定向发行，受股东200人限制协议方式转让非上市公众公司监督管理办法解读第12页

序号试点程序扩容后程序1变更为两非股份有限企业变更为两非股份有限企业2报证券业协会立案报北交所预审3深交所挂牌证监会非公部核准4在北交所挂牌13（二）挂牌程序改变非上市公众公司监督管理办法解读第13页

向不特定对象转让申请公开转让申请其股票向社会公众公开转让企业，应该按照中国证监会相关要求制作公开转让申请文件，申请文件应该包含公开转让说明书、律师事务所出具法律意见书，含有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具审计汇报，证券企业出具推荐文件，证券交易场所是否同意挂牌审查意见。企业持申请文件向中国证监会申请核准。公开转让交易方式将采取坐市商制度，促进交易活跃度。开盘与收盘拟采取集合竞价方式，充分表达企业价值。向特定对象转让以非公开方式协议转让。14（三）转让方式改变非上市公众公司监督管理办法解读第14页

做市商制度

15投资者A做市商投资者B（三）转让方式改变非上市公众公司监督管理办法解读第15页

●自新三板开闸以来，共有31家股权投资机构参加定向增资，包括定增企业24家，投资总额3.98亿元，定向增资平均市盈率19.64倍。●股权投资机构在投资时还未将新三板做为退出通道。16（四）融资功效改变非上市非公众企业非上市公众企业●

在上海、天津、武汉试点扩容10家挂牌企业中，先后有股权投资机构挂牌前突击入股。股权投资机构改变投资策略，将新三板做为主要退出通道。当前，新三板定向增发平均市盈率22倍，少数企业突破了40倍。公开转让及交易制度改变预期，促新三板融资功效提升非上市公众公司监督管理办法解读第16页

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核准股票公开转让

监督管理方法第三十二条中国证监会受理申请文件后，依据申请文件中企业治理和信息披露内容是否符合相关法律法规和本方法要求，作出是否核准决定，并出具相关文件。

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核准股票定向发行第三十二条中国证监会受理申请文件后，依据申请文件中企业治理和信息披露内容是否符合相关法律法规和本方法要求，作出是否核准决定，并出具相关文件。（五）监管重点17非上市公众公司监督管理办法解读第17页

合法经营：以公司治理、信息披露体现；目以维护社会公共利益！

●行业、盈利能力、财务指标、企业规模等要素更多地让市场投资者衡量企业投资价值，而非监管重点。●推荐券商通过挂牌立项标准来筛选挂牌企业。（五）监管重点18非上市公众公司监督管理办法解读第18页

成长性是企业能否挂牌关键指标，而且由市场来选择；优质创业企业融资天堂；企业间分化严重，挂牌与摘牌并存。19（六）未来展望：新三板走向中国纳斯达克非上市公众公司监督管理办法解读第19页

美国证券市场证交所市场美国证券交易所（AMEX）地方性证交所芝加哥等5家纽约证券交易所（NYSE）（OTC）市场纳斯达克NASDAQ电子报价板OTCBB粉单市场PinkSheetsNASDAQ在美国多层次资本市场中位置20（六）未来展望：新三板走向中国纳斯达克非上市公众公司监督管理办法解读第20页

中国证券市场场内交易市场上交所（主板）国际板深交所（主板）中小板创业板场外交易市场新三板各地股权交易所各地产权交易所21新三板在中国多层次资本市场中位置（六）未来展望：新三板走向中国纳斯达克非上市公众公司监督管理办法解读第21页

改变中国现在只有IPO才能上市（狭义）困境！IPO≠上市（狭义、广义）IPO是首次公开发行并不包含上市IPO之后能够上市也能够不上市经过IPO能够上市，不经过IPO也能够上市

上市不再只有IPO一条路22非上市公众公司监督管理办法解读第22页在新三板挂牌就是广义上市；股票可自由转让，与在证券交易所上市交易没有什么本质区分；还能够设计独特交易制度。公开转让非上市公众企业发展到满足证券交易所上市条件；不经IPO，直接向交易所申请上市。23不经IPO也能够上市上市不再只有IPO一条路非上市公众公司监督管理办法解读第23页第三章24新三板扩容政策动向24非上市公众公司监督管理办法解读第24页

7月，扩大股份转让试点工作方案讨论稿组织券商参加讨论。北交所成立9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任企业成立，该企业为新三板挂牌企业股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。湖南证监局局长杨晓嘉任新三板交易所理事长，证监会市场监管部主任谢庚担任新三板交易所总经理一职。9月，新三板试点扩容正式开启，将上海、天津、武汉三大高新园区纳入扩容范围，四地8家企业在北京同时挂牌。10月，《非上市公众企业监督管理方法》正式颁布，拟于年1月1日正式实施。政策背景25非上市公众公司监督管理办法解读第25页

重庆有望纳入第二批扩容试点城市；市政府及高新园区管理委员会主动推进企业改制、挂牌工作。当前有10余家企业明确了新三板挂牌意向；有两家园区外企业成功迁入高新产业园区。重庆出台挂牌财政补助政策，市财政对挂牌成功企业给予费用50%补助，不超出100万；区财政有对应配套政策，总体补助金额不超出150万。重庆新三板动向26非上市公众公司监督管理办法解读第26页第四章27国信证券——资本市场整体服务商，最正确合作搭档中国投资银行业龙头专注于中小企业资本市场整体运行服务商27非上市公众公司监督管理办法解读第27页国信证券发展历程28领先地位稳健经营增资扩股更名国信证券成立国投证券起源1989年起源中国证券市场最早三家营业部之一1994年正式成立深圳国投证券有限企业1996年在国投证券基础上改组成立国信证券历经几次增资扩股至70亿元注册资本度过行业低谷，经过吞并收购扩大优势取得数个市场第一，树立了国内一流投行形象保持－起步1989－1994发展1995－扩张－作为中国资本市场最早创业者之一，国信证券已在中国资本市场耕耘了二十多年28非上市公众公司监督管理办法解读第28页29国信证券投资银行业务介绍国信证券是行业内唯一连续六年（2006-2011）被深交所评为“最正确保荐机构”，2006-股票发行家数连续四年排名行业第一，年居于市场第二位，20发行家数和承销金额均居于市场第一位。依据彭博资讯排名，年企业IPO市场份额列全球第五。国信证券投行业务业绩项目新股主承销家数12146169143129配股主承销家数612－－－－－21增发家数223－61258611可转债家数－111211－2－累计家数9675142915224141主承销家数排名第4名第3名第1名第2名第1名第1名第1名第1名第2名第1名非上市公众公司监督管理办法解读第29页国信证券投资银行业务优势中小企业板、创业板优势显著国信证券投行业务一直致力于发掘中小企业项目并取得了令人瞩目标成绩。截至12月，保荐发行中小企业板IPO项目达75家，占中小企业板全部IPO项目家数11%，排名行业第一位。截至12月，保荐发行创业板IPO项目24家，承销家数和融资金额均居于行业前列。保荐代表人市场数量第一截至年6月，国信证券投资银行事业部从事投资银行业务专业人员500多名，其中已注册保荐代表人152人，专业队伍人数行业排名第一。30非上市公众公司监督管理办法解读第30页企业代码企业名称

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