公司法之有限责任公司(工管)学生课件

1、第二节 有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征（一）有限责任公司的概念 有限责任公司，是指依照法律规定由一定人数的股东所组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。2022/10/171第二节 有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征2022/1（二）有限责任公司有以下基本法律特征：1、股东人数的限制性2、有股东责任的有限性3、公司运作的封闭性4、股东出资转让有一定限制5、有限责任公司是人合兼资合公司6、公司机构设置的灵活性2022/10/172（二）有限责任公司有以下基本法律特征：2022/10/152 （一）设立条件包括： 1.股东符合法定人

2、数（50以下的自然人或法人） 2.股东出资达到法定资本最低限额 3.股东共同制定公司章程 4.有限责任公司的名称与组织机构 5.有公司住所 二、有限责任公司的设立2022/10/173 （一）设立条件包括：二、有限责任公司的设立2022/10案例分析：公司法第二章第一节王某，李某，张某三人拟设立一有限责任公司，名为娃娃哈公司。公司注册资本为20万元，王某以货币出资20%，李某以实物出资30%，张某以其设定了质押权的发明专利出资40%。王某，李某二人协商制定了公司章程，并通知了张某。由于李某，张某未办理完相关手续，股东首次出资仅由王某缴纳了2万元。此公司设立过程中有哪些不合法的行为？为什么？20

3、22/10/174案例分析：公司法第二章第一节王某，李某，张某三人拟设立一有参考答案：1.股东人数2.股东出资额以及出资形式3.公司章程的制定2022/10/175参考答案：1.股东人数2022/10/155（二）设立程序 1.签定发起人协议 2.订立公司章程 3.申请公司名称预先核准 4.办理审批手续 5.缴纳出资并验资 6.确立公司组织机构 7.申请登记 8.公告公司成立 9.签发出资证明书 2022/10/176（二）设立程序2022/10/156 三、有限责任公司的资本与股东 1.股东的出资 (1)股东的出资方式，应以财产出资为限，可是金钱或物，也可以是财产权，但不得以劳务和信用出资。

4、公司法第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 2022/10/177 三、有限责任公司的资本与股东2022/10/157 (2)公司的注册资本为公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 (3)股东以非货币财产（实物、知识产权或土地使用权）作为出资的，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并依法办理产权

5、转让的手续。 (4)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30% 2022/10/178 (2)公司的注册资本为公司在登记机关登记的全体股东认缴 (5)股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。股东缴纳出资后，注册会计师给他出具验资证明 (6)股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 (7)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 2022/10/179 (5)股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出 (8)公司

6、新增资本时，股东可以优先认缴出资。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 (9)股东在公司登记后，不得抽逃出资。（与股份有限公司有区别，在股份有限公司中规定认股人在公司创立大会依法召开后就不能抽回出资。发生的时间要求不同。） (10)股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户 2022/10/1710 (8)公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。经股东同意转几种非货币形式出资的考察实物（房屋、设备、车辆、原材料等）知识产权土地使用权（谨慎）首先，集体的土地要先通过国家征用变为国有土地，之后以出让方式取得国有土地使用权才可以进行

7、投资。其次国有土地使用权如果通过划拨而来，要补足土地出让金后才能进行投资。再次，作为出资的土地使用权上不得设有权力负担，如抵押等。2022/10/1711几种非货币形式出资的考察2022/10/1511劳务（实务中的“干股”，难以估价，人身性较强，难以转让）信用（如企业之间的挂靠，难以估价）2022/10/17122022/10/1512依照公司登记管理条例第14条，劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产不可以用于出资。2022/10/1713依照公司登记管理条例第14条，劳务、信用、自然人姓名、商(司考）甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司

8、，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？ A甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资 B乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资 C刘某以保险金额为20万元的保险单出资 D谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资 2022/10/1714(司考）甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为2001.甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的？（）（2010年卷三单选第26题）A.甲出资的面包车无需移转所有权，但必须交公司管理和使用B.乙的货

9、币出资不能少于二万元C.丙的专利出资作价可达到四万元D.公司首期出资不得低于注册资本的302022/10/17151.甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八 2.股东出资的转让（第72条） （1）股东之间可以互相转让出资。但股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东的过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 2022/10/1716 2.股东出资的转让（第72条） 2022/10/1516 （2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协

10、商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （3）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 2022/10/1717 （2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东3.甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？（）A.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见B.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权C.在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司2022/10/17183.甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下案例：2006年9月，甲、乙、丙、丁拟共同出资设立某有限责任公司，从事服装生产经营，公司的注册资本为500万元

11、人民币。四人出资计划如下：甲以货币出资200万元，乙以土地使用权作价出资160万元，丙以劳务出资30万元，丁以专利权作价出资110万元。四人为该公司取名为“华美实业公司”。问：1、这家公司的名称是否符合公司法的规定？2、乙能否以土地使用权出资？如果可以是否需办理产权登记？3、丙以劳务出资是否符合公司法的规定？4、甲以200万元货币出资，是否符合公司法的规定？2022/10/1719案例：2006年9月，甲、乙、丙、丁拟共同出资设立某有限责任（一）股东的权利 1. 获取红利权； 2. 查阅有关资料文件权； 3. 增资的优先认股权； 4. 其他股东转让出资的优先购买权； 5. 转让出资权； 6.

12、参加股东会并根据其出资份额享有表决权； 7. 选举权和被选举权； 8. 剩余财产分配权； 9. 起诉权（公司法赋予股东的新权利） 10. 公司章程规定的其他权利。 三、有限责任公司股东的权利与义务2022/10/1720（一）股东的权利三、有限责任公司股东的权利与义务2022/1/v_show/id_XMjExNjc4NTAw.html黄光裕股东权利/video/941512.htm双汇股东知情权/v_show/id_XOTU5MTQyMjQ=.html股东诉讼2022/10/1721/v_show/id_X第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和

13、财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2022/10/17222022/10/15224.张某系一有限责任公司的小股东，由于对公司的经营状况不满，想通过查阅公司账簿去深入调查公司经营出现的问题。下列哪一选项是错误的？A.张某必须向公司提出书面申请B.公司有权以可能会泄露公司商业秘密为由拒绝张某的查账申请C.若张某聘请专业

14、机构人员帮助查阅账簿，公司不得拒绝D.公司拒绝张某查阅时，张某只能请求法院要求公司提供查阅2022/10/17234.张某系一有限责任公司的小股东，由于对公司的经营状况不满，（二）股东的义务 1. 对公司债务负有限责任； 2. 出资的义务； 3. 出资填补责任； 4. 不得抽回出资； 5. 依法转让出资的义务2022/10/1724（二）股东的义务2022/10/1524第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向

15、公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。2022/10/1725第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的思考题：1、足额出资的股东要不要承担责任？2、出资不足的股东要承担什么责任？2022/10/1726思考题：2022/10/1526刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？ A应由刘补交20万元，张、关承担连带责任 B应由张补交20万元，刘、关承担连带责任 C应由刘、张各

16、补交10万元，关承担连带责任 D应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任2022/10/1727刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元四、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。公司的一切重大事项，须经股东会作出决议。 1、股东会会议的形式 股东会会议分定期会议、临时会议。 定期会议是法定期限内必须召开的 临时会议是在两次股东定期会议之间不定期召开。 公司法第43条的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 2022/10/1728四、有限责任公司的组

17、织机构 （一）股东会 2022/10/1 2、股东会的通知、召集和主持 (1)股东会的通知 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 (2)股东会的召集 股东会的首次会议由出资最多的股东召集。股东会定期会议一般每年至少召集一次。 此后的股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 2022/10/1729 2、股东会的通知、召集和主持2022/10/1529 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持

18、。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持2022/10/1730 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事 3、股东会的议事方式和表决程序 公司法第44条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外， 由公司章程规定。 （1）表决的计票规则：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 （2）表决的方式：亲自参加、书面表决（传真、委托书）公司法第38条规定，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作

19、出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 2022/10/1731 3、股东会的议事方式和表决程序2022/10/153（3）股东会的决议 股东会的决议分特别决议和普通决议。 特别决议大多涉及到股东利益重大事项的表决公司法第44条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。（全体股东） 普通决议是除了2/3以上的表决权事项以外的事项，由公司章程规定。对这些决议一般情况1/2以上的表决权， 2022/10/1732（3）股东会的决议2022/10/15321、某有限责任公司召开股东会，决议

20、与其他公司进行合并，该决议必须经（）A 代表2/3 以上表决权的股东表决同意B 出席会议的2/3股东一致同意C 出席会议的全体股东一致同意D 代表1/2以上表决权的股东同意2022/10/17331、某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议 1、董事会的组成 公司法第45条规定，有限责任公司的董事会人数成员为3人至13人。 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表。其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 公司法第51条规定，有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，

21、可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。（二）董事会和经理 2022/10/1734 1、董事会的组成（二）董事会和经理 2022/10/1 2、董事会职权 公司法第47条规定了11条 3、董事会的召开 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由1/2以上董事共同推举一名董事召集和主持。 4、董事会的议事方式和表决 董事会的议事方式和表决，除公司法规定外，由章程规定。董事会决议的表决。董事会应当对所议 事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名

22、。2022/10/1735 2、董事会职权2022/10/1535华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的？ A.该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过 B.该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一 C.该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见 D.该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见 2022/10/1736华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙 5、董

23、事和董事长 （1）董事 董事是由股东会选举产生的，代表股东对公司的业务进行决策和执行的专门人才。 第46条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不超过3年。董事任期届满，连选可连任。 （2）董事长 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 第13条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。2022/10/1737 5、董事和董事长2022/10/1537 6、经理 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。经理可以列席董事会会议。 2022/10/1738 6、经理 2022/10/1538

24、（三）监事会1、监事会的组成和任期 公司法第52条规定，监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。 公司法第53条规定，有限责任公司的监事任期为每3年一届，可以连选连任。监事会的组成是两部分构成，一个是股东代表，另外是一个公司的职工代表。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 2022/10/1739（三）监事会1、监事会的组成和任期 2022/10/153 2、监事会主席 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由1/2以上监事共同推举一名监事召集和主持监事

25、会会议。2022/10/1740 2、监事会主席2022/10/1540 3、监事会议事方式和表决程序 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经1/2以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。2022/10/1741 3、监事会议事方式和表决程序2022/10/1541有限公司的组织机构2022/10/1742有限公司的组织机构2022/10/15427.汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%.在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的？A.公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任B.公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任C.公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司2022/10/17437.汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中案例： 2022/10/1744案