有限合伙标准协议

1、有限合伙企业有限合伙协议第一章总则第一条依照中华人民共和国合伙企业法及相关法律、行政法规、规章的相关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。第二条本企业为有限合伙企业，是依照协议由一般合伙人和有限合伙人自觉组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家相关的法律、法规、规章，依法纳税，守纪经营。第三条本协议条款与法律、行政法规不符的，以法律、行政法规规定为准。第四条本协议经全体合伙人签字、盖章后见效。合伙人依照合伙协议享有权益，执行义务。第二章合伙企业的名称和主要经营场所第五条合伙企业名称：第六条企业经营场所：第三章合伙目的和合伙经营范围第七条合伙企业目的：打造专业的投资平台，向拥有成长性的企业进行股

2、权投资，以期获取资本增值收益，实现合伙人和各方经济效益、社会效益最大化。第八条合伙企业经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的企业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业供应创业管理业务服务业务；参加成立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。第四章合伙人的姓名也许名称、住所第九条合伙企业合伙人不高出50人，其中最少一人作为一般合伙人。合伙人分别是：1、一般合伙人：1住所（址）：2、有限合伙人（自然人）：住所（址）：，件名称：，件号：；有限合伙人（机构、）：住所（址）：第五章合伙人的出方式、数和付限时第十条合伙人的出方式、数和付限时：合伙企行分次出制。第一出采用封式募集方式，由立本

3、合伙企的各合伙人出，出，能够行分期，其中第一期出，合伙人当按到位。其中第二期出，由合伙人另行立出，行承出制，即合伙人依照出，承在出定的条件成就将金到合伙企，条件未成就金仍在合伙人自己中。第二出，行开放式募集方式，即不限于向始合伙人募，而通非公开行方式向其他愿意成合伙人的人、机构募集金。自第二次出开始，无始合伙人是新合伙人，其的出均当按到合伙企。一般合伙人的出一般合伙企出的15。第一次出，一般合伙人以出万元，占合伙企出的%。第一次首期出万元，在申合伙企立登前，其他出在取照之日起个月内足。第一次出，有限合伙人以出万元，占合伙企出的%。第一次首期出万元，在申合伙企立登前，其他出在取照之日起个月内足。

4、有限合伙人的出中，有【】作“股份池”，用于将来吻合条件的第三方愿2意以有限合伙人身份加入本合伙企业时，将其出资份额的一部分转让给该人一部分。当本合伙企业合伙人人数众多时，合伙人出资数额与合伙企业总出资额之间能够不组成一一对应的比率关系，各合伙人按本协议约定的方法分配收益、分担损失。经全体合伙人决定，能够依法增加也许减少对合伙企业的出资。合伙企业决定增加出资的，合伙人应当依照合伙人决议规定的限时缴足出资。对增加的出资，合伙人有优先认购权。合伙人不执行优先认购权的，将由第三人以新入伙的方式进行认购。合伙人应当依照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当担当补缴义务。对未按期缴纳出资的

5、合伙人恩赐30日的宽容期，并在宽容期内对逾期缴纳的出资以同期银行存款利率加收2%予以计息。宽容期满仍未缴纳的，违约方应当依照未缴纳金额的10支付违约金给其他遵约方按其出资比率分享。合伙人的出资、以合伙企业名义获取的收益和依法获取的其他财产，均为合伙企业的财产。在合伙企业清理前，不得央求切割合伙企业的财产。第六章收益分配、损失分担方式第十一条合伙企业的损失分担，按以下方式分担：有限合伙企业存续时期，对单个股权投资项目产生的损失或本金损失，由实质参加投资的合伙人担当、分担。有限合伙企业存续时期产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清账；不能够清账到期债务的，由一般合伙人担当无量连带责任。第十

6、二条管理费收取方法与收益分配方式（一）一般合伙人能够向有限合伙人征收每年2%的管理费。在每个季度的第月号前收取。对开创合伙人在第一轮次中的出资，其管理费征收基数依照其已投资而还没有退出的投资额计算。对第二轮次出资的全部合伙人，其管理费征收基数依照其缴纳到帐的出资额计算（其中对第一轮次的出资仍按已投资而还没有退出的投资额计算管理费）。各轮次出资所投资的项目如有上市的，其管理费按上市价格计算的市值加上扣除已上市项目投资额的实缴投资额计算。对各有限合伙人每年征收的管理费，由执行事务合伙人抽取其中很多于5用于保持整个合伙企业的运行，其他部分恩赐相关项目团队，由项目团队处分，并由项目团队担当管理该项目的

7、花销成本。（二）合伙企业对外股权投财产生的收益，由实质参加投资的有限合伙人分配80，普3通合伙人分配20。一般合伙人分配的20，经过以下提取业绩提成的方式实现。（三）一般合伙人在合伙企业每个投资项目正常退出或账面盈余累计达万元人民币时，可向有限合伙人提取20%的业绩提成：1、业绩提成费=投资净收入*20%；2、业绩提成费于每个股权投资项目退出后的10个工作日内预付给执行事务合伙人。预付的金额为股权投资项目净收入*20%，其中85%直接支付给执行事务合伙人，15%扣划至以有限合伙企业名义开立的执行事务合伙人业绩提成保留帐户，在企业清理完成前，由托管行督查该帐户；3、企业清理时，按以下原则计算业绩

8、提成：全部项目退出后的收益扣减投资本金、历年托管费、管理费、合伙企业花销等各项花销后获取的净收益的20%；合伙企业花销包括企业办理注册登记等手续产生的花销以及其他政府收费；召开合伙人大会等组织花销；邀请独立第三方为合伙企业供应法律、融资、税收、会计、审计等服务而支付的花销；诉讼费等估量外花销；清理费。4、企业清理后，若业绩提成按上述公式进行计算后所得结果与起初支付的业绩提成不符的，以本协议约定的方法多退少补，业绩提成保留帐户在企业清理后结算、支付；5、对自带项目、自带资本者经过本合伙企业进行投资的，合伙企业向该人提取5%的业绩提成，以及按其投资额征收2的管理费。（四）一般合伙人如有多个的，对分

9、配给一般合伙人的20收益的详尽分配比率，依照“按劳分配，多劳多得”的原则，由执行事务合伙人与其他一般合伙人自行约定。合伙企业投资的股权项目，若是经过项目团队方式进行投资、管理的，不视为委托理财，此时对分配给一般合伙人的该项目20收益（项目业绩提成），由一般合伙人分取5（即20收益中的25），其他15（即20收益中的75）分配给项目团队。详尽可经过签署项目委托管理协议等方式实现。在此状况下，由项目团队和参加投资该项目的有限合伙人担当管理项目的花销和成本。（五）有限合伙企业在投资项目变现后，不做二次投资。第七章合伙人的权益、义务与合伙事务的执行第十三条合伙人的权益和义务（一）一般合伙人的权益1、主

10、拥有限合伙企业的经营管理工作；2、拟定有限合伙企业的基本管理制度和详尽规章制度；3、依法召集、主持、参加合伙人大会，并执行相应的表决权；4、聘任或解聘专业中介服务机构、本企业的投资顾问和业务人员；5、依法转让其在有限合伙企业中的出资；46、依照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；7、企业清理时，按其出资额参加企业节余财产的分配；8、法律、行政法规及本协议规定的其他权益。（二）一般合伙人的义务1、按期向其他合伙人报告合伙事务的执行状况、经营和财务状况；2、不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质，若满足本协议约定后，则不受本条款限制；3、不得自营与本有限合伙企业竞争的业务；若满足本协议约定后，则

11、不受本条款限制；4、未经代表出资额过半的合伙人赞成，一般合伙人不得与本有限合伙企业进行交易；若满足本协议约定后，则不受本条款限制；5、对有限合伙企业的债务担当无量连带责任；6、对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；7、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。（三）有限合伙人的权益1、对执行事务合伙人执行合伙事务状况的进行督查；2、对有限合伙企业的经营管理提出合理化建议；3、有权认识合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计帐簿等财务资料；4、依法央求召开、参加合伙人大会，并执行相应的表决权；5、依法转让其在有限合伙企业中的出资；6、依法将其在有限合伙企业中的财产份额出质；7、依

12、法自营或与他人合作经营与本有限合伙企业竞争的业务；8、依法与本有限合伙企业进行交易；9、在有限合伙企业中的利益碰到损害时，有权向有责任的合伙人主张权益或提起诉讼；10、在执行事务合伙人怠于执行权益时，有权督促其执行权益，或为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；11、依照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；12、企业清理时，依法参加企业节余财产的分配；13、法律、行政法规及本协议规定的其他权益。（四）有限合伙人的义务1、不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；2、对有限合伙企业的债务以出资额为限担当有限责任；3、对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；4、法律、行政法规及本

13、协议规定的其他义务。第十四条合伙人大会（一）有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定执行职权。5（二）合伙人大会分为按期会讲和临时会议。按期会议于每年的第一季度召开一次。临时会议在一般合伙人认为必要时或代表出资额比率三分之一以上的其他有限合伙人认为必要时召开。（三）合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持；执行事务合伙人不能够执行职务时，由其指定的其他合伙人召集并主持。（四）执行事务合伙人应当在按期会议召开的7日前通知会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当在会议召开的3日前通知上述事项。（五）合伙人会议由合伙人依照出资比率执行表决权，并对付会议所议事项的决议作成会议记录，

14、出席会议的合伙人应当在会议记录上签字。（六）年度合伙人大会谈论以下事宜：1、执行事务合伙人的年度工作报告；2、有限合伙企业的投资规划报告；3、有限合伙企业的财务状况和投资项目经营状况的报告；4、执行事务合伙人认为需提请合伙人大会谈论的其他事宜。（七）合伙人大会对以下事项进行表决：1、执行事务合伙人的选举及更换；2、改变合伙企业的名称；3、改变合伙企业的经营范围；4、处分本合伙企业的不动产；也许转让、处分本合伙企业价值万元以上的知识产权；5、在一个自然年度中，以本合伙企业名义为他人供应的担保金额达到万元以上的；6、高出万元的有限合伙企业对外借款、贷款；7、清理报告的经过；8、合伙企业的连续经营；

15、9、改变合伙企业的投资限制。其中第1项、第7项第9项的表决需经代表出资额比率三分之二以上的合伙人经过；第2项至第6项的表决需经全体合伙人一致赞成方可经过。未经过多数合伙人赞成且该多数合伙人代表的出资额比率在三分之二以上的，合伙企业不得进入二级市场买卖股票证券，或将企业资本、财产交给他人进行委托理财，或进行隐名投资、代持股份等可能以致合伙企业对外负债的事务。第十五条有限合伙企业由一般合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备以下条件：自然人作为合伙事务执行人的，应当拥有2年以上投资或6相关业务经验及优异的管理能力；法人、其他组织作为合伙事务执行人的，其应当有最少3名高级管理人员具备2年以上投资或相

16、关业务经验及管理能力。如有多个一般合伙人的，执行事务合伙人按以下程序选择产生和更换：召开合伙人大会，经有限合伙企业中代表企业总出资额比率三分之二以上合伙人赞成。执行事务合伙人任期为3年，连选可连任。发生法律规定的除名状况时，执行事务合伙人得被依法除名。在吻合前述条件和选任程序的前提下，执行事务合伙人一般优先由自然人一般合伙人担当。执行事务合伙人是法人也许其他组织的，应由该法人或组织委派的代表详尽执行。该代表执行合伙企业事务的法律结果由该法人或组织承受。一个一般合伙人作为执行事务合伙人的，其他一般合伙人将作为参加合伙事务的合伙人，协助执行合伙事务合伙人管理合伙企业事务，其与执行事务合伙人对合伙事

17、务享有同样的权益，并依法对合伙企业的债务担当无量连带责任。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。不执行合伙事务的合伙人有权督查执行事务合伙人执行合伙事务的状况。执行事务合伙人应当按期向其他合伙人报告事务执行状况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的花销和损失由合伙企业担当。执行事务合伙人在管理合伙企业事务和进行经营时，应当克尽谨慎、勤奋义务，如其事务执行、经营、管理活动吻合下述“经营判断原则”各项条件的，能够免责：1、其与该项交易、决定无利害关系，经营判断中不含有其个人利益与企业利益之间的矛盾；2、其获取的据以作出判断的信息在决策当时是有正当原因被其认为是充分

18、和正确的；3、其有充分原因认为其判断吻合企业利益；4、其在作出判断时不存在重要过失。执行事务合伙人对项目享有本协议约定的分成权（业绩提成）和管理费征收权以及其他权益这一事实自己，不应视为与企业利益存在矛盾。第十六条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的以下行为，不视为执行合伙事务：（一）参加决定一般合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参加选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自己利益的状况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益碰到损害时，向有责任的合伙人主

19、张权益也许提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于执行权益时，督促其执行权益也许为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业供应担保。7第十七条执行事务合伙人权限与违约办理方法执行事务合伙人权限以下：1、对代表合伙企业进行股权投资等合伙事务进行平常管理；2、负责组建投资委员会；3、负责组建有限合伙人委员会；4、代表有限合伙企业睁开股权投资及投资咨询顾问等业务；5、决定邀请合适的人员或机构作为有限合伙企业详尽的投资项目之投资顾问或委托管理人、联合管理人，并签署相关文件；6、对还没有进行股权投资的资本或股权投资项目退出后还没有进行分配的资本，可用于投资国债回购、庄重型银行理财产品等低风险庄重

20、性投财产品；7、依照项目的详尽状况和有限合伙人的背景，选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理有限合伙企业的相关事宜；8、在充分听取有限合伙人委员会意见的前提下，决定会计师事务所的聘任或解聘；9、每半年向其他合伙人报告合伙事务执行状况、合伙企业经营和财务状况；10、召会集伙人会议；11、代表合伙企业办理银行帐户、证券帐户等相关金融投资运营中的手续；12、在充分听取项目团队和实质参加该项目投资的有限合伙人建议的前提下，委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会；13、选择主要经营场所的地点；14、拟定有限合伙企业的基本管理制度和详尽规章制度；15、享有一般合伙人的各项权益。第十

21、八条投资委员会与有限合伙人委员会合伙企业成立投资委员会，投资委员会的成员为35名，由执行事务合伙人、其他一般合伙人（如有）、出资最多的12名有限合伙人，以及一名未在本合伙企业担当有限合伙人且其系本合伙企业执行事务法人合伙人之自然人股东并拥有相关投资管理经验者组成。投资委员会的任期与执行事务合伙人任期同样。投资委员会对有限合伙企业的重要项目投资决议、项目退出、资本运作及其他影响企业发展的重要事项进行研究并作出表决和建议，供执行事务合伙人参照。单笔股权投资或退出金额高出三百万元以上的，必定经过投资委员会表决。投资委员会作出的项目决议须经投资委员会三分之二以上经过。投资委员会的表决结果或其建议供执行

22、事务合伙人参照，对执行事务合伙人和合伙企业不拥有拘束力。投资委员会不代理或代表合伙企业。8执行事务合伙人不得以其遵行投资委员会表决结果或建议为由推却其对合伙企业负有的责任，投资委员会的其他成员其实不因其参加表决或供应建议而对合伙企业债务担当无量责任或连带责任。投资委员会的经费由合伙企业负担。投资委员会召开会议进行决议时，执行事务合伙人能够依照项目的详尽状况和有限合伙人的投资背景，邀请合适的有限合伙人出席投资委员会会议，对投资委员会作出的项目决议提出合理化建议。合伙企业成立有限合伙人委员会，由37名有限合伙人组成，该委员会中一半委员是固定的，其任期与执行事务合伙人任期同样；一半是不固定的，由执行

23、事务合伙人依据有限合伙人的专业资质和投资背景及所议事项的性质予以确定。该委员会主要对企业战略、业务矛盾、合伙人与合伙企业关系交易、会计师事务所的选聘、合伙企业财产变现等合伙企业的重要事宜进行研讨，以委员会过多数委员经过决议，供应咨询建讲和各项建议，供执行事务合伙人参照。该委员会及其成员不代理或代表本合伙企业。委员会的成员其实不因其参加委员会的表决或建议而被视为本合伙企业的一般合伙人。合伙企业将向有限合伙人委员会支付合理的花销。第十九条同业竞争1、有限合伙企业存续时期，一般合伙人不得优先于本合伙企业，投资于本合伙企业目标投资范围内的投资项目。在本合伙企业对外投资已达合伙企业出资额的80%时，或将

24、高出本协议设定的行业限制、地域限制、投资项目限制时，一般合伙将不再受上述限制。2、在本企业成立从前，一般合伙人已经投资的项目，或已经签约将要投资的项目，不受上述限制。3、一般合伙人若在国内外倡导成立一个或多个平行基金（其形式包括企业、企业、有限合伙企业，或私募基金，或刊行信托产品等）的，就上海、浙江、江苏地域内的投资应优先满足本有限合伙企业的投资。对其他地域的投资，一般合伙人应本乎诚信，在同样、合理的基础上，依照已出资的多少按比率平行分配相关投资份额，该分配应向有限合伙人委员会报告，并依照本协议下的投资限制条款，若本合伙企业的投资已达本协议下的限制，则平行基金的投资不受上述限制。以与本企业进行

25、联合投资为目的而组建的平行基金，本合伙企业成立从前存在的投资基金，本合伙企业因被限制不能够投资某项目而组建的平行基金，不被视为是竞争性基金，不受上述限制。4、对一般合伙人投资的企业或企业，若是一般合伙人作为小股东或关系人不能够控制或实质控制该企业或企业的，则该企业和企业的投资行为不组成本协议下的同业竞争。一般合伙人不得供应不利于本有限合伙企业的利益输送。5、执行事务合伙人在提出停止本合伙企业投资的半年内，一般合伙人应依照本协议约定不得进行受限制的投资，半年后，则不受本协议的投资限制的拘束。96、有限合伙企业存续时期，对有限合伙人所进行的可能与有限合伙企业相竞争的投资活动，或有限合伙人向有限合伙

26、企业供应商业机遇的投资活动，在有限合伙人向合伙企业充分披露信息以及遵守本协议相关约定的前提下，其能够单独投资或同本合伙企业联合投资。7、对合伙企业之投资项目，若是一般合伙人或投资委员会、有限合伙人委员会的成员反对投资的，且合伙企业最后决定不投资的，如未经合伙企业赞成，该人在壹年之内不得自行投资该项目，也许经过其近家眷进行投资，也许经过其控股的企业进行投资。否则，视为违反竞业禁止规定。若是该人虽反对投资的，但企业最后决定投资的，如未经企业赞成，该人在半年之内不得自行投资该项目，也许经过其近家眷进行投资，也许经过其控股的企业进行投资。否则，视为违反竞业禁止规定。若是该人赞成投资的，但企业最后决定不

27、投资的，该人可自由投资该项目。8、合伙人退伙后半年内，不得投资于本合伙企业目标投资范围内的投资项目，否则，视为违反竞业禁止规定。第二十条合伙企业投资限制与项目管理：投资的目标企业规模限制：单个投资项目估值不低于3000万元人民币；行业限制：对单个行业投资不高出合伙企业出资总数的25%；地域限制：对地域企业的投资不低于合伙企业出资总数的50%；项目投资限制：单个项目投资不高出被投资企业的25%，对单个项目投资不高出合伙企业出资总数的20%。在对项目作出投资或退出决议时，假好像时吻合以下条件的，执行事务合伙人不得自行决定投资或决定退出：1、其他一般合伙人一致反对投资或反对退出；2、投资委员会表决结

28、果为反对投资或反对退出；3、有限合伙人委员会表决结果为反对投资或反对退出；4、执行事务合伙人为法人的，其董事会内部对此投资或退出事项进行表决时，非本企业有限合伙人一方委派的董事中最少三名董事反对投资或反对退出。以合伙企业名义从事的业务，由合伙人自觉组合的项目团队进行管理，管理方式能够采用委托管理、联合管理等方式。项目团队成员应就每个项目与合伙企业签署单独的项目协议，对合伙企业与项目团队、项目团队成员之间的收益分配和损失负担等问题，另行约定。项目团队应担当该项目的管理花销和相关成本，以及相关税收。执行事务合伙人可对项目团队的管理供应建议、指导。合伙企业对各个项目团队的投资资本依照项目实行分账管理

29、，管理花销依照合伙人实行估量管理。为项目投资供应服务的法律、税收、会计、评估等中介机构，由执行事务合伙人向项目团队介绍，花销由项目团队负担。对项目团队投资的项目，以及自带项目和资本拟以合伙企业名义投资者，合伙企业拥有最少占5%资本份额的投资权。第八章入伙与退伙，除名，财产份额转让，合伙人身份变换10第二十一条吻合本协议约定条件的自然人或机构可依照协议约定程序，作为新合伙人入伙，并订立书面入伙协议、办理工商登记手续。新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务不担当责任，对入伙前合伙企业的收益、分成、保留的公积金、发展基金等亦不享有权益。若是依照法律规定新入伙的合伙人须对入伙前合伙企业的债务担当法定责任

30、的，在其对外担当法定责任后，可向入伙前须对此债务依法担当法定责任的原合伙人追索。（一）一般合伙人的入伙条件1、最低出资不低于人民币万元；2、其自己具备或其高级管理人员具备2年以上投资或相关业务经验和优异的管理能力；3、不存在企业法第147条规定的状况；4、经过多数有限合伙人以及全部一般合伙人赞成，且表示赞成的合伙人所代表的出资额比率在三分之二以上。（二）有限合伙人的入伙条件1、有限合伙人加入有限合伙企业必定经执行事务合伙人赞成；2、最低出资额不低于人民币万元；3、经执行事务合伙人赞成以及最少二名有限合伙人赞成。第二十二条在合伙企业存续时期，有以下状况之一的，合伙人能够退伙：（一）合伙协议约定的

31、退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致赞成；（三）发生合伙人难以连续参加合伙的事由，且过多数合伙人赞成其退伙的；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，且过多数合伙人认为该违约行为将会给合伙企业事务执行造成严重不利影响的。一般合伙人发生以下状况之一的，自然退伙；有限合伙人发生以下第第一项、第三项至第五项所列状况之一的，自然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡也许被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人也许其他组织依法被取消营业执照、责令关闭、撤掉，也许被宣告破产；（四）法律规定也许合伙协议约定合伙人必定拥有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民

32、法院逼迫执行。除非发生自然退伙、能够退伙原因，否则合伙人不得在合伙企业解散从前退伙。违约退伙的，应当补偿由此给合伙企业造成的损失。11退伙事由实质发生之日为退伙见效日。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人依照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有补偿责任的，相应扣减其应当补偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产担当责任。一般合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，担当无量连带责任。退伙时，合伙企业财产少于合

33、伙企业债务的，退伙人应当依照本协议约定的收益分配、损失分担方法分担损失。第二十三条合伙人有以下状况之一的，经其他合伙人一致赞成，能够决议将其除名：（一）未执行出资义务；（二）因故意也许重要过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名见效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，能够自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。第二十四条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡也许作为有限合伙人的法人及其他组织停止时，其继承人也许权益承受人能够依法获取该有限合伙人在有限合伙企业中

34、的资格。有以下状况之一的，合伙企业应当依法向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定也许合伙协议约定合伙人必定拥有相关资格，而该继承人未获取该资格；（三）合伙协议约定不能够成为合伙人的其他状况。第二十五条有限合伙人和一般合伙人相互转变程序：经过多数有限合伙人以及全部其他一般合伙人赞成，且表示赞成的合伙人所代表的出资额比率在三分之二以上时，一般合伙人能够转变为有限合伙人；经执行事务合伙人赞成，并经其他有限合伙人过多数赞成，有限合伙人可转变为一般合伙人。有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人时期有限合伙企业发生的债务仍以其出资额为限担当有限责

35、任。如其对该债务依法必定担当无量连带责任的，在其对外担当法定责任后，有权向其他一般合伙人追索。一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人时期合伙企业发生的债务担当无量连带责任。第二十六财产份额转让与出质。一般合伙人向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经过半12数有限合伙人以及全部一般合伙人赞成，且表示赞成的合伙人所代表的出资额比率在三分之二以上。有限合伙人经执行事务合伙人赞成，可向第三人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十天通知其他合伙人。在同样条件下，各一般合伙人有权优先与有限合伙人受让该财产份额或指定合适的第三人优先受让。如一般合伙人放弃优先受

36、让权的，由其他合伙人执行优先购买权。合伙人转让其财产份额时，在同样条件下，其他合伙人有优先受让权。两个以上的合伙人均主张执行购买权的，如协商不行的，依照转让时各自的出资比率执行购买权。合伙人之间转让在合伙企业中的全部也许部分财产份额时，应当通知其他合伙人，并相应更正合伙协议，办理工商改正登记事宜。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经更正合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照法律规定和更正后的合伙协议享有权益，执行义务。对合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的，受让方一般应当依照转让方的身份成为合伙人，同时，在受让时，不应以致受让方一人同时拥有一般合伙人、有限合伙人二种身份，此时

37、，拟受让方应当经过另行指定他人或另行成立企业予以受让等方式防备此种状况出现。一般合伙人以其在合伙企业中的财产份额向第三人出质的，须经过多数有限合伙人以及全部一般合伙人赞成，且表示赞成的合伙人所代表的出资额比率在三分之二以上。有限合伙人经执行事务合伙人赞成，能够将其在有限合伙企业中的财产份额向第三人出质。第九章合伙企业的解散与清理第二十七条有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营限时为营业执照签发之日起年，最短很多于年。第二十八条有限合伙企业的提前停止（一）由于投资环境变化等原因，不能够完成合伙企业的目的，经执行事务合伙人建议、代表企业三分之二以上出资额的合伙人赞成，能够提前停止本企业的投资。

38、出现上述状况时，执行合伙人应将合伙企业中未投资的现金在保留足额托管费、管理费、合伙企业花销、清理花销后返还给全部合伙人。对已投资项目连续进行投资管理，在全部项目完成退出后或合伙限时到期后方予以清理。（二）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应予解散；有限合伙企业仅剩一般合伙人的，转为一般合伙企业。第二十九条有限合伙企业的连续（一）有限合伙企业经营限时届满，经代表出资额比率三分之二以上的合伙人经过，可延续有限合伙企业的经营。（二）对连续经营决议拥有异议的合伙人，有权将其出资转让给经执行事务合伙人赞成的第三人或其他合伙人，也能够要求有限合伙企业回购其出资。（三）拥有异议的合伙人转让出资的价格由转让方与受让方协商确定；有限合伙企业对该13出资的回购价格按回购时近来一期的经审计的财产净值确定，回购将经过减资程序实现。（四）拥有异议的合伙人将出资转让给第三人的，其他合伙人在同样条件下有优先购买权。第三