城市发展基金、产业投资基金、PPP基金模式解析课件

1、城市发展(产业)基金、PPP基金、土储基金创新实务及实战案例2022/9/30城市发展(产业)基金、PPP基金、土储基金创新实务及实战案例目 录一、城市发展基金、产业发展基金、PPP基金概述二、PPP项目类型的分析与应用 -PPP项目的利益实现方式三、PPP项目投融资分析及对策四、PPP基金的操作模式及技巧五、地方政府基础设施类基金的落地要点及案例六、土储基金：土储新政后的新型投融资模式实务及案例目 录一、城市发展基金、产业发展基金、PPP基金概述一、城市发展基金、产业发展基金、PPP基金概述（一）城市发展基金：基于政府信用的投融资实务及案例1、城市发展基金的概念与特点2、城市发展基金的组织形

2、式3、金融机构投资城市与发展基金的关注要点4、城市发展基金实务案例分析5、城市发展基金发起设立中的关键问题一、城市发展基金、产业发展基金、PPP基金概述（一）城市发展1、城市发展基金的概念与特点1、城市发展基金：顾名思义，是地方政府牵头发起设立的，募集资金主要用于城市建设的基金。2、城市发展基金的特点 牵头方为地方政府，通常由财政部门负责，并由当地最大的地方政府融资平台公司负责具体执行和提供增信。 投资方向为地方基础设施建设项目，通常为公益性项目，例如市政建设、公共道路、公共卫生、保障性安居工程等。 还款来源主要为财政性资金。 投资方式主要为固定收益，通常由地方政府融资平台提供回购，同时可能考

3、虑增加其他增信措施。1、城市发展基金的概念与特点1、城市发展基金：顾名思义，是地2、城市发展基金的组织形式契约型：一般采用资管计划、信托和私募基金的形式公司型：依据公司法成立的法人实体，通过募集股份将集中起来的资金投资有限合伙型：由普通合伙（GP）人和有限合伙人（LP）组成， GP通常是基金管理人或运营管理人， LP主要是机构投资者2、城市发展基金的组织形式契约型：公司型：有限合伙型：3、金融机构投资城市发展基金的关注要点 政府层级通常为地市级以上政府，发达省会城市的区、县级也有可能 政府财力在所在省份排号名中上，可支配财力在100亿以上 平台公司的资信实力要求当地最大的地方政府融资平台作为回

4、购方，外部评级在AA+以上 资金投向为绑定政府信用，通常要求投向政府公益性项目，一段时间内要求投向2014年9月份之前立项的项目3、金融机构投资城市发展基金的关注要点 政府层级4、城市发展基金实务案例分析4、城市发展基金实务案例分析4、城市发展基金实务案例分析4、城市发展基金实务案例分析5、城市发展基金发起设立中的关键问题 政府信用的绑定 政府出函由财政局出函确认将回购款纳入财政预算，由财政安排资金支出。问题：新预算法生效后，该类债务不能纳入预算，该类承诺函因违反预算法而不能执行；同时，中国银行（香港）有限公司与辽宁省人民政府、葫芦锌厂保证合同纠份二审民事判决书：在政府仅承诺“协助解决”，并没

5、有对债务作出代为清偿责任的意思表示，承诺函不符合中华人民共和国担保法第六条有关“保证”的规定，不能构成法律意义上的保证。承诺函所涉债务并未达成保证担保的合意，不能在双方之间形成保证合同关系。故有关承诺函不构成保证担保的主张符合双方当事人的真实意思表示，依据承诺函要求政府承担保证责任于法无据，不予支持。5、城市发展基金发起设立中的关键问题 政府信用的绑定5、城市发展基金发起设立中的关键问题 政府信用的绑定 增大社会影响力通过扩大基金的社会影响力的方式加大政府的违约成本，例如本地销售、政府高层出席成立大会、向上级政府上报政绩项目等 问题：社会影响力并不具备法律约束力 绑定最大平台由当地最大的政府融

6、资平台提供担保或者回购，进一步加大政府的违约成本。 反担保措施例如在引入银行作为担保方或担供流动性支持中，通常银行会要求当地财政保持在银行不低于一定数量的存款，该笔存款金额通常超过本息总额。 问题：不可作为担保措施直接执行5、城市发展基金发起设立中的关键问题 政府信用的绑定5、城市发展基金发起设立中的关键问题 GP的选择 合伙企业法第三条，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 国有工商行政管理总局、国家统计局关于划分企业登记注册类型的规定调整的通知（国统字201186号），国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按中华人民共和国企业法人登记管理条例规

7、定登记注册的非公司制定的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。国有独资公司是指国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。 实务操作中还是需要与主管工商局沟通解释，或者通过新设合资公司的方式解决。5、城市发展基金发起设立中的关键问题 GP的选择5、城市发展基金发起设立中的关键问题 资产评估问题 企业国有资产评估管理暂行办法第六条 企业有下列行为这一的，应当对相关资产进行评估：（五）产权转让；（十）收购非国有单位的资产 违约风险：政府以资产评估结果无法达到要求，会造成国有资产流失为由拒不履行回购协议。 应对措施： a.加大劣后比例； b.变通约定方式：例如即期回购、远

8、期交割，差额补足等； c.共同选择资产评估机构权。5、城市发展基金发起设立中的关键问题 资产评估问题5、城市发展基金发起设立中的关键问题 税收问题回购中成本抵扣问题委托贷款营业税/增值税问题5、城市发展基金发起设立中的关键问题 税收问题1、城市产业基金的定义与特点 城市产业基金：即由地方政府产业园区或产业资本牵头发起设立的，用于某类产业发展的基金。 城市产业基金的特点牵头方为地方政府产业园区或大型产业集团。投资方向一般为成熟、有稳定现金流的产业，例如旅游、大消费、医疗、信息产业等。项目现金流为第一还款来源，回购方为第二还款来源。投资方式主要为固定收益，通常由园区政府平台公司或产业集团回购。1、

9、城市产业基金的定义与特点 城市产业基金：即由地方政府产2、金融机构投资城市产业基金的关注要点 目标行业成熟、有稳定现金流的产业，例如旅游、大消费、医疗、信息产业等 目标项目产业园区内项目或产业集团下属项目 回购主体的资信实力 原则上AA+以上资信评级2、金融机构投资城市产业基金的关注要点 目标行业3、城市产业基金实务案例分析回购优先级份额或进行收益补足3、城市产业基金实务案例分析回购优先级份额或进行收益补足3、城市产业基金实务案例分析3、城市产业基金实务案例分析省级引导基金：湖北省长江经济带产业基金2015年10月，湖北省“湖北省长江经济带产业基金”基金通过结构化设计，以400亿的政府出资和部

10、分其他风险偏好较高的LP出资作为劣后投资，撬动银行资金或险资作为优先资金进入基金，最终募集规模2000亿母基金。母基金再通过发起子基金或直接投资的方式实现对外投资，力争放大4000亿元，最终带动约10000亿元的社会投资。产业基金采取有限合伙制，设立湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙人）作为产业基金的基金实体。其执行事务合伙人为湖北省长江经济带产业基金管理有限公司。分期母基金采取有限合伙制，由基金管理人通过非公开方式募集，分若干期设立，每期根扰不同投资人的特点，对存续期、结构化、决策机制等进行差异化安排。省级引导基金：湖北省长江经济带产业基金产业发展基金智慧城市类：信托公司中铁20

11、局中铁20局*信托计划某基金管理公司（100万元）市城投SPV1*智慧城市PPP发展基金50亿元SPV 2.n市城投智慧城市PPP项目1智慧城市PPP项目1智慧城市PPP项目n投资建设运营出资20%出资20%60%40%GP100万劣后LP14.99亿优先LP35亿出资80%+股东借款产业发展基金智慧城市类：信托公司中铁20局中铁20局*信产业发展基金智慧城市类：产业发展基金智慧城市类：（三）PPP基金：基于稳定现金流的结构化投融资实务及案例1、PPP基金的分类2、PPP基金的应用范围3、PPP引导基金实务及案例4、政府PPP引导基金与城市发展（产业）基金的区别5、PPP项目基金实务及案例（三

12、）PPP基金：基于稳定现金流的结构化投融资实务及案例1、PPP基金的分类1、PPP基金的分类1、PPP基金的分类1、PPP基金的分类相关支持政策：政府投资基金暂行管理办法2015年11月12日，财政部以财预2015210号印发政府投资基金暂行管理办法。该办法共35条，由国务院财政部门负责解释，自印发之日起实施。办法对政府投资金的设立、运作和风险控制、终止和退出、预算管理、资产管理以及监督管理进行了规范。办法重点支持四大领域（创新创业、中小企业、产业转型升级、基础设施和公共服务）的投资，并引入七大投资领域“负面清单”（从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款；二级市场股票、期货、房地产、证券投资基

13、金、评级AAA以下的企业债；向任何第三方提供赞助、捐赠；吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；承担无限连带责任的对外投资；发行信托或集合理财产品募集资金；其他法律法规禁止的。办法规定，投资基金按照“政府引导、市场运作，科学决策、防范风险”的原则运作，各出资方利益共享、风险共担。为更好地发挥政府出资的引导作用，政府可适当让利，但不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益。相关支持政策：政府投资基金暂行管理办法相关支持政策：截止2016年4月认底，国内共成立880支政府引导基金，基金规模达3万亿元。国家层面2015年的两大基金，一是总规模为400亿的国家新兴产业创业投资引导

14、基金，引导社会各方面资金参与超过1800亿；二是总规模600亿的国家中小企业发展基金，撬动社会资金1000亿。2016年中国政府和社会资本合作（PPP）融资支持基金1800亿元。地方层面各地方政府设立的各类政府引导基金，遍及基础设施、农业、服务业、文化、旅游、科技等各个领域。引导基金设立形式多样化设立主体由省级单位逐渐延伸至地市级甚至区到级单位相关支持政策：截止2016年4月认底，国内共成立880支政府国家层面的PPP融资支持基金：中国政府和社会资本合作（PPP）融资支持基金2016年3月10日，按照经国务院批准的中国政府和社会资本合作融资支持基金筹建方案，财政部联合建行、邮储、农行、中行、光

15、大、交通、工行、中信、社保、人寿等10家机构，共同发起设立政企合作投资基金并招开中国政企合作投资基金股份有限公司创立大会暨第一次股东大会。 周成跃任公司董事长兼总经理，邹再华监事会主席。国家层面的PPP融资支持基金：中国政府和社会资本合作（PPP2、PPP基金的应用范围 PPP基金在资本金、债权融资领域均有实际应用：为政府方配资为其他社会资本配资单独作为社会资本方为项目公司提供项目贷款2、PPP基金的应用范围 PPP基金在资本金、债权融资领域3、PPP引导基金实务及案例作为优先级LP3、PPP引导基金实务及案例作为优先级LP3、PPP引导基金实务及案例3、PPP引导基金实务及案例省级引导基金结

16、构：管理公司地市级以上财政或平台合格投资者（金融机构为主）合格投资者（金融机构为主）下级政府财政或平台子基金1母基金PPP基金（信托计划、资管计划）社会资本SPC1政府平台金融机构子基金nSPCn项目n项目1母基金子基金劣后10-20%优先80-90%项目贷股权优先60-80%股债股建设运营劣后10-20%劣后10-20%管理人省级引导基金结构：管理公司地市级以上财政或平台合格投资者（金省级引导基金：江苏省PPP融资支持基金设立目的4目的1：体现激励引导作用通过政府性的PPP融资支持基金对我省PPP项目的投入，发挥引导示范效应，吸引更多的社会资金、民间资本进入我省PPP领域，增强社会资本的投资

17、信心。目的2：扩大投资规模通过少量财政资金的“种子”作用，撬动金融和社会资本，达到基金10倍的放大效果，扩大基金对项目投入的规模和力度。目的3：发挥专业机构的职能作用通过金融机构多元化的投融资服务和项目管理，强化风险管控，规范PPP融资支持基金的投向使用，加大对重点项目的支持力度。目的4：推动PPP模式广泛运用省级PPP融资支持基金将发挥基金对PPP试点示范项目的扶持作用，提高市、县政府运用PPP模式的积极性，扩大PPP模式的推广运用范围，创新我省重点基础设施项目和新型城镇化建设投资管理机制机制。省级引导基金：江苏省PPP融资支持基金设立目的4省级引导基金：江苏省PPP融资支持基金1、信托制基

18、金，通过政府购买服务的方式委托有资质的机构管理运作。2、基金规模：人民币100亿元3、基金期限：10年，10年到期后如仍有项目未退出，经出资人同意可延长。4、基金出资人构成。（1）、省财政厅；（2）部分市、县财政局；（3）、若干家银行机构；5、基金的募集。省及市、县财政发起出资共10亿元，其余由银行、信托等认缴出资。6、基金的投资范围：将用于江苏省PPP项目，优先投入省级以上试点项目及参与出资市、县的项目。7、基金的投资模式：基金可以股权、债权等方式投入PPP项目，市场化运作，专业化管理，综合运用多种金融工具，实现基金保值增值和可持续发展。采取股权投资方式的，每一个项目基金投放不超过资本金的2

19、0%。8、基金的投资期限：基金所投资具体项目期限不超过10年（包括回购期）。实行股权投资的，到期优先由项目的政府方或社会资本方回购，并写入项目的PPP合作协议中；实行债权投入的，由借款主体项目公司按期归还。省级引导基金：江苏省PPP融资支持基金省级引导基金：江苏省PPP融资支持期金9、基金的收益来源。（1）项目的经营收入、资产租售收入、财政补贴收入、政府偿债基金和其他合法收入等。（2）所投项目股权转让增值收益及股权分红收益；10、基金对投资项目的收益机制。实行股权投资的项目，按股权的比例享有收益；实行债权投入或以固定回报注入资本金方式的项目，按约定的固定回报率获取收益。11、基金出资人的回报机

20、制。基金采取优先与劣后的结构，其他出资人作为优先级，财政出资人作为劣后级。基金每年所得收益，首先用于分配优先级出资人约定的年化5-8%的固定收益（按公开竞价方式确定）；剩余部分用于劣后级出资人享有收益。如基金年度收益不足以分配优先级出资人约定收益部分，由省财政予以补贴。省级引导基金：江苏省PPP融资支持期金省级引导基金：江苏省PPP融资支持基金基金管理人招标江苏毅达汇景资产管理 上海凯璞庭资产管理江苏省国际信托 1 上海复星创复投资管理南京平衡资本管理中心 太平国发（苏州）资本管理苏州盛泉百涛创业投资管理 宏信证券广发证券 方正东亚信托南方资本管理 江苏卓正盈泰股权投资基金江苏沿海创新资本管理

21、 交银国际信托紫金信托 0.4 省级引导基金：江苏省PPP融资支持基金基金管理人招标省级引导基金：江苏省PPP融资支持基金出资人招标江苏省政府采购中心受江苏省财政厅的委托，就江苏省PPP融资支持基金出资机构遴选项目进行公开评审，结果如下：出资机构及报价（基准利率倍数） 江苏银行报价：0.90 交通银行江苏省分行 报价：1.00 上海浦发银行南京分行 报价：1.00 建设银行江苏省分行 报价：1.10 农业银行江苏省分行 报价：1.10 省级引导基金：江苏省PPP融资支持基金出资人招标省级引导基金：江苏省PPP融资支持基金2016年2月，江苏省PPP融资支持基金首个投资项目正式签约。江苏省PPP

22、融资支持基金子基金A的管理人江苏国际信托代表基金与徐州市城市轨道交通有限责任公司签署了关于对徐州市贰号线轨道交通投资发展有限公司的股权投资合同，以股权方式对徐州市城市轨道交通2号线一期工程项目投资4亿元，期限10年。标志着江苏省PPP融资支持基金对省内PPP项目的第一单投资成功落地，这也是全国PPP基金投资的第一单项目。省级引导基金：江苏省PPP融资支持基金4、政府PPP引导基金与城市发展（产业）基金的区别相同点：1、均是政府与金融机构成立基金，模式大致相同。2、都主要用作充实项目资本金，部分用于债权融资。不同点：1、PPP基金使用的前提是该PPP项目已经通过财政承受力认证，属于政府有能力履行

23、支付义务的范畴，具有合规性和低风险性。2、城市发展（产业）基金的合规性存在风险，且过度的基金明显加重政府的财政负担，增加了地方债。4、政府PPP引导基金与城市发展（产业）基金的区别相同点：5、PPP项目基金实务及案例PPP单一项目基金通常由金融机构与产业资本（施工方）共同发起设立专项投资于某个PPP项目PPP产业基金金融机构与产业资本共同发起设立投资于该产业资本所擅长的某一类PPP项目5、PPP项目基金实务及案例PPP单一项目基金5、PPP项目基金实务及案例金融机构投资PPP项目基金的关注要点政府层级当地经济发展水平当地政府财力状况合作对象的履约能力5、PPP项目基金实务及案例金融机构投资PP

24、P项目基金的5、PPP项目基金实务及案例5、PPP项目基金实务及案例5、PPP项目基金实务及案例5、PPP项目基金实务及案例5、PPP项目基金实务及案例5、PPP项目基金实务及案例5、PPP项目基金实务及案例5、PPP项目基金实务及案例二、PPP项目类型的分析与应用 -PPP项目的利益实现方式二、PPP项目类型的分析与应用 核心服务型PPP、非核心服务型PPP、不予服务型PPP1、非核心服务(non-core service)A.除了核心服务，其它的就是非核心服务B.例如，监狱的管理、学校的教学、医院的医疗等就是核心服务（软服务）C.这些设施的建设和维护（硬服务）和餐饮等（辅助性服务）就是非核

25、心服务。2、BT+非核心服务非核心服务型ppp(按PPP的合作模式、实为按BT模式收回投资资金的操作）A.BTBLT B.BTDBFMC.BTBTODBFO 四川：BOT、TOT、BOO（限制BT）核心服务型PPP、非核心服务型PPP、不予服务型PPP1、1、使用者付费项目使用者付费：是指由最终消费者用户直接付费购买公共产品和服务。常见类型：传统领域：污水处理、供水、供热、供气、高速公路、地铁新兴领域：医疗、养老、教育、文化旅游1、使用者付费项目使用者付费：是指由最终消费者用户直接付费购使用者付费的项目分析 根据项目的消费者市场情况分为垄断项目和竞争性项目。垄断性项目：使用者通常只能依赖项目消

26、费，不能放弃或者使用其他项目。例如：供水、代热、供电、高速公路、污水处理、地下综合管廊等。竞争性项目：项目存在充分竞争，使用者可以自由选择是否在该项目中消费。例如：医疗、养老、教育、旅游、产业园等。（未来的趋势）使用者付费的项目分析 根据项目的消费者市场情况分为垄断项目和使用者付费的融资分析项目特点：1、普通时间较长，多数长达20-30年。2、政府不兜底，完全依赖于市场收益，风险性大。融资特点：1、对于垄断性使用者付费项目，可以采用项目融资的方式，获得银行中长期贷款比较容易。2、对于竞争性使用付费项目，获得银行贷款难度很大，通常只能依赖于股东或第三方担保。使用者付费的融资分析项目特点：使用者付

27、费与商业开发使用者付费与商业开发之间的区别日渐不明显：“公共产品和服务”的属性越来越模糊。例如:1、宿迁市场王故里景区建设三期工程（省示范项目）；2、岳阳市端午文化产业整体开发整体开发项目（国家示范项目）使用者付费与商业开发使用者付费与商业开发之间的区别日渐不明显2、政府付费项目政府付费：是指政府直接付费购买公共产品和服务，主要包括可用性付费、使用量付费和绩效付费。项目类型：项目特点：项目没有收益来源，属于公益性。例如：道路、桥梁、水库、环境治理、园林绿化、文化场馆等。2、政府付费项目政府付费：是指政府直接付费购买公共产品和服务政府付费项目的融资分析政府需要满足的条件：1、通过财政承受能力认证

28、；2、列入地方人大决议，将政府付费明确纳入财政预算。3、（或有）平台公司提供担保。平台公司担保存在风控与制度上的矛盾（后面章节阐述）。政府付费项目的融资分析政府需要满足的条件：3、可行性缺口补助项目可行性缺口补助，政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助。通行方式：财政补贴3、可行性缺口补助项目可行性缺口补助，政府以财政补贴、股本可行性缺口补助的方式 无偿划拨：无偿划拨资金用于特定用途 前补贴方式 股权投资：划拨资金投资项目公司股权 无偿或低价租赁：项目资产无偿或低价租赁可行性缺口补助 后补贴方式 运营期内分批拨付资金补贴运营成本 商业资源的捆绑

29、与平衡 政策性补贴方式 无偿划拨非货币资产：无偿划拨土 地使用权等非货币资产 税收返还：先征后返、即征即返 财政贴息可行性缺口补助的方式政府付费项目与使用者付费项目的转换不同的付费机制决定了该PPP项目操作难度的大小；使用者付费项目（尤其竞争性项目），由于经营风险很大，目前社会资本方很少介入；目前PPP项目库中大量使用者付费项目属于竞争性项目，缺少可行性；除传统供水、供电、供热、污水处理、生活垃圾处理等已经形式了商业惯例外，大部分的政府项目，在“政府付费”和“使用者付费”之间存在转换；可以转换的领域包含：旅游景区、教育体育场馆、市政道路、产业园区、学校、医院、养老等。政府付费项目与使用者付费项

30、目的转换不同的付费机制决定了该PP案例：项目简介：西南某二线城市所属区拟建物流园产业区，物流产业国规划面积18平方公里。本次纳入PPP整体实施范围为8平方公里，主要建设内容包括土地征地拆迁、基础设施建设、园区建设与开发等。现阶段预计项目总投资约90亿元，一是土地一级整治开发费用约60亿元，其中，基础设施建设工程建安费投入30亿元，征地拆迁投入25亿元，工程其他费用5亿元；二是园区开发及经营设施建设投入30亿元（包括标准厂房、公共食堂、住宿公寓及配套办公和生活设施等）。案例：项目简介：案例：PPP项目类型的分析应用初始PPP模式：采用完全使用者付费形式，即由社会资本在项目范围内进行投资建设，并通

31、过土地出让收益、厂房租赁费用、税收返还、广告收入、其他效益等作为投资回报，期限为20-30年。初始阶段的PPP模式分析：政府的想法过于简单，社会资本风险性巨大项目融资十分困难社会资本为单一建设类企业，对物流园区的经营发展能力有限案例：PPP项目类型的分析应用初始PPP模式：案例：PPP项目类型的分析应用社会资本方的整合：为提高社会资本方对于物流园区的规划和运营能力，以及提高与政府的议价能力，央企建设方联合了国际领先的物流园运营商，并同时融合了国内背景与实力强大的金融机构，重新融合了社会资本联合体。最终PPP模式的确定：对基础设施和土地整治、标准化厂房等部分，采用政府购买服务的方式。对园区运营部

32、分，采用使用者付费的方式。运营部分基本不包含建设部分，主要以运营类支出为主。案例：PPP项目类型的分析应用社会资本方的整合：资源补偿的操作难度补助方式：1、折抵型：将资源卖掉补偿；2、捆绑型：授予项目周边的土地、商业等开业收益权。例如，商业开发、房产开发、矿产能源开发。操作难点：1、与现行法律的公开招拍挂制度冲突；2、存在商业开发的经济风险。物业资助型PPP：商业项目自身不能平衡，财政不能倒补资源补偿的操作难度补助方式：土地绑项目型PPP vs 项目绑土地型PPP1.土地绑项目型PPP(1)土地出让附条件条件是完成一个项目(2)比谁的土地出让金高（没发挥土地效应，多为偿还项目银行贷款） 2.项

33、目绑土地型PPP(1)土地管理法实施条例29(2)模式一主管部门+国企(不分)(3)模式二A.土地作价入股项目公司、国有企业代持、出让金奖励（受限模式）（好，但对开发经营能力要求高）土地绑项目型PPP vs 项目绑土地型PPP1.土地绑项目型建设用地的取得方式国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知（国办发201542号）实行多样化土地供应，保障项目建设用地。对符合划拨用地目录的项目，可按划拨方式供地，划拨土地不得改变土地用途。建成的项目经依法批准可以抵押，土地使用权性质不变，待合同经营期满后，连同公共设施一并移交政府；实现抵押权后改变

34、项目性质应该以有偿方式取得土地使用权的，应依法办理土地有偿使用手续。不符合划拨用地目录的项目，以租赁方式取得土地使用权的，租金收入参照土地出让收入纳入政府性基金预算管理。以作价出资或者入股方式取得土地使用权的，应当以市、县人民政府作为出资人，制定作价出资或者入股方案，经市、县人民政府批准后实施。建设用地的取得方式国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行案例：深圳四号线案例：深圳四号线4、财政承受能力论证2015年4月7日政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201521号）“通过认证”的项目，各级财政部门应当在编制年度预算和中期财政规划时，将项目财政支出责任纳入预算统筹安排。“未通过

35、认证”的项目，则不宜采用PPP模式。每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%，省级财政部门可根据本地实际情况，因地制宜确定具体比例，并报财政部备案，同时对外公布。规定了政府付费项目和可行性缺口补助项目的计算公式（示范作用）可行性缺口补助项目与政府付费项目争抢政府支出的额度政府的各实施机构之间的矛盾与冲突4、财政承受能力论证2015年4月7日政府和社会资本合作土地一级开发PPP项目的财政承受能力问题关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知（财政部、国土资源部、中国人民银行、银监行、银监会）（2016.2）从2016年1月1日起，土地储备资金从以下

36、渠道筹集：一是财政部门从已供应储备土地产生的土地出让收入中安排给土地储备机构的征地和拆迁补偿费用、土地开发费用等储备土地过程中发生的相关费用。土地储备资金的使用范围包括：征收、收购、优先购买或收回土地需要支付的土地价款或片地和拆迁补偿费用。储备土地的前期开发，仅限于与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设以上可以看出，关于PPP项目中土地征地、拆迁补偿费用和土地的前期开发，可以不占用一般公共预算支出的额度，计入政府性基金的预算。土地一级开发PPP项目的财政承受能力问题关于规范土地储备和三、PPP项目投融资分析及对策三、PPP项目投融资分析及对策1、

37、PPP的基本投融资结构 项目公司的初始资金来源：项目资本金+债权融资1、PPP的基本投融资结构 项目公司的初始资金来2、项目资本金资本金问题是PPP项目融资的核心问题项目资本金是否到位，将直接决定PPP项目是否能够成功，更是社会资本方的核心竞争力。资本金是设立PPP基金的核心动因2、项目资本金资本金问题是PPP项目融资的核心问题资本金困境之一：期限不匹配根据财政部规定，PPP合作期限一般不低于10年（2015年6月25日，关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范的通知57号文）。（在该日期之间，出现了一些PPP落地项目，期限基本都少于10年）根据银行贷款基本要求，在银行贷款还清之前，资本金作为

38、股东投入难以收回目前主流金融机构难以满足10年：银行：通常5+2年（理财）信托及券商：发行一般为3年左右；通道业务与银行形同保险：期限满足，风控要求过高基金子公司：缺少发行能力，依赖于银行资本金困境之一：期限不匹配根据财政部规定，PPP合作期限一般资本金困境之二：资金成本偏高 以上可以看出，最终投资人的收益预期必然导致资金成本的增加。由于可行性缺口补助及政府付费类PPP项目竞争局面，导致政府给予的投资回报率普遍得低，普遍低于资本金的年化收益率。资本金困境之二：资金成本偏高 以上可以看出，最终投资人的收益资本金困境之三:合作方出资比例的冲突金融机构的普遍要求:优先分配利润，减少风险；劣后级部分给

39、予合适的“安全垫“（两者之比通常为4:1或5:1）建设企业的困境：央企：总部三级子公司（例如央企某局）投资比例受限，难以满足“安全垫“的比例要求。一般企业：资金实力有限，难以足额出资。资本金困境之三:合作方出资比例的冲突金融机构的普遍要求:资本金困境之四：明股实债观念根深蒂固投资人缺少投资理念，明股实债仍然是主要模式，到期必须收回本息：使用者付费项目，基本依赖于合作方（或者第三方）的刚性回购; 可行性缺口补助项目和政府付费项目，很多寄托于合作方的差额补足。 这种诉求与合作方（尤其建设企业）的规模与体制存在明显冲突。大部分不参与经营，却担心合作者的经营风险，心态矛盾。导致公司治理机构存在问题，增

40、加了投资人之间的内耗，降低了效率。资本金困境之四：明股实债观念根深蒂固投资人缺少投资理念，明股资本金期限的解决方案政府提供流动性支持合规性存有质疑（政府大股或借新还旧的保障性）金融机构自身产品研发以及流动支持资金池与规模的重要性债务置换基金的发展合作社会资金方的流动性支持合并会计报表（央企）与风控（非央企）的双重压力资产证券化资本金期限的解决方案政府提供流动性支持合规性存有质疑（政3、产业基金+资产证劵化1）资产证劵化典型交易结构：特殊目的机构公司发起人卖方受托管理机构信用评级等机构服务商信用增级技术投资者资产设计方案 证劵 证券资产用于购买资产的资金资产用于购买证劵的资产证劵产生的现金流3、

41、产业基金+资产证劵化1）资产证劵化典型交易结构：特殊目的2）资产证券化的过程资产重组、优化归集、隔离（合同安排）产品化（交易结构设计、现金流分割技术和信用增级手段）资产支持证券 资产池（未来现金流）2）资产证券化的过程资产重组、优化归集、隔离（合同安排）产品3）PPP与资产证劵化（结构图）政府部门使用者投资者资产证劵化产品PPP项目公司投资者特许经营权补贴付费支付对价购买未来现金流募集资金投资设立产品化阶段基础资产形成阶段3）PPP与资产证劵化（结构图）政府部门使用者投资者资产证劵4）SPV的构建方式1、信托计划（具有明确的法律依据）2、资产支持专项计划（以证监会的监管规定为依据）3、资产支持

42、计划（以保监会的规范性文件为依据）4）SPV的构建方式资产支持专项计划结构图：信用评级、法律、财务机构信用增级机构承销机构发行人（原始权益人）投资者款项支付人服务商管理人特殊目的载体（spv）支付款项支付证券本息债务债权信用评级信用增级证券承销支付证券本息出售资产出售收入发行证券发行证券收入资产支持专项计划结构图：信用评级、法律、财务机构信用增级机构5）资产证券化与传统渠道的区别资产证券化债券融资模式从整体信用基础向资产信用基础转化破产隔离和有限追索（有限责任）需要考量发起人的整体信用和经营状况无法实现破产隔离和有限追索资产证券化股权融资模式从主体信用基础向资产信用基础转化。投资者只需要考虑标

43、准化的被证券化的资产资产的质量即可，不需要考虑发起人的经营状况与发展前景基于发起人的经营状况和发展前景5）资产证券化与传统渠道的区别资产证券化债券融资模式从整体信 中国式资产证券化原始权益人（长春供热集团）保证人（长春城投）原始权益人（长春供热集团）监管银行（中国银行吉林分行）计划管理人（中投证券）长春供热集团供热合同债权1号专项计划资产支持专项计划投资人托管人（工商银行）登记机构支付代理机构（中证登深圳分公司）资金监管服务托管认购资金资产支持证券募集资金转让基础资产差额补足和回购原始权益人（长春供热集团）原始权益人（长春供热集团）监管银行案例：隧道股份BOT项目专项资产管理计划专项计划设置优

44、先级收益凭证01、优先级收益凭证02和次级收益凭证三种。优先级收益凭证将向机构投资者募集资金约4.68亿元优先级收益凭证01：于2013年8月21日和2014年2月21日分二次支付预期收益，偿还本金。优先级收益凭证02：在专项计划存续期内每年2月21日和8月21日支付预期收益，于2014年8月21日至2017年2月21日每年2月21日和8月21日偿还本金。次级收益凭证：在专项计划存续期间不分配收益和本金，于最后一个兑付日，即于2017年2月21日一次性偿还本金和收益。产品类型发行规模（亿元）产品期限（年）目标评级还本付息方式优先级收益凭证011.091AAA每半年还本付息优先级收益凭证023.

45、594AAA每半年付息，第二年起每半年还本次级收益凭证0.614无到期一次偿付合计4.84-案例：隧道股份BOT项目专项资产管理计划专项计划设置优先级收 交易结构：回购方（上海市建交委）原始权益人（大连路隧道公司）养护公司（上隧实业）计划管理人隧道股份BOT项目专项资产管理计划优先级产品（机构投资者认购）托管人（招商银行）担保人（城建集团）资金托管认购资金收益凭证本息回购款划付募集资金转让基础资产“专营权收入”合同设立管理次级产品（原始权益人认购）回购款养护维修律师事务所会计师事务所评级机构资产评估机构提供7千万担保回购方原始权益人养护公司计划管理人隧道股份BOT项目专项资产各方权利义务：原始

46、权益人：上海大连路隧道建设有限公司：向专项计划转让基础资产；在收到基础资产每笔款项的次日，将扣除大修基金和运营费用后的金额划转入专项计划专用账户。回购方：上海市城乡建设和交通委员会：将列为基础资产的回购款按时划至大连路隧道公司的收益账户。计划管理人推广机构：上海国泰君安证劵资产管理公司：设立专项计划并管理专项计划购买的基础资产；向计划持有人分配收益和本金。担保人：上海城建集团公司：提供最高额7000万元的不可撤销连带责任保证担保。当优先级受益凭证无法按时、足额对付时，将启动担保，补足优先级受益凭证短缺的部分。托管银行：招商银行：负责开立专项计划专用账户，全程托管专项计划的资金。其他参与方：养护

47、公司（上隧）；评级机构（中诚信）；律师事务所、会计事务所、资产评估机构。各方权利义务：原始权益人：上海大连路隧道建设有限公司：向专项基础资产PPP权合同：大连路隧道公司与上海市城乡建设和交通委员会签订的专营权合同约定，公司特许经营权期限28年，其中建设期3年，享有政府授予大连路隧道公司对大连路越江隧道工程项目的经营权25年。基础资产：基础资产为专营权合同中约定的专营权收入扣除大修基金和运营费用后的合同债权及其从权利，涉及基础资产金额约为5.48亿元。转让的合法性：大连路隧道公司向回购方上海市建交委提交关于大连路隧道专营权收入转让事宜的申请，回购方出具上海市建交委关于大连路隧道专营权事宜的批复，

48、知悉基础资产转让的事宜。并且基础资产不存在抵质押等影响其权力合法转让的限制。基础资产现金流=政府付费（专营权收入）-隧道大修基金-隧道运营费用 PPP项目可以在发行成功后以部分募集资金解除抵质押或变更之前银行贷款的担保措施将基础资产的抵质押解除。基础资产PPP权合同：大连路隧道公司与上海市城乡建设和交通委4、PPP的项目融资项目融资：是指贷款人向特定的项目提供贷款协议融资，对于该项目所产生的现金流量享有偿债请求权，并以该项目资产作为附属担保的融资类型。PPP项目融资分类：无追索、有限追索无追索：贷款的还本付息完全依靠项目的经营效益，贷款银行无权向该项目的投资人追索。以项目公司自身的股权质押、未

49、来收益权质押、项目公司形式的资产抵押。有限追索：除了以贷款项目的经营收益作为还款来源和取得物权担保外，贷款银行还要求项目公司以外的第三方提供担保（例如股东担保）。但通常是有限的时间、金额等。4、PPP的项目融资项目融资：是指贷款人向特定的项目提供贷融资的种类银行贷款非银行机构贷款（基金、保险、信托等）股东借款项目收益债（有待实践）资产证券化（有待实践）融资的种类银行贷款银行贷款在PPP中存在的问题贷款时间与PPP要求时间不匹配，很多银行贷款难以满足长达20年30年的PPP期限要求担保条件苛刻，要求政府或者项目公司股东担保的趋势明显。与政府资本金要求的冲突，需要提高资本金融资。分行可使用的贷款额

50、度有限，不满足大项目的需求。总行风控体系僵化，存在审批不通过的风险。银行贷款未来应当改变风控体系，并采取银团贷款的方式分散投资风险银行贷款在PPP中存在的问题贷款时间与PPP要求时间不匹配，四、PPP基金的操作模式及技巧四、PPP基金的操作模式及技巧1、基金模式的优势分析（一）公司投资模式下，资金方的退出或者转让需要SPV公司进行股权变更，相对后续繁琐，而基金模式不需要对SPV公司进行变动。尤其是涉及到国有股的转让问题，基金模式显然更具有优势固定收益不同于spv公司转让股权。1、基金模式的优势分析（一）公司投资模式下，资金方的退出或者基金模式的优势分析（二）避免政府方股权和利润分配的不匹配基金

51、模式的优势分析（二）避免政府方股权和利润分配的不匹配基金模式的优势分析（三）：普通模式便于特殊类型的企业(例如运营商企业、资源方企业)获得话语权并享受合理收益。基金模式的优势分析（三）：普通模式便于特殊类型的企业(例如运基金模式的优势分析（三）：基金模式 基金模式的优势分析（三）：基金模式 2、双基金模式充分利用社会资金、金融杠杆双基金模式2、双基金模式充分利用社会资金、金融杠杆双基金模式案例：徐州轨道交通二号线一期工程PPP项目社会资本方：联合体中标：中国铁建股份有限公司、徐州市城市轨道交通有限责任公司 政府方：江苏信托代表基金与徐州市城市轨道交通公司签署了关于对徐州市二号线轨道交通投资发展

52、有限公司的股权投资合同，明确以股权方式对徐州市城市交通2号线一期工程项目投资4亿元，期限10年。案例：徐州轨道交通二号线一期工程PPP项目社会资本方：3、母基金与子基金模式(政府方)3、母基金与子基金模式(政府方)案例：（政府母基金）国开重庆基础设施投资基金2016年5月11日，国开金融有限责任公司、重庆园林绿化建设投资（集团）有限公司、中国人寿资产管理有限公司、浦发银行股份有限公司在我市共同签署国开重庆基础设施投资基金有限合伙协议，标志着该基金在我市正式落地。国开重庆基础设施投资基金一期规模100亿元。其中。重庆园投集团代表市级出资10%，国开金融出资10%，其中80%由中国人寿资产和浦发银

53、行共同出资。该基金将重点对重庆轨道交通、道路桥梁、地下管廊、土地整洁、棚户区改造等基础设施项目进行投资。案例：（政府母基金）国开重庆基础设施投资基金2016年5月13、母基金与子基金模式（社会资金方）3、母基金与子基金模式（社会资金方）案例：央企对于PPP母基金的举措2015年5月26日，国内首只千亿规模的城市轨道交通PPP产业基金签约诞生。由中国建设银行、绿地集团、上海建工、建信信托共同发起成立的基金，将以绿地集团签约的城市轨道交通项目为主要投资对象。该基金将分项发行，首期规模240亿。基金参与各方分工明确，将充分发挥各自的优势，力拓4万亿庞大市场，全面推动中国城市轨道交通建设。该基金以中国

54、建设银行股份有限公司为总协调联络方和战略合作方，绿地控股集团有限公司、上海建工集团股份有限公司、建信信托有限责任公司三方为发起人，太平洋（601099）资产管理有限责任公司、太平资产管理有限公司、建信人寿保险有限公司等作为战略合作方。案例：央企对于PPP母基金的举措2015年5月26日，国内首4、母子基金与双基金模式结合的放大效应4、母子基金与双基金模式结合的放大效应5、嵌入式基金模式避免央企财务并表避免资金的配比比例过高5、嵌入式基金模式避免央企财务并表五、地方政府基础设施类基金的落地要点及案例1、私募基金服务于市政道路类项目的落地要点2、棚户区改造类PPP项目基金的落地要点3、地下综合管廊

55、类项目基金的落地要点五、地方政府基础设施类基金的落地要点及案例1、市政道路1、背景分析及基本结构项目实施方案 华信基金与某施工企业成立投标联合体，通过竞争性磋商取得市经济开发区某PPP项目的投资建设运营权利。 华信基金牵头成立城市发展基金，随后以城市发展基金的名义与政府投资主体（新建城投）成立PPP项目公司。市经济开发区与PPP项目公司签订PPP合同，由PPP项目公司以BOT的形式完成某PPP项目的建设和运营。 PPP项目公司通过“政府购买服务”的方式回收成本并获得利益，合作期限10年，市政出具资金安排函，市人大对此安排出具决议。1、市政道路1、背景分析及基本结构1、市政道路华信基金川发展华信

56、bz基金管理公司市国资集团优先级LP （银行60%）中间级LP （施工企业）劣后级LP(市国资集团)Bz新城建设投资Bz新城 PPP城市发展基金*项目PPP项目公司开发区内单一PPP项目市级财政市级人大开发区管委会 本息担保GP5%10%引导基金15%70%51%24%25%出资20%出资80%开发建设运营债权资金安排承诺支付可用性及运维服务费社会资本政府方投资主体实施机构1、市政道路华信基金川发展华信bz基金管理公司市国资集团优先1、市政道路1、背景分析及基础结构项目实施机构：ZB市经济开发区管委会（招标主体）政府出资方：BZ新城建设投资有限公司（政府授权）社会资本：华信基金+某施工企业（投

57、标联合体）思考：1、为什么招标主体是经开区，而不是新城建设？2、投资联合体中标后如何签署合同？1、市政道路1、背景分析及基础结构1、市政道路华信基金川发展华信bz基金管理公司市国资集团优先级LP （银行60%）中间级LP （施工企业）劣后级LP(市国资集团)Bz新城建设投资Bz新城 PPP城市发展基金*项目PPP项目公司开发区内单一PPP项目市级财政市级人大开发区管委会 本息担保GP5%10%引导基金15%70%51%24%25%出资20%出资80%开发建设运营债权资金安排承诺支付可用性及运维服务费第一层基金管理公司第二层基金第三层项目公司第四层PPP项目建设1、市政道路华信基金川发展华信bz

58、基金管理公司市国资集团优先1、市政道路川司1、市政道路川司1、市政道路1、背景分析及基本结构费用支付方式两项服务费支付主体为市经济开发区，支付类别：可用性服务费和运维绩效服务费。可用性服务费：是指为使用“符合验收标准的公共资产”而支付的费用，其计算按社会资本投标报价金额和比例进行支付测算时按基金收益不低于8.8%年，支付年限8年。运维绩效服务费：是指购买项目公司为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），运维绩效服务费按社会资本投资报价金额和项目实际运营维护绩效进行支付，支付期8年（根据具体项目，从竣工验收起开始支付）。1、市政道路1、背景分析及基本结构1、市政道路1、背景分

59、析及基本结构费用支付方式绩效考核与支付挂钩设置并量化全寿命周期考核指标，设置可用性绩效考核指标和运营维护期绩效考核指标，并从不同的方面量化各个指标。支付期的选择1）在可用性服务费年支付比例方面，尊重各社会资本的投资偏好，有利于调动社会资本的积极性。 主要绩效指标1：建设工期（提前奖，滞后罚；但不影响可用性服务费的支付起始开始时间） 主要绩效指标2：最终的工程造价（超过10%以上时，项目公司需要承担一定比例）2）调整运营年限，降低社会资本风险。 PPP项目的运维外委处理1、市政道路1、背景分析及基本结构1、市政道路1、背景分析及基本结构还款来源：PPP项目公司经营收入（开发区管委会支付可用性服务

60、费+运营绩效服务费）风控措施：市财政局对资金安排纳入预算出具文件。市人大常委会以决议件的方式，明确将该等可用性服务费和运营绩效服务费纳入跨年度的财政预算。市国资集团（公开评级AA）提供劣后资金。市国资集团对优先级基金份额的本息做无限连带责任担保。1、市政道路1、背景分析及基本结构1、市政道路2、投资者分层设计及现金流测算优先级 固定7% 劣后级对本息兜底中间级 固定4%+浮动（享受剩余收益的20%）劣后级 对本金及固定回报兜底劣后级 全浮动（享受剩余收益40%）GP 全浮协（享受剩余收益的40%） 管理费（1）1、市政道路2、投资者分层设计及现金流测算1、市政道路3、基本结构（1）施工单位联合