公司治理纲要

1、PAGE 37公司治理纲要二OO五年年八月目 录录第一章 总总 则3第二章 董董事会董事会构成成及职责责.33董事会议事事规则.66董事会的业业绩评估估.9第四节 董董事的选选举100董事考评及及报酬.155董事长.166专门委员会会.188董事会秘书书.119第三章 高高级管理理人员.24总经理225其他高级管管理人员员331总经理办公公会议333第四章 附附则334第一章 总总 则第一条 为为保护投投资者权权益，提提高公司司质量、促促进公司司规范运运作，保保持公司司持续健健康发展展，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称“公司法法”）其他有有关法律律、法规规的规定定制定本本纲要。第

2、二条 澳澳利集团团有限公公司（以以下简称称“公司”）系依据公公司法）和有关关规定成成立的有有限责任任公司第三条 公公司保护护所有者者权益、作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。第四条 公公司公平平对待所所有出资资人，倡倡导出资资人积极极参与公公司治理理、出资资人对法法律、行行政法规规所规定定的公司司重大事事项享有有知情权权和参与与决定权权。第五条 公公司建立立内部制制衡机制制，正确确处理公公司与济济南市国国有资产产管理委委员会（以以下简称称“国资委委”）、国国资委与与董事会会、董事事会与董董事长、董董事会和和总经理理、董事事会和总总经理与与监事会会的关系系，强化化监事会会的监督督

3、职能。第六条 公公司建立立健全绩绩效评价价与激励励机制，强强化董事事和高级级管理人人员的诚诚信勤勉勉义务和和责任建建立公司司与各级级经营者者之间的的新型契契约关系系，提高高经营者者的和极极性，实实现公司司价值和和股东价价值最大大化。第七条 公公司保障障各利益益相关者者的合法法权益，重重视社会会效益，积积极参与与公益事事业。第二章 董董事会第一节 董董事会构构成及职职责第八条 董董急会应应认真履履行有关关法律、法法规和公公司章程程规定的的职责，确确保公司司遵守法法律法规规公平对对待所有有出资人人，并关关注利益益相关者者的利益益。第九条 公公司董重重会由77名董事事组成，董董事会设设董事长长1人，

4、副董事事长1人董事会下设设战略决决策、提提名、审审计、薪薪酬与考考核等专专门委员员会协助助董事会会行使其其职能。第十条 董董事会主主要职责责（一）负责责召集设设东大会会并向股股东大会会报告工工作；（二）执行行股东大大会的决决议；（三）制定定公司的的主要目目标和战战略；（四）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案；（五）审批批公司预预算；（六）保证证董事的的提名过过程公开开透明选选聘和任任免公司司高级管管理人员员；（七）监督督公司重重大投资资、并购购活动；（八）协调调董事、管管理层与与大股东东之间的的利益冲冲突；（九）确保保公司会会计与财财务报告告的完整整性和一一致性（十）监督督公司的的风险管管

5、理与财财务控制制系统；（十一）确确保公司司遵守国国家有关关法规（十二）确确保公司司治理结结构的有有效性；（十三）监监督公司司的信息息披露过过程；（十四）法法律、法法规或公公司章程程规定，以以及股东东大会授授予的其其他职责责。第十一条 董事会会的融资资、投资资权（一）批准准公司的的融资方方案和政政策。（二）董事事会有权权决定公公司总资资产 以以下的投投资。董董事会进进行投资资决策时时应建立立严格的的审查和和决策程程序；超超过总资资产 的重重大投资资项目，应应报国资资委批准准。（三）制订订公司增增加或者者减少注注册资本本、发行行债券或或其他证证券及上上市方案案。（四）董事事会有权权确定的的风险投投

6、资范围围包括证证券、债债券、产产权。期期货市场场的投资资。风险险投资运运用资金金所占公公司资产产的比例例不得超超过公司司总资产产的 。第十二条 董事会会的财产产处置权权（一）决定定公司总总资产 以以内的资资产抵押押及其他他担保事事项。（二二）批准准公司不不超过公公司总资资产 的慈慈善性捐捐赠。（三）制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案。（四）拟订订公司重重大收购购、回购购本公司司股票或或者合并并、分立立和解散散方案。（五）决定定公司不不超过总总资产 的的收购、出出售资产产行为。董事会在做做出有关关市场开开发、兼兼并收购购、新领领域投资资等方面面的决策策时，对对投资额额或兼并并收购资

7、资产额达达到公司司总资产产11以以上的项项目，应应聘请社社会咨询询机构提提供专业业意见作作为董事事会决策策的重要要依据。第十三条 董事会会的人事事权（一）选聘聘公司高高级管理理人员。（二）批准准高级管管理人员员的职位位说明。（三）制定定和批准准总经理理及其他他高级管管理人员员的薪酬酬方案。（四）定期期听取总总经理的的工作汇汇报并检检查总经经理的工工作。（五）维持持管理队队伍的持持续性和和稳定性性，评估估管理层层的业绩绩。（六六）聘任任法律顾顾问。（七）向股股东大会会提请聘聘请或更更换为公公司审计计的会计计师事务务所。第十四条 董事会会的宏观观调控权权（一）制定定董事会会议事规规则，确确保董事事

8、会的工工作效率率和科学学决策。（二）界定定董事会会职责和和管理层层职责。（三）洞察察公司前前进中的的阻碍并并把握变变化的方方向，提提议公司司战略方方向上的的转变。（四）确认认董事会会的信息息需求并并安排及及时的信信息供给给。（五）审视视董事获获得的信信息，确确保其准准确性和和充分性性。（六）在董董事会会会议上，讨讨论公司司面临的的重大商商业机会会与威胁胁。（七七）每年年至少两两次讨论论公司前前进的障障碍和影影响公司司的重大大变化。第十五条 董事会会监督雇雇员关系系的职权权（一）监督督公司高高级管理理人员遵遵守职业业道德。（二）监控控公司的的招聘和和员工发发展，保保证多样样性和公公平的晋晋升机会

9、会。第二节 董董事会议议事规则则第十六条 董事会会应每季季度至少少召开一一次会议议，由董董事长负负责召集集，于会会议召开开十日以以前书面面通知全全体董事事。第十七条 有下列列情形之之一的 董事长长应在五五个工作作日内召召集临时时董事会会会议（一）董事事长认为为必要时时；（二）三分分之一以以上董事事联名提提议时（三）全体体独立董董事的二二分之一一提议时时（四）监事事会提议议时；（五）总经经理提议议时。第十八条 董事会会召开临临时董事事会会议议的通知知方式为为：专人人送出、邮邮件或者者传真通通知时限限为：临临时董事事会会议议至少应应于召开开三日以以前通知知全体董董事。如有前条所所列之（二二）、（三

10、三）、（四）、（五）规定的倩形董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第十九条 董事会会会议通通知应包包括以下下内容（一）会议议日期和和地点；（二）会议议期限；（三）事由由及议题题；（四）发出出通知的的日期。第二十条 董事会会应向所所有董事事提供足足够的资资料。董董事会召召开会议议应在发发出会议议通知的的同时，将将会议议议题的相相关背景景资料和和有助于于董事理理解公司司业务进进展的信信息和数数据送达达所有董董表，当2名以上上独立董董事认为为资料

11、不不充分或或论证不不明确时时 可联名名提出缓缓开董事事会会议议或缓议议董事会会拟议的的部分事事项，董董事会应应予以采采纳。第二十一条条 董事会会会议应应当由二二分之一一以上的的董事出出席方可可举行。每每一董事事享有一一票表决决权、董董事会做做出决议议必须经经全体董董事的过过半数通通过。第二十二条条 临时董董事会会会议在保保障董事事充分表表达意见见的前提提下、可可以用传传真方式式进行并并做出决决议，并并由参会会董事签签字。第二十三条条 董事会会会议应应当由董董事本人人出席，董董事因故故不能出出席的，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席，委委托书应应当载明明代理人人的姓名名，代理理事项、仅仅限和

12、有有效期限限，并由由委托人人签名或或盖章、代代为出席席会议的的董事应应当在授授权范围围内行使使董事的的权利。董董事未出出席董事事会会议议亦未委委托其他他董事代代为出席席的视为为放弃在在该次会会议上的的投票权权。第二十四条条 独立董董事不能能亲自出出席会议议只能委委托其他他独立董董事代为为出席，但但必须保保证每次次董事会会会议至至少有两两名独立立董事亲亲自参加加、为保保持独立立董事的的独立性性，独立立董事不不接受除除独立董董事之外外的其他他董事的的委托。第二十五条条 董事会会决议表表决方式式为 ：既可可以采取取举手表表决方式，也可以以采取投投票表决决方式、每每名董事事有一票票表决权权。第二十六条

13、条 董事会会会议应应当有会会议记录录，出席席会议的的董事和和记录人应当在在会议记记录上签签名、出出席会议议的董事事有权要要求在记记录上对对其在会会议上的的发言做做出说明明性记载载、董事事会会议议记录作作为公司司档案由由董事会会秘书保保存、董董事会会会议记录录的保管管期限为为永久保保存。第二十七条条 董事会会会议记记录应当当完整、真真实。董事会会会议记记录应包包括以下下内容（一）会议议召开的的日期、地地点和召召集人姓姓名（二）出席席董事的的姓名以以及受他他人委托托出席董董事会的的董事（代代理人）姓姓名；（三）会议议的每项项议程；（四）董事事发言要要点；（五）每一一决议事事项的表表决方式式和结果果

14、（表决决结果应应载明赞赞成、反反对或弃弃权的票票数）。第二十八条条 董事会会秘书要要认真组组织记录录和整理理会议所所议事项项。董事事会会议议记录应应作为公公司的重重要档案案妥善保保存，以作为为日后明明确董事事责任的的重要依依据。第二十九条条 董事应应当对董董事会的的决议承承担责任任、董事事会决议议违反法法律法规规或者章章程，致使公公司遭受受损失的的，参与决决议的董董事对公公司负赔赔偿责任任。但经经证明在在表决时时曾表明明异议并并记载于于会议记记录的，该该董事可可以免除除责任。第三节 董董事会的的业绩评评估第三十条 对董事事会的业业绩评估估由监事事会负责责。第三十一条条 董事会会业绩评评估的目目

15、标完善公司治治理，使使董事会会能够维维护股东东及利益益相关者者的长远远利益、通通过科学学、客观观的反映映董事会会的业绩绩，进而而科学地地制定董董事报酬酬。第三十二条条 董事会会业绩评评估的频频率对董事会的的业绩评评估每年年进行一一次，在在特殊事事件如董董事会未未能达到到战略目目标或者者环境发发生重大大改变等等条件下下，也可可以对董董事会进进行临时时评估。第三十三条条 董事会会业绩评评估的方方式对董事会业业绩的评评估可以以由监事事会独立立进行也可以以由监事事会借助助外部顾顾问或专专业评估估机构进进行。第三十四条条 董事会会业绩评评估的内内容（一）董事事会会议议情况；（二）董事事会的规规模、组组成

16、和独独立性；（三）董事事对公司司现状与与发展的的熟悉情情况；（四）董事事会团队队合作以以及与管管理层的的关系；（五）专门门委员会会会议情情况；（六）董事事会与专专门委员员会之间间的信息息沟通情情况；（七）高级级管理层层的评估估和报酬酬；（八）继任任计划；（九）道德德与守法法；（十）利益益相关者者利益的的维护情情况；（十一）公公司经营营业绩及及主要指指标完成成情况等等。第三十五条条 董事会会评估要要素（一）确保保监事会会对董事事会评估估的独立立性，也也为了增增加董事事会评估估的可信信度，对对董事会会业绩的的评估必必须独立立于管理理层的影影响，保保证监事事会在整整个评估估过程中中处于主主导的地地位

17、、监监事会应应创立并并控制评评估方法法和标准准（二）科学学的设定定评估程程序和目目标、监监事会应应就董事事会业绩绩的评估估程序制制定明确确的目标标，并确确保每位位监事都都参与制制定该程程序。（三）确保保坦诚、保保密和信信任、监监事会应应倡导评评估过程程的坦诚诚、公平平、公开开和谨慎慎，同时时应确保保评估过过程对每每一位参参与者的的意见和和反馈严严格保密密。（四）定期期审议评评估程序序、监事事会应定定期审议议评估的的操作和和标准，以以测定其其有效性性和对变变化所需需要的敏敏感性，并并确保其其继续有有效和恰恰当。（五）监事事会应每每年向股股东大会会报告评评估结果果。第四节 董董 事第三十六条条 董

18、事的的任职资资格（一）董事事为自然然人董事事无需持持有公司司股份。（二）董事事应具备备发展战战略、财财务、法法律等知知识及相相关工作作经验。（三）具有有董事任任职资格格，并具具有1、正直和和责任心心、董事事会成员员应在个个人和职职业行为为中表现现出高尚尚的道德德和正直直的品质质，愿意意按董事事会决定定行动并并且愿意意对自身身行为负负责。2、敏锐的的判断力力。董事事会成员员应具备备能够对对各方面面问题作作出明智智的、成成熟的判判断的能能力。3、财务知知识。董董事会的的一项重重要任务务是监控控公司的的财务业业绩，董董事应能能够解读读资产负负债表、损损益表和和现金流流量表，应应了解用用来评估估公司业

19、业绩的财财务比率率和必要要指数。4、团体意意识、董董事应重重视董事事会整体体的业绩绩，乐于于倾听他他人意见见，具有有富有说说服力的的交流能能力，同同时愿意意以公开开讨论的的方式提提出一些些尖锐的的问题。5、高业绩绩标准、董董事会成成员应具具有能够够反映高高业绩标标准的个个人成就就。6、独立董董事的任任职资格格另有规规定。（四）公公司法第第57条、第第58条规规定的情情形以及及被中国国证监会会确定为为市场禁禁入者，并并且禁入入尚未解解除的人人员，不不得担任任公司的的董事。第三十七条条 董事应应当遵守守法律、法法规和公公司章程程的规定定，忠实实履行职职责，维维护公司司利益。当当其自身身的利益益与公

20、司司和股东东的利益益相冲突突时，应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，并并保证（一）在其其职责范范围内行行使权利利，不得得越权（二）除经经公司章章程规定定或者股股东大会会在知情情的情况况下批准准。不得得同本公公司订立立合同或或者进行行交易；（三）不得得利用内内幕信息息为自己己或他人人谋取利利益；（四）不得得自营或或者为他他人经营营与公司司同类的的营业或或者从事事损害本本公司利利益的活活动；（五）不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的财产；（六）不得得挪用资资金或者者将公司司资金借借贷给他他人；（七）不得得利用职职务便利利为自己己或他人人侵占或或者接受

21、受本应属属于公司司的商业业机会；（八）未经经国资委委在知情情的情况况下批准准，不得得接受与与公司交交易有关关的佣金金；（九）不得得将公司司资产以以其个人人名义或或者以其其他个人人名义开开工帐户户储存；不得以以公司资资产为本本公司的的股东或或者其他他个人债债务提供供担保；（十）未经经股东大大会在知知情的情情况下同同意，不不得泄漏漏在任职职期间所所获得的的涉及本本公司的的机密信信息但在在下列情情况下，可以向法院或者其他政府工管机关披露该信息l、法律有有规定；2、公众利利益有要要求；3、该董事事本身的的合法利利益有要要求。第三十八条条 新董事事应接受受相应的的辅导和和培训（一）新董董事应接接受董事事

22、会安排排的辅导导 ，明确董董事责任任及履行行职责的的相关知知识。（二）新董董事应接接受董事事培训。（三）新董董事应熟熟悉公司司历史，特特别是最最近三年年的年报报、董事事会会议议决议汇汇编以及及公司其其他信息息；同时时应与高高级管理理人员接接触，熟熟悉公司司的运作作，对公公司进行行现场勘勘察等。第三十九条条 董事应应当谨慎慎、认真真、勤勉勉地行使使公司所所赋予的的权利，并并做出以以下承诺诺：（一）时间间和努力力。董事事应保证证有足够够的时间间和精力力履行其其应尽的的职责。（二）专业业知识和和持续的的教育。董董事必须须参加监监管部门门为董事事和独立立董事举举办的培培训班，以以了解作作为董事事和独立

23、立董事的的权利、义义务和责责任以及及有关法法律法规规，掌握握作为董董事和独独立董事事应具有有的专业业知识。（三）对自自身责任任的承诺诺1、公平对对待所有有股东。2、认真阅阅读公司司的各项项商务、财财务报告告，及时时了解公公司业务务经营管管理状况况。3、以认真真负责的的态度出出席董事事会，对对所议事事项表达达明确的的意见、董董事必须须对自身身行为给给公司和和股东造造成的损损失承担担相应的的责任。4、董事无无法亲自自出席董董事会，不不得转让让其表决决权，可可以书面面形式委委托其他他董事代代为出席席并在表表决中就就已知议议题投票票，但要要独立承承担法律律责任。5、董事应应亲自行行使被合合法赋予予的公

24、司司管理处处置权不不受他人人操纵6、接受监监事会对对其履行行职责的的合法监监督和合合理建议议。7、未经公公司章程程规定或或者董事事会的合合法授权权，不得得以个人人名义代代表公司司或者董董事会行行事。以个人名义义行事时时，在第第三方会会合理地地认为该该董事在在代表公公司或者者董事会会行事的的情况下下，该董董事应当当事先声声明其立立场和身身份。（四）遵守守有关法法律法规规的承诺诺、遵守公公司章程程。（五）有关关关联交交易的承承诺、董董事个人人或者其其所任职职的其他他企业直直接或者者间接与与公司已已有的或或者计划划中的合合同、交交易、安安排有关关联关系系时（聘聘任合同同除外）不不论有关关事项在在一般

25、情情况下是是否需要要董事会会批准同同意，均均应当尽尽快向董董事会披披露其关关联关系系的性质质和程度度。除非有关联联关系的的董事按按照要求求向董事事会作了了披露，并并且董事事会在不不将其计计入法定定人数，该该董事亦亦未参加加表决的的会议上上批准了了该事项项公司有有权撤销销该合同同、交易易或者安安排，但但在对方方是善意意第三人人的情况况下除外外。公司有关联联关系的的董事回回避和表表决的具具体程序序遵循法法律、行行政法规规、上市市规则及及公司章章程的有有关规定定。等四十条 董事的的失误责责任的界界定及追追究（一）董事事应当在在董事会会决议上上签字并并对董事事会的决决议承担担责任。董董事会决决议违反反

26、法律、法法规或者者公司章章程，或或对公司司造成损损失的，投投赞成票票的董事事对公司司应承担担赔偿责责任、但但经证明明在表决决时曾表表明异议议并记载载于会议议记录的的投反对对票的董董事，可可以免除除责任、对对在表决决中投弃弃权票或或未出席席也未委委托他人人投反对对票的董董事不得得免除责责任。（二）董事事会决议议造成股股东和公公司利益益损失的的，如证证明参与与决策的的董事已已经按商商业判断断原则行行事确实实履行了了诚信与与勤勉义义务的，可可以免除除责任。（三）任职职尚未结结束的董董事对因因其擅自自离职给给公司造造成的损损矢应当当承担赔赔偿责任任。第四十一条条 董事的的更换应应遵从以以下原则则（一）

27、董事事连续二二次未能能亲自出出席、也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议，或或连续十十二个月月不亲自自出席董董事会会会议，或或连续四四次在董董事会会会议上投投弃权票票视为不不能履行行职责，董董事会应应当建议议国资委委予以撤撤换。（二）董事事可以在在任期届届满以前前提出辞辞职。董董事辞职职应当向向董事会会提交书书面辞职职报告。（三）因董董事的辞辞职导致致公司董董事会低低于法定定最低人人数时，该该董事的的辞职报报告应当当在下任任董事填填补因其其辞职产产生的缺缺额后方方能生效效、董事事会应当当尽快召召集临时时股东大大会选举举董事填填补因董董事辞职职产生的的空缺。在在股东大大会未就就董事选选举做出出

28、决议之之前，该该提出辞辞职的董董事以及及余任董董事会的的职权应应当受到到合理的的限制。（四）董事事提出辞辞职或任任期届满满，其对对公司和和股东的的义务在在其辞职职报者尚尚未生效效或者生生效后的的合理期期限内，以以及任期期结束后后的合理理期限内内并不当当然解除除，其对对公司商商业秘密密保密的的义务在在其任期期结束后后仍然有有效，直直至该秘秘密成为为公开信信息。其其他义务务的持续续期间应应当根据据公平的的原则决决定，视视事件发发生与离离任时间间的长短短，以及及与公司司的关系系在何种种情况和和条件下下结束而而定。第五节 董董事的选选举第四十二条条 董事候候选人的的提名程程序公司董事会会、监事事会、单

29、单独或者者合并持持有公司司已发行行股份的的1以上上的股东东有权提提名董事事候选人人。（一）董事事会提名名董事候候选人l、提名委委员会听听取董事事会的意意见并对对董事会会的概况况进行评评估。2对董事事候选人人进行资资格审查查。3、对董事事候选人人进行评评估和考考察。4、向董事事会提交交董事候候选人的的名单。5董事会会通过后后，提交交国资委委批准。（二）监事事会提名名董事候候选人1、监事会会将董事事候选人人名单及及个人资资料提交交提名委委员会审审核。2、监事会会应于股股东大会会召开之之日前二二十天将将董事候候选人名名单提交交提名委委员会。3、提名委委员会对对监事会会提名的的董事候候选人进进行审核核

30、。经审审核，若提交的董董事候选选人资格格不符合合有关规规定，提提名委员员会必须须于股东东大会召召开之日日前十五五天将否否决意见见反馈给给监事会会。4、监事会会必须于于股东大大会召开开之日前前十天重重新拟定定董事候候选人名名单，逾逾期视为为自动放放弃董事事提名权权。第四十三条条 董事候候选人名名单的确确认按照以上程程序，由由提名委委员会汇汇总合格格董事候候选人名名单提交交董事会会会议通通过。公公司应提提前提交交国资委委董事候候选人名名单和有有关资料料。保证证国资委委对候选选人进行行了解。第四十四条条 董事的的选举按前述程序序产生的的董事候候选人均均参加选选举，选举可可以采取取多数投投票制，也也可

31、以采采取累积积投票制制，董事事由出席席选举大会会的二分分之一以以上人数数通过，获获得票数数较多者者当选。独独立董事事和其他他董事应应分别计计算，以以保证独独立董事事的比例例。第六节 董董事考评评及报酬酬第四十五条条 新酬与与考核委委员会负负责董事事的绩效效考核和和报酬事事宜。第四十六条条 在对董董事个人人进行评评价并确确定报酬酬时，该该董事应应该主动动回避，不不得以任任何方式式干涉薪薪酬与考考核委员员会对其其个人的的考核和和报酬决决定。第四十七条条 对董事事业绩的的考评每每年进行行一次。第四十八条条 董事业业绩评估估的原则则（一）确保保独立董董事的独独立地位位。（二）科学学地设定定评估程程序和

32、目目标。（三）确保保坦诚、保保密和信信任。（四）定期期审议评评估程序序。（五）在年年度大会会上披露露评估结结果。第四十九条条 董事业业绩评估估的目标标通过科学、客客观地评评估董事事业绩，不不断完善善公司的的有效管管理与监监督，提提高董事事会履行行对股东东、公司司以及利利益相关关者责任任的有效效性。第五十条 董事业业绩评估估的标准准（一）敬业业指标1、董事会会会议出出席率，董事亲自参加所有董事会会议的情况（如董事不能参加应书面委托其他董事代以行使有关权力的情况亦在考核之列）；2、董事会会专门委委员会会会议出席席率：董董事亲自自出席专专门委员员会的情情况。3、股东大大会出席席率：董董事亲自自出席股

33、股东大会会的情况况。4、对股东东大会报报告和提提案的阅阅读与反反馈：董董事应阅阅读要提提交给股股东的所所有报告告和提案案，并及及时以书书面形式式提出意意见。5、对高级级管理层层提供信信息的阅阅读与反反馈 董事应应认真阅阅读由管管理层提提供的所所有信息息，并为为在董事事会会议议上讨论论有关内内容做充充分准备备。（二）董事事所具备备的专业业知识指指标及个个人能力力指标包包括但不不限于以以下内容容1、行业知知识2、国际市市场知识识；3、财务信信息的理理解能力力；4、商业判判断能力力5、领导才才能6企业管理理能力；7危机反应应能力；8、沟通能能力；9、团队精精种；10、战略略远景。第五十一条条 董事业

34、绩绩评估的的程序对董事的业业绩评估估由薪酬酬与考孩孩委员会会负责程程序如下下：（一）确定定评估指指标体系系（二）确定定评估方方法；（三）根据据评估指指标体系系和方法法对董事事业绩进进行定量量和定性性评估；（四）披露露董事业业绩评估估结果。内内容包括括董事出出席和委委托其他他董事出出席董事事会会议议情况董董事参与与董事会会决议时时表决投投票情况况董事对对公司业业绩为董董事会工工作的贡贡献和作作用；薪酬与与考核委委员会对对董事的的评价情情况等。第五十二条条 董事的报报酬董事在公司司领取适适当的董董事工作作津贴 ，董事工工作津贴贴包括差差旅交通通补贴、会会议出席席费和业业绩奖金金等内容容、董事事津贴

35、的的具体数数额每届届制定一一次，按按年发放放。董事报酬方方案由董董事会薪薪酬与考考核委员员会制订订，需国国资委审审议通过过，并在在公司年年报中进进行披露露。为了保证追追究董事事责任的的有效性性，也为为了吸引引合格人人才出任任董事并并大胆开开展工作作 公司可可以为董董事购买买责任保保险。第七节 董董事长第五十三条条 董事长长的任职职资格（一）董事事长和副副董事长长必须由由公司董董事担任任。（二）为有有利于董董事会对对经理层层的有效效监督，董事长长和总经经理原则则上不应应由同一一人担任任、如果果董事长长和总经经理由同同一人担担任，则则公司董董事会成成员中应应至少包包括二分分之一的的独立董董事。第五

36、十四条条 董事长长的主要要职权（一）主持持股东大大会和召召集、主主持董事事会会议议；（二）督促促、检查查董事会会决议的的执行（三）签署署公司股股票、公公司债券券及其他他有价证证券（四）签署署董事会会重要文文件和其其他应由由公司法法定代表表人签署署的其他他文件（五）行使使法定代代表人的的职权；六）在发发生特大大自然灾灾害等不不可抗力力的紧急急情况下下对公司司事务行行使符合合法律规规定和公公司利益益的特别别处置权权并在事事后向公公司董事事会和股股东大会会报告（七）在董董事会授授权范围围内：1、批准不不超过最最近经审审计的公公司总资资产2的投投资项目目；2、批准不不超过最最近经审审计的公公司总资资产

37、2的对对外投资资；3、委派下下属控股股、参股股公司董董事、监监事；4、批准不不超过最最近经审审计的公公司总资资产2的风风险投资资、资产产抵押及及其他担担保事项项5、董事会会授予的的其他职职权。第八节 专专门委员员会第五十五条条 董事会会设立提提名、薪薪酬与考考核、战战略决策策、审计计等专门门委员会会，协助助董事会会行使其其职权，董董事会应应制定各各专门委委员会的的职责、议议事程序序、工作作权限各各专门委委员会必必须具有有独立性性和专业业性、除除公司章章程及其其他有关关法规规规定必须须由董事事会会议议做出决决定的事事项外，董董事会可可以将部部分权力力授予专专门委员员会。第五十六条条 各专业业委员

38、会会成员每每届任期期三年，自自聘任之之日起至至下届董董事会成成立之日日止。第五十七条条 专门委委员会成成员由董董事会任任免。第五十八条条 专门委委员会成成员的选选举（一）董事事会应首首先选举举产生提提名委员员会；（二）提名名委员会会提名其其他委员员会成员员人选；（三）董事事会对提提名委员员会的提提名进行行表决；（四）确定定各委员员会成员员。第五十九条条 专门委委员会主主席的选选举（一）提名名委员会会主席由由董事长长提名，董董事会选选举产生生；（二）提名名委员会会提名各各委员会会主席人人选，并并报请董董事会；（三）董董事会选选举各委委员会主主席。第六十条 专门委委员会主主席在与与委员会会成员协协

39、商之 后，决决定委员员会会议议召开的的频率和和时间。第六十一条条 专门委委员会主主席在与与委员会会成员协协商之后后，拟定定委员会会工作议议程。第六十二条条 提名委委员会由由355名委员员组成。第六十三条条 提名委委员会的的主要职职责（一）分析析董事会会构成的的情况，明明确对董董事的要要求。（二制订订董事选选择的标标准和程程序。（三）广泛泛搜寻合合格的董董事候选选人。（四）对股股东、监监事会提提名的董董事候选选人进行行形式审审核。（五）确定定董事候候选人，经经董事会会审议通通过后提提交股东东大会进进行表决决。（六）对董董事会各各专门委委员会的的组成人人员提出出方案。（七）董事事会授予予的其他他职

40、权。第六十四条条 薪酬与与考核委委员会由由3一5名委员员组成。第六十五条条 新酬与与考核委委员会的的职责（一）负责责制定董董事和高高级管理理人员考考核的标标准并进进行考核核。（二二）负责责制定、审审查董事事、监事事、高级级管理人人员的薪薪酬政策策和方案案。（三董事事会赋予予的其他他职权。第六十六条条 战略决决策委员员会由99一11名委委员组成成。第六十七条条 战略决决策委员员会的王王要职责责（一）制定定公司长长期发展展战略；（二）监督督、核实实公司重重大投资资决策；（三）董事事会赋予予的其他他职能。第六十八条条 审计委委员会由由3一5名委员员组成，成员中中至少有有一名是是会计专专业人士士。第六

41、十九条条 审计委委员会的的主要职职责（一）检查查公司会会计政策策、财务务状况和和财务报报告程序序；（二）与公公司外部部审计机机构进行行交流（三）对内内部审计计人员及及其工作作进行考考核（四）对公公司的内内部控制制制度执执行情况况进行考考核（五）检查查、监督督公司存存在或潜潜在的各各种风险险（六）检查查公司遵遵守法律律法规的的情况（七）董事事会赋予予的其他他职能。第九节 董董事会秘秘书第七十条 董事会会设董事事会秘书书，董事事会秘书书属公司司高级管管理人员员，对董董事会负负责。第七十一条条 董事会会秘书的的任职资资格（一）具有有大学本本科以上上学历，从从事秘书书、管理理、股权权事务等等工作三三年

42、以上上；（二）有一一定财务务、税收收、法律律、金融融、企业业管理、计计算机应应用等方方面的知知识具有有良好的的个人品品质和职职业道德德，严格格遵守有有关法律律、法规规和规章章，能够够忠诚地地履行职职责；（三）公司司董事可可以兼任任董事会会秘书，但但是监事事不得兼兼任；（四）有公公司法第第五十七七条规定定情形之之一的人人士不得得担任董董事会秘秘书；（五）公司司聘任的的会计师师事务所所的会计计师和律律师事务务所的律律师不得得兼任董董事会秘秘书。第七十二条条 董事会会秘书由由董事长长提名，经国资委批准，由董事会聘任。 第七十三条条 董事会会秘书应应遵守公公司章程程，承担担公司高高级管理理人员的的有关

43、法法律责任任，对公公司负有有诚信和和勤勉义义务，不不得利用用职权为为自己或或他人谋谋取利益益，并保保证信息息披露的的及时性性、准确确性、完完整性和和合法性性。第七十四条条 董事会会秘书的的职责（一）准备备和提交交董事会会和股东东大会的的报告和和文件；（二）按照照法定程程序筹备备董事会会会议和和股东大大会，列列席董事事会会议议并作记记录，并并应当在在会议纪纪要上签签字，保保证其准准确性（三）协调调和组织织公司信信息披露露事项，包包括建立立信息披披露的制制度、接接待来访访、回答答咨询、联联系股东东 向投资资者提供供公司公公开披露露的资料料，促使使公司及及时、合合法、真真实和完完整地进进行信息息披露

44、；（四）列席席涉及信信息披露露的有关关会议，公公司有关关部门应应当向董董事会秘秘书提供供信息披披露所需需要的资资料和信信息、公公司做出出重大决决定之前前应当从从信息披披露角度度征询董董事会秘秘书的意意见；（五）负责责信息的的保密工工作，制制订保密密措施。（六）负责责保管公公司名册册资料、董董事名册册、大股股东及董董事持股股资料和和董事会会印章，保保管公司司董事会会和股东东大会的的会议文文件和记记录；（七）帮助助公司董董事、监监事、高高级管理理人员了了解法律律法规、公公司章程程等对其设设定的责责任；（八）协助助董事会会依法行行使职权权在董事事会违反反法律法法规、公公司章程程有关规规定做出出决议时

45、时，及时时提出异异议，如如董事会会坚持做做出上述述决议，应应当把情情况记载载在会议议纪要上上，并将将该会议议纪要马马上提交交公司全全体董事事和监事事；（九）为公公司重大大决策提提供咨询询和建议议；（十）其他他董事会会要求履履行的其其他职责责。第七十五条条 董事会会秘书的的工作由由薪酬与与考核委委员会考考核每年年进行一一次，考考核结果果在董事事会上进进行通报报、考核核包括但但不限于于以下几几个方面面（一）是否否依照法法律、法法规的要要求及时时、准确确地完成成了定期期报告及及其他临临时信息息的披露露；（二）是否否按法定定程序筹筹备、组组织召开开了董事事会和股股东大会会；（三三）是否否完成董董事会布

46、布置的工工作；（四）对董董事会工工作的建建议情况况以及董董事会安安排的其其他工作作执行情情况第七十六条条 薪酬与与考核委委员会根根据考核核情况分分别对董董事会秘秘书提出出以下奖奖励意见见（一）公司司通报表表杨；（二）物质质奖励。第七十七条条 公司董董事会秘秘书违反反职责要要求或监监管机构构有关法法律、法法规要求求时，经经薪酬与与考核委委员会提提议，根根据倩节节给子董董事会秘秘书以下下处分（一）责令令改正；（二）内部部通报批批评（三）经济济处罚；第七十八条条 董事会会解聘董董事会秘秘书应当当具有充充足理由由，解聘聘董事会会秘书或或董事会会秘书辞辞职时公公司董事事会应当当向国资资委报告告，说明明原

47、因并并公告。第七十九条条 董事会会秘书出出现以下下情形之之一的，公司董董事会终终止对其其聘任（一）在执执行职务务时出现现重大错错误或疏疏漏，给给公司或或投资者者造成重重大损失失（二）有违违反国家家法律法法规、公公司章程程等有关关规定的的行为，给给公司造造成重大大损失（三）董事事会认为为不应当当继续担担任董事事会秘书书的其他他情形第八十条 董事会会秘书离离任前，应应当接受受董事会会、监事事会的离离任审计计，将有有关档案案文件、正正在办理理或待办办理事项项，在公公司董事事会和监监事会的的监督下下移交。公公司应当当在聘任任董事会会秘书时时与其签签订保密密协议要要求其承承诺一旦旦在离任任后持续续履行保

48、保密义务务直至有有关信息息公开披披露为止止。第三章 高高级管理理人员第八十一条条 公司高高级管理理人员是是指总经经理、副副总经理理、董事事会秘书书、财务务负责人人及公司司认定的的其他人人员第八十二条条 本章所所指高级级管理人人员是指指除董事事会秘书书之外的的其他高高级管理理人员。第八十三条条 高级管管理人员员的评价价、薪酬酬与激励励方式由由董事会会下设的的新酬和和考核委委员会确确定新新酬和考考核委员员会提出出的新酬酬决定原原则、依依据和程程序以及及具体薪薪酬分配配方案应应当获得得董事会会的批准准，并报报国资委委备案第八十四条条 公司应应保持高高级管理理人员的的稳定、高高级管理理人员在在任期内内

49、不应随随意变动动，若确确需调整整，应履履行法定定的程序序，做好好后备人人员的储储备。 第八十五条条 公司高高级管理理人员的的选聘应应尽可能能采取公公开、透透明的方方式进行行，立足足于境内内外人才才市场充充分利用用人才举举荐中介介机构的的作用，建建立高素素质的职职业经理理队伍。第一节 总总经理第八十六条条 总经理理的任职职条件（一）优秀秀的个人人品质：诚实、正正直，严严于律己己，宽以以待人，勇勇于承担担责任，勤勤奋、进进取、工工作积极极努力。（二）良好好的职业业操守1、忠实地地维护公公司利益益，不做做为了个个人利益益损害公公司利益益、为了了短期利利益损害害长期利利益的行行为；2、具备高高度的敬敬

50、业精神神，全力力履行好好自己的的职责；3、严守公公司商业业秘密不不将公司司商业秘秘密透露露给任何何第三方方。（三三）教育程程度接受受过高等等以上教教育。（四）专业业素质具具有丰富富的战略略管理、营营销管理理、财务务管理人人事管理理等方面面的专业业知识。（五）经历历与经验验外聘的的总经理理具有担担任过相相近或相相关行业业经理职职位五年年以上的的经历具具有丰富富的经营营管理经经验；内内部选聘聘的总经经理应具具有在公公司重要要领导岗岗位工作作的经验验。第八十七条条 总经理理由董事事长负责责提名，程程序如下下（一）评估估现任总总经理任任期绩效效；（二）通过过合法途途径获取取总经理理候选人人信息；（三）

51、对候候选人情情况进行行考察；（四）确定定最终候候选人名名单；（五）将候候选人名名单及其其相关资资料提交交董事会会通过后后报国资资委批准准。第八十八条条 董事会会会议决决定聘任任总经理理，并授授权董事事长与总总经理签签订聘任任合同颁颁发聘任任书。第八十九条条 总经理理任期总总经理每每届任期期 年，可可连聘连连任。第九十条 总经理理换届程程序（一）总经经理任期期届满前前三个月月 薪酬与与考核委委员会部部审计委委员会应应对总经经理进行行工作考考核和审审计；（二）总经经理任期期届满前前三个月月 董事长长授权提提名委员员会开始始进行总总经理候候选人的的选拔工工作；（三）董事事长按前前述程序序进行提提名；

52、（四）董事事会对所所提候选选人进行行选聘，确确定新任任总经理理。第九十一条条 总经理理的职责责（一）组织织实施董董事会决决议，每每年至少少两次向向董事会会报告工工作；（二）主持持公司生生产经营营管理工工作，实实施公司司年度计计划和投投资方案案；（三）负责责公司年年度生产产经营计计划目标标分解、落落实和追追踪考核核；（四）拟订订公司的的基本管管理制度度（五）制订订公司的的具体规规章包括括工作细细则、条条例、规规定、办办法等；（六）拟定定公司管管理机构构设置方方案；（七）召集集、主持持高级管管理层会会议；（八）提议议召开董董事会临临时会议议；（九）签署署公司又又件和应应由总经经理签署署的其他他文件

53、；（十）列席席董事会会会议；（十一）公公司章程程或董事事会授予予的其他他职权。第九十二条条 总经理理的权限限范围（一）总经经理的融融资、投投资使用用权1、在董事事会批准准的信贷贷计划和和政策范范围内，根根据生产产经营活活动的需需要决定定具体筹筹资事项项2、批准公公司内部部贷款；3、在董事事会确定定的投资资计划内内 安排具具体的实实施过程程，并有有调整、变变更和终终止项目目的建议议权；4、在董事事会批准准的风险险投资计计划内，选选择具体体的投资资组合。（二二）总经经理的财财产处置置权在董事会批批准的担担保、质质押额度度内，选选择担保保、质押押的时机机；批准公司内内部的财财产调拨拨事项3、董事会会

54、授权范范围内的的收购、出出售资产产行为。（三）总经经理的人人事权（1）对其其他高级级管理人人员的提提名权及及解聘建建议权。（2）聘任任或者解解聘除应应由董事事会聘任任或者解解聘以外外的管理理人员（3）批准准应由董董事会聘聘任或解解聘以外外人员的的职位说说明；（4）评估估中、高高级经理理人员的的工作绩绩效和经经营业绩绩，决定定其奖惩惩；（四）生产产经营组组织权；（1）在董董事会批批准的年年度生产产经营计计划内，根根据实际际情况进进行经营营指标的的分解和和落实；（2）监督督、检查查生产经经营计划划执行进进度并对对结果进进行考评评；（33）制定定公司经经营策略略并组织织实施；（4）签订订董事会会授权

55、范范围内的的经济合合同。第九十三条条 公司在在经营活活动中发发生以下下事项时时，总经经理应及及时向董董事会、监监事会报报告；1、公司生生产经营营条件或或环境发发生重大大变化；2、公司重重大合同同签订、执执行情况况及资金金运用情情况；3、报告期期利润实实现数较较利润预预算数低低 或或较利润润预算数数高 以上上时；4、公司财财务状况况发生异异常变动动；5、经济合合同或资资产运用用过程中中可能引引发重大大诉讼或或仲裁事事项第九十四条条 总经理理的管理理幅度为为高级管管理层及及分管的的中层经经理人员员索九十五条条 总经理理的承诺诺（一）遵守守国家有有关法律律、法规规履行行试实、信信用、勤勤勉的义义务；

56、（二）遵守守公司章章程；（三）执行行董事会会决议，向向董事会会负责，并并接受董董事会的的监督；（四）遵遵守职业业道德，不不损害公公司利益益；第九十六条条 总经理理的失误误责任总经理有下下列情况况的，应应承担相相应责任任（一）无故故不履行行职责，亦亦乐指定定具体人人员代其其行使职职责的，给给公司造造成损失失时（二）超越越职权范范围或滥滥用职权权给公司司造成损损失或危危害时。（三）违反反法律、法法规或者者公司章章程给公公司带来来损失或或危害时时。（四）利用用职务之之便为个个人谋求求私利，从从而给公公司造成成损失时时。第九十七条条 总经理理的监督督约束体体系（一）董事事会通过过绩效评评估体系系对总经

57、经理进行行持续的的评价与与监督；（二）监事事会对总总经理行行使监督督职能；（三）员工工及员工工代表大大会发挥挥监督作作用；第九十八条条 总经理理的职业业道德（一）在其其职责范范围内行行使权力力，不越越权；（二）除经经公司章章程规定定或者董董事会在在知情的的情况下下批准，不不得同本本公司订订立合同同或者进进行交易易；三）不利利用内幕幕信息为为自己或或他人谋谋取利益益；（四）不自自营或者者为他人人经营与与公司同同类的营营业或者者从事损损害本公公司利益益的活动动；（五）不利利用职权权收受贿贿赂或其其他非法法收入，不不得侵占占公司的的财产；（六）不挪挪用资金金或者将将公司资资金借贷贷给他人人；（七）不

58、利利用职务务便利为为自己或或他人侵侵占或者者接受本本应属于于公司的的商业机机会；（八）不接接受与公公司交易易有关的的佣金；（九）不以以个人或或者以其其他个人人名义开开立账户户储存公公司资产产；（十十）保守守在任职职期间所所获得的的涉及本本公司的的机密信信息；（十一）除除经董事事会批准准，不在在公司之之外的其其他企业业中兼任任职务，不不得参与与其他经经济组织织对公司司的商业业竞争。第九十九条条 总经理理的评估估体系（一）总经经理评估估标准1、财务指指标；净净资产收收益率、营营业收入入、净利利润、现现金流量量净额、期期间费用用率等。2、市场指指标；主主营业务务增长率率、主营营产品市市场占有有率，销

59、销售网络络建设等等。3、管理指指标制度度建设、管管理创新新、工作作环境、人人才结构构、人才才流失率率，吸引引人才程程度、人人才成长长性等。4、企业文文化共同同愿景，核核心价值值观、团团队精神神、企业业文化活活动等。5、发展指指标产业业结构优优化和公公司持续续成长潜潜力。6、项目指指标重大大项目和和重点工工作的完完成情况况、评估估标准的的确定要要坚持明明确、具具体、公公开、适适度的原原则。按按照定性性判断和和定量分分析相结结合的原原则，共共同确定定上述各各个指标标的权重重大小。（二）评估估方法总经理的评评估以评评级量表表法的形形式由新新酬与考考核委员员会组织织实施。（三）评估估频率每一个会计计年

60、度进进行一次次综合评评估。（四）评估估程序对总经理的的业绩评评估由薪薪酬与考考核委员员会负责责，程序序如下：1、确定评评估体系系标准及及评估方方法，交交董事会会讨论通通过。2、根据评评估标准准进行客客观评估估。3、进行主主观评估估听取述述职报告告，进行行问卷调调查。4向董事事会报告告评估结结果。第一百条 总经理理的辞职职（一）辞职职条件当总经理出出现下列列情况之之一时，董董事会应应准予总总经理辞辞职；1、当总经经理的身身体健康康出现严严重问题题时；2、总经理理个人或或家庭确确实遭遇遇很大困困难而影影响其正正常工作作时；3、由于经经营方面面的原因因，未能能达到业业绩目标标；（二）辞职职程序1、总