上市公司监督管理条例

1、目录 第一章总则 第二章 公司治理结构 第三章章 控股股股东和和实际控控制人 第四章章 董事事、监事事、高级级管理人人员 第五章章 关联联交易和和重大担担保 第六章章 发行行证券、收收购、重重大资产产重组、合合并及分分立 第七章章 信息息披露 第八章章 监督督管理 第九章章 法律律责任 第十章章 附则则 第一章章 总则则 第一条条 为了了规范上上市公司司的组织织和行为为，保护护公司和和投资者者的合法法权益，促促进上市市公司质质量不断断提高，维维护社会会经济秩秩序和社社会公共共利益，推推动证券券市场健健康稳定定发展，根根据中中华人民民共和国国公司法法(以以下简称称公司司法)、中中华人民民共和国国

2、证券法法(以以下简称称证券券法)和其他他有关法法律，制制定本条条例。 第二条条 上市市公司及及相关各各方在证证券市场场的活动动，必须须遵守法法律、行行政法规规和中国国证券监监督管理理委员会会(以下下简称中中国证监监会)的的规定，诚诚实守信信，接受受政府和和社会公公众的监监督。 第三条条 上市市公司应应当完善善股东大大会、董董事会、监监事会制制度，形形成权力力机构、决决策机构构、监督督机构以以及经理理层之间间权责分分明、各各司其职职、有效效制衡、科科学决策策、协调调运作的的法人治治理结构构。 第四条条 上市市公司股股东、实实际控制制人应当当依法行行使权利利，诚实实守信，不不得滥用用股东权权利、实

3、实际控制制权损害害上市公公司或者者其他股股东的合合法权益益。 第五条条 上市市公司及及相关各各方必须须按照法法律、行行政法规规和中国国证监会会的规定定，及时时履行信信息披露露义务，保保证所披披露的信信息真实实、准确确、完整整。 第六条条 上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员应应当忠实实、勤勉勉地履行行职责，保保护公司司资产的的安全，维维护公司司和全体体股东的的合法权权益。 第七条条 中国国证监会会依法对对上市公公司及相相关各方方在证券券市场的的活动实实行监督督管理。 地方各各级人民民政府承承担处置置本地区区上市公公司风险险的责任任，建立立和健全全上市公公司风险险处置应应急机制制。 第八条

4、条 证券券交易所所依法对对上市公公司及相相关各方方在证券券市场的的活动实实行自律律管理。 上市公公司成立立自律组组织，依依法进行行自律管管理。 第二章章 公司司治理结结构 第九条条 上市市公司必必须依法法制定公公司章程程，公司司章程是是规范公公司的组组织和行行为、公公司和股股东、股股东和股股东之间间权利义义务的具具有约束束力的文文件。 公司章章程对公公司、股股东、董董事、监监事、高高级管理理人员具具有约束束力，公公司、股股东、董董事、监监事、高高级管理理人员可可以根据据公司章章程提出出相关权权利主张张。 第十条条 中国国证监会会依法对对上市公公司章程程必备条条款做出出具体规规定，规规范上市市公

5、司章章程的制制定和修修改。 第十一一条 上上市公司司股东大大会、董董事会、监监事会应应当认真真履行法法定职责责，严格格遵守表表决事项项和表决决程序的的有关规规定，维维护公司司和股东东的合法法权益。 第十二二条 上上市公司司股东大大会应当当以现场场会议形形式召开开。上市市公司可可以提供供网络或或者其他他方式方方便股东东行使股股东权利利。 依照法法律、行行政法规规、中国国证监会会的规定定以及公公司章程程，股东东大会应应当采用用网络投投票方式式的，上上市公司司应当提提供网络络投票系系统。 第十三三条 上上市公司司在召开开股东大大会的通通知中应应当充分分、完整整地披露露本次股股东大会会提案的的具体内内

6、容。有有关提案案需要独独立董事事发表意意见的，发发出股东东大会通通知时应应当同时时披露独独立董事事的意见见。 前款规规定的股股东大会会通知中中应当确确定股权权登记日日。股权权登记日日登记在在册的股股东有权权参加股股东大会会。 第十四四条 上上市公司司召开股股东大会会，应当当聘请律律师对会会议的召召集、召召开程序序、出席席会议人人员的资资格、召召集人资资格、表表决程序序及表决决结果等等事项出出具法律律意见，有有关结论论性意见见应当与与本次股股东大会会决议一一并公告告。 第十五五条 上上市公司司股东大大会在选选举或者者更换董董事或者者监事时时，实行行累积投投票制。 按照前前款规定定选举董董事或者者

7、监事的的，董事事或者监监事的候候选人数数应当多多于应选选出人数数，并以以所得选选票代表表表决权权较多者者当选。 第十六六条 上上市公司司董事会会、独立立董事和和符合规规定条件件的股东东可以公公开征集集股东投投票权。 第十七七条 上上市公司司董事会会应当设设立审计计委员会会、薪酬酬和考核核委员会会，委员员会成员员中应当当有半数数以上的的独立董董事，并并由独立立董事担担任召集集人。 上市公公司可以以根据公公司章程程或者股股东大会会决议，在在董事会会中设立立其他专专门委员员会。公公司章程程中应当当对专门门委员会会的组成成、职责责等做出出规定。 第十八八条 公公司法规规定的董董事会职职权应当当由董事事

8、会集体体行使，不不得授权权他人行行使，并并不得以以公司章章程、股股东大会会决议等等方式加加以变更更或者剥剥夺。 公司章章程规定定的董事事会其他他职权应应当由董董事会集集体行使使，必要要时，董董事会可可以授权权董事会会成员在在会议闭闭会期间间行使部部分职权权，但授授权内容容必须明明确、具具体。公公司章程程中应当当对授权权原则和和授权内内容做出出具体规规定。 第十九九条 上上市公司司应当建建立独立立董事制制度，遵遵守国务务院有关关独立董董事具体体办法的的规定。 第二十十条 上上市公司司应当建建立、健健全内部部控制制制度，控控制公司司风险，强强化内部部管理，确确保公司司财务报报告真实实可靠以以及行为

9、为合法合合规。 第二十十一条 上市公公司董事事会下设设的审计计委员会会应当对对公司内内部控制制制度进进行定期期检查和和评估，发发表专项项意见，并并向董事事会报告告。 上市公公司董事事会应当当对公司司内部控控制制度度及其完完整性、合合理性和和有效性性进行自自我检查查和评估估，并在在上市公公司年度度报告中中披露自自我检查查和评估估结果。 第二十十二条 负责上上市公司司财务会会计报告告审计业业务的会会计师事事务所应应当对公公司内部部控制制制度及其其执行情情况、董董事会的的自我评评估进行行评价。上上市公司司应当在在年度报报告中披披露会计计师事务务所的评评价结果果。 第二十十三条 上市公公司可以以通过收

10、收购本公公司股份份、向被被激励人人员发行行股份以以及其他他合法方方式，用用本公司司股票、股股票期权权等股权权证券，对对其董事事、监事事、高级级管理人人员和其其他职工工进行奖奖励(以以下称股股权激励励)。 第二十十四条 上市公公司进行行股权激激励，应应当符合合有关法法律、行行政法规规和中国国证监会会的规定定，有利利于上市市公司的的发展，不不得损害害上市公公司利益益。 第二十十五条 上市公公司具有有下列情情形之一一的，不不得实行行股权激激励： (一)最近一一个会计计年度财财务会计计报告被被注册会会计师出出具否定定意见或或者无法法表示意意见的审审计报告告； (二)最近十十二个月月内因重重大违法法违规

11、行行为被中中国证监监会予以以行政处处罚； (三)中国证证监会认认定的其其他情形形。 第二十十六条 具有下下列情形形之一的的人员，上上市公司司不得对对其实行行股权激激励： (一)最近三三年内被被中国证证监会或或证券交交易所通通报批评评、公开开谴责、宣宣布为不不适当人人选或实实施市场场禁入； (二)最近三三年内因因重大违违法违规规行为被被中国证证监会予予以行政政处罚； (三)公司司法规规定的不不得担任任公司董董事、监监事、高高级管理理人员情情形； 上市公公司不得得对其独独立董事事实行股股权激励励。 上市公公司违反反前条和和前两款款规定实实行股权权激励，或或者受激激励人员员采用欺欺诈或者者其他非非法

12、方式式获得股股权激励励的，受受激励人人员由股股权激励励计划所所得全部部收益归归上市公公司所有有，公司司董事会会应当及及时收回回其所得得收益。 公司董董事会不不按照前前款规定定执行的的，股东东有权要要求董事事会在三三十日内内执行。公公司董事事会未在在上述期期限内执执行的，股股东有权权为了公公司利益益以自己己的名义义直接向向人民法法院提起起诉讼。 第二十十七条 上市公公司董事事会下设设的薪酬酬和考核核委员会会负责拟拟订股权权激励计计划草案案，提交交董事会会审议。 上市公公司股东东大会就就股权激激励计划划审议事事项做出出决议，必必须经出出席会议议的股东东所持表表决权的的三分之之二以上上通过。 第二十

13、十八条 董事会会审议通通过股权权激励计计划后，上上市公司司应当将将股权激激励计划划的有关关材料报报中国证证监会备备案。中中国证监监会自收收到完整整的股权权激励计计划备案案申请材材料之日日起二十十个工作作日内未未提出异异议的，上上市公司司可以发发出召开开股东大大会的通通知，审审议该股股权激励励计划。 中国证证监会可可以授权权证券交交易所依依法就上上市公司司股权激激励计划划的备案案及信息息披露事事宜进行行审查。 第二十十九条 上市公公司应当当建立健健全投资资者关系系管理工工作制度度，董事事会秘书书具体负负责公司司投资者者关系管管理工作作。 第三十十条 上上市公司司应当加加强与投投资者特特别是社社会

14、公众众投资者者的沟通通和交流流，设立立专门的的投资者者咨询电电话，在在公司网网站开设设投资者者关系专专栏，定定期举行行与投资资者见面面活动，及及时答复复公众投投资者关关心的问问题，增增进投资资者对公公司的了了解和认认同。第三章章 控股股股东和和实际控控制人 第三十十一条 上市公公司应当当与控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业的人人员、资资产、财财务分开开，机构构、业务务独立，各各自独立立核算、独独立承担担责任和和风险。 第三十十二条 上市公公司的人人员应当当独立于于控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业。上上市公司司的经理理人员、财财务负责责人、营营销负责责人和董董事

15、会秘秘书不得得在控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业中担担任除董董事、监监事以外外的其他他职务，不不得在控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业领薪，上上市公司司的财务务人员不不得在控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业中兼职职。 第三十十三条 上市公公司的资资产应当当独立完完整、权权属清晰晰。生产产型企业业应当具具备与生生产经营营有关的的生产系系统、辅辅助生产产系统和和配套设设施，合合法拥有有与生产产经营有有关的土土地、厂厂房、机机器设备备以及商商标、专专利、非非专利技技术的所所有权或或者使用用权，具具有独立立的原料料采购和和产品销销售系统统；非生生产

16、型企企业应当当具备与与经营有有关的业业务体系系及相关关资产。控控股股东东、实际际控制人人不得占占用、支支配该资资产或者者越权干干预上市市公司对对其资产产的经营营管理。 第三十十四条 上市公公司应当当建立健健全独立立的财务务核算体体系，能能够独立立做出财财务决策策，具有有规范的的财务会会计制度度和对分分公司、子子公司的的财务管管理制度度。控股股股东、实实际控制制人应当当维护上上市公司司财务的的独立性性，不得得干预上上市公司司的财务务、会计计活动。 第三十十五条 上市公公司的董董事会、监监事会和和其他内内部机构构应当独独立运作作，独立立行使经经营管理理职权，不不得与控控股股东东、实际际控制人人及其

17、控控制的其其他企业业存在机机构混同同的情形形。控股股股东、实实际控制制人应当当支持和和配合上上市公司司建立完完善的公公司治理理结构。 第三十十六条 上市公公司的业业务应当当独立于于控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业。控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业不应从从事与上上市公司司同类的的业务。 第三十十七条 上市公公司控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业不得得利用关关联交易易、资产产重组、垫垫付费用用、对外外投资和和其他方方式直接接或者通通过其所所属企业业侵占上上市公司司资金、资资产。 上市公公司控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业不得得

18、利用其其股东权权利或者者实际控控制能力力操纵、指指使上市市公司或或者上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员从从事下列列行为，损损害上市市公司利利益： (一)无偿向向其他单单位或者者个人提提供资金金、商品品、服务务或者其其他资产产的； (二)以不公公平的条条件，提提供或者者接受资资金、商商品、服服务或者者其他资资产的； (三)向不具具有清偿偿能力的的单位或或者个人人提供资资金、商商品、服服务或者者其他资资产的； (四)为不具具有清偿偿能力的的单位或或者个人人提供担担保，或或者无正正当理由由为其他他单位或或者个人人提供担担保的； (五)无正当当理由放放弃债权权、承担担债务的的； (六)采用其其

19、他方式式损害上上市公司司利益的的。 第四章章 董事事、监事事、高级级管理人人员 第三十十八条 上市公公司董事事、监事事、高级级管理人人员应当当正直诚诚实，了了解有关关法律法法规，具具有履行行职责所所必须的的专业或或者行业业知识，不不存在法法律、行行政法规规和中国国证监会会规定的的不得担担任公司司董事、监监事、高高级管理理人员的的情形。 上市公公司中，兼兼任公司司高级管管理人员员的董事事人数和和由职工工代表担担任的董董事人数数合计不不得超过过公司董董事总数数的二分分之一；最近两两年内曾曾担任过过公司董董事或者者高级管管理人员员的监事事人数不不得超过过公司监监事总数数的二分分之一；公司董董事、高高

20、级管理理人员的的配偶和和直系亲亲属不得得担任公公司监事事。 第三十十九条 中国证证监会对对上市公公司董事事任职实实施备案案管理，对对于存在在严重的的证券市市场失信信行为和和法律、行行政法规规规定的的不得担担任公司司董事情情形的董董事候选选人，中中国证监监会有权权提出异异议；被被中国证证监会提提出异议议的董事事候选人人，不得得担任上上市公司司的董事事。 上市公公司董事事、监事事、高级级管理人人员在任任职期间间，应当当按要求求参加中中国证监监会组织织或者授授权组织织的培训训。 第四十十条 上上市公司司的董事事、监事事、高级级管理人人员应当当严格按按照法律律、行政政法规、中中国证监监会的规规定和公公

21、司章程程，忠实实、勤勉勉地履行行职责。 董事、监监事、高高级管理理人员履履行职责责应当符符合上市市公司和和全体股股东的最最大利益益，以合合理的谨谨慎、注注意和应应有的能能力在其其职权和和授权范范围内处处理公司司事务。 董事、监监事、高高级管理理人员不不得利用用职务便便利，操操纵上市市公司从从事本条条例第三三十七条条所列的的行为，损损害上市市公司利利益。 第四十十一条 董事会会在聘任任公司高高级管理理人员之之前，应应当考察察该候选选人所具具备的资资格、经经营和管管理经验验、业务务专长、诚诚信记录录等情况况，确信信所聘任任的高级级管理人人员能够够胜任其其职务。 董事应应当督促促高级管管理人员员在授

22、权权范围内内忠实、勤勤勉地履履行其职职责，检检查、监监督经理理组织、实实施董事事会决议议。 第四十十二条 无特别别原因，董董事应当当亲自出出席董事事会会议议，在调调查、获获取做出出决策所所需文件件情况和和资料的的基础上上，认真真、谨慎慎地就审审议事项项表示明明确的个个人意见见。 无法亲亲自出席席董事会会会议的的，董事事应当以以书面形形式委托托其他董董事代为为出席，且且必须在在委托书书中明确确具体的的授权范范围以及及对审议议事项的的个人意意见和表表决意向向。董事事不得做做出或者者接受无无表决意意向的委委托或者者授权范范围不明明确的委委托。 第四十十三条 董事应应当熟悉悉和持续续关注公公司生产产经

23、营、管管理、资资产处置置和资金金使用等等情况，认认真阅读读公司财财务报告告和其他他文件，及及时向董董事会报报告所发发现的问问题。 第四十十四条 董事、监监事、高高级管理理人员发发现上市市公司存存在违反反法律、行行政法规规和部门门规章规规定的行行为，已已经或者者可能给给公司造造成重大大损失的的，应当当及时向向董事会会、监事事会报告告，促使使公司予予以纠正正。上市市公司不不予纠正正的，董董事、监监事、高高级管理理人员应应当及时时向中国国证监会会、证券券交易所所或者其其他有关关部门报报告。 第四十十五条 上市公公司应当当及时向向董事、监监事、高高级管理理人员提提供有关关文件、信信息和其其他资料料，保

24、障障董事、监监事、高高级管理理人员依依法履行行职责所所必需的的知情权权。 第四十十六条 董事会会秘书是是上市公公司的高高级管理理人员，负负责办理理公司信信息披露露事务，筹筹备股东东大会和和董事会会会议，制制作会议议记录，保保管会议议决议、会会议记录录及其他他会议资资料、股股东、董董事、监监事和高高级管理理人员名名册等公公司文件件，承担担投资者者关系管管理和股股东资料料的管理理等工作作。 第四十十七条 董事会会秘书为为履行职职责，有有权参加加股东大大会、董董事会会会议、监监事会会会议等有有关会议议，查阅阅公司会会计账簿簿和其他他文件。 上市公公司应当当建立相相应的工工作制度度，保障障董事会会秘书

25、依依法履行行职责。公公司有关关部门和和人员应应当根据据董事会会秘书的的要求，及及时提供供相关资资料和信信息，完完整、客客观地说说明有关关情况。第五章章 关联联交易和和重大担担保 第四十十八条 上市公公司进行行关联交交易应当当遵循平平等、自自愿、等等价、有有偿的原原则，保保证交易易公平、公公允，维维护公司司的合法法权益，根根据法律律、行政政法规、中中国证监监会的规规定和公公司章程程，履行行相应的的审议程程序并及及时予以以披露。 交易各各方不得得通过隐隐瞒关联联关系或或者采取取其他手手段，规规避关联联交易的的审议程程序和信信息披露露规定。 第四十十九条 上市公公司应当当在公司司章程中中规定董董事会

26、、股股东大会会对关联联交易的的审议权权限。 重大关关联交易易应由二二分之一一以上独独立董事事同意后后，提交交董事会会讨论。独独立董事事可以聘聘请中介介机构对对关联交交易出具具专业意意见，作作为其判判断的依依据。 股东大大会审议议关联交交易时，与与该交易易事项有有关联关关系的股股东应当当回避表表决，并并不得代代理其他他股东行行使表决决权。除除法律、行行政法规规、中国国证监会会的规定定另有要要求外，股股东大会会做出相相关决议议须经出出席会议议的非关关联股东东所持表表决权的的过半数数通过。 第五十十条 上上市公司司应当及及时披露露关联交交易的内内容、交交易各方方的关联联关系和和关联人人的基本本情况、

27、交交易的定定价原则则和定价价依据、审审议程序序和独立立董事所所发表的的意见等等事项。 第五十十一条 上市公公司为他他人提供供担保，应应当依照照法律、行行政法规规、中国国证监会会的规定定和公司司章程履履行相关关程序，由由董事会会或者股股东大会会做出决决议，并并及时履履行信息息披露义义务。上上市公司司重大担担保在提提交董事事会或股股东大会会审议前前，应聘聘请专业业机构对对担保事事项进行行风险评评估。 上市公公司应当当在公司司章程中中规定董董事会、股股东大会会对公司司为他人人提供担担保事项项的审议议权限和和审议程程序，以以及对违违反审议议权限和和审议程程序的责责任追究究制度。上上市公司司违法违违规担

28、保保，担保保未履行行相关程程序或未未按规定定披露的的，中国国证监会会依法追追究公司司和相关关责任人人的责任任。第六章章 发行行证券、收收购、重重大资产产重组、合合并及分分立 第五十十二条 上市公公司申请请发行股股票、公公司债券券、可转转换公司司债券、附附认股权权公司债债券和中中国证监监会认可可的其他他证券品品种，应应当符合合证券券法、本本条例以以及经国国务院批批准的中中国证监监会规定定的条件件，并报报中国证证监会核核准。 第五十十三条 上市公公司申请请公开发发行证券券或者非非公开发发行证券券，应当当由保荐荐人推荐荐，但中中国证监监会另有有规定的的除外。 保荐人人应当按按照中国国证监会会的有关关

29、规定编编制和报报送发行行申请文文件。保保荐人推推荐上市市公司发发行证券券，应当当指定保保荐代表表人负责责承担具具体的保保荐工作作。 保荐代代表人的的资格和和管理办办法由中中国证监监会制定定。 第五十十四条 自中国国证监会会核准发发行之日日起，上上市公司司应当在在六个月月内发行行证券。超超过六个个月未发发行的，核核准文件件失效，须须重新经经中国证证监会核核准后方方可发行行。 第五十十五条 上市公公司募集集资金数数额和使使用应当当符合下下列规定定： (一)募集资资金数额额和投资资项目与与公司现现有生产产经营规规模、财财务状况况、技术术水平和和管理能能力等相相适应； (二)募集资资金用途途符合国国家

30、产业业政策和和有关环环境保护护、土地地管理等等法律和和行政法法规的规规定； (三)建立募募集资金金专项存存储制度度，募集集资金必必须存放放于公司司董事会会决定的的专项账账户。 第五十十六条 上市公公司应当当建立募募集资金金管理和和使用制制度，控控制投资资风险，保保障资金金安全。未未经股东东大会批批准，上上市公司司不得改改变募集集资金用用途。 上市公公司需要要改变募募集资金金用途的的，应当当在股东东大会审审议该事事项前，对对新投资资项目的的可行性性、项目目收益及及风险预预测等进进行分析析论证，并并披露下下述事项项： (一)董事会会关于改改变募集集资金用用途的决决议； (二)独立董董事对改改变募集

31、集资金用用途的意意见； (三)改变原原募集资资金用途途的原因因； (四)关于新新投资项项目的可可行性、项项目收益益及风险险预测等等情况的的分析报报告； (五)实施新新投资项项目所需需要的审审议和审审批程序序； (六)中国证证监会规规定的其其他事项项。 第五十十七条 上市公公司召开开股东大大会审议议改变募募集资金金用途方方案时，应应当向股股东提供供网络投投票系统统。 第五十十八条 保荐人人在持续续督导期期间，应应当就上上市公司司募集资资金使用用情况出出具专项项报告，并并在上市市公司年年度报告告中予以以披露。 第五十十九条 进行上上市公司司收购，收收购人或或者其实实际控制制人应当当具有相相应的经经

32、济实力力和良好好的诚信信记录。 收购人人不得以以任何形形式从被被收购公公司获得得财务资资助，不不得利用用收购活活动损害害被收购购公司及及其股东东的合法法权益。 收购人人具有下下列情形形之一的的，不得得收购上上市公司司： (一)负有数数额较大大债务，到到期不能能清偿，且且处于持持续状态态； (二)最近三三年内有有重大违违法行为为或者涉涉嫌有重重大违法法行为； (三)最近三三年内有有严重的的证券市市场失信信行为； (四)收购人人为自然然人的，存存在公公司法第第一百四四十七条条第一款款规定的的情形； (五)依照法法律、行行政法规规规定以以及中国国证监会会根据审审慎监管管原则认认定的其其他情形形。 被

33、收购购公司的的股东、董董事、监监事及高高级管理理人员针针对收购购行为所所做出的的决策和和采取的的措施，不不得损害害上市公公司和其其他股东东的合法法权益。第六十十条 上上市公司司进行重重大资产产重组，应应当按照照中国证证监会的的规定及及时履行行报告、公公告义务务，并报报中国证证监会核核准。上市公公司实施施重大资资产重组组，应当当符合国国家产业业政策，重重组后的的上市公公司具备备持续盈盈利能力力，符合合上市公公司治理理结构的的要求，重重组中的的相关资资产权属属清晰，定定价公允允，不得得损害上上市公司司和股东东的合法法权益。 中国证证监会设设立由专专业人士士组成的的上市公公司并购购重组审审核委员员会

34、，根根据中国国证监会会的规定定对提交交审议的的重大资资产重组组申请和和有关并并购事宜宜进行审审议。 第六十十一条 上市公公司通过过向特定定对象非非公开发发行股份份购买其其所拥有有的资产产，应当当保证发发行后公公司具备备持续盈盈利能力力，公司司的股权权分布符符合上市市条件，所所购买的的资产权权属清晰晰、定价价公允，符符合上市市公司治治理结构构的要求求以及中中国证监监会规定定的其他他条件，并并报中国国证监会会核准。 第六十十二条 上市公公司为减减少注册册资本收收购本公公司股份份，不得得损害股股东及债债权人的的合法权权益。 上市公公司为减减少注册册资本收收购本公公司股份份，可以以采用证证券交易易所集

35、中中竞价交交易方式式、要约约方式或或中国证证监会认认可的其其他合法法方式进进行。上上市公司司以要约约方式或或中国证证监会认认可的其其他合法法方式收收购本公公司股份份，应当当报中国国证监会会核准。 第六十十三条 上市公公司进行行合并或或者分立立，应当当有利于于上市公公司的持持续发展展，符合合上市公公司治理理结构的的要求和和中国证证监会规规定的其其他要求求，不得得损害上上市公司司、股东东和债权权人的合合法权益益，并报报中国证证监会核核准。 第六十十四条 上市公公司所属属企业到到境外证证券市场场公开发发行上市市，不得得损害上上市公司司的独立立上市地地位，不不得对上上市公司司的持续续盈利能能力构成成重

36、大影影响，并并应当经经过出席席上市公公司股东东大会的的股东所所持表决决权的三三分之二二以上通通过。 第六十十五条 进行上上市公司司的收购购、重大大资产重重组、向向特定对对象发行行股份购购买资产产、减少少注册资资本、合合并及分分立等活活动，应应当聘请请财务顾顾问出具具专业意意见。财财务顾问问应当按按照中国国证监会会的规定定编制和和报送相相关申报报文件。 第六十十六条 禁止利利用上市市公司的的收购、重重大资产产重组、合合并及分分立等活活动危害害国家经经济安全全和社会会公共利利益。 境外投投资者从从事上市市公司的的收购、重重大资产产重组、合合并及分分立等活活动的，必必须遵守守中国法法律，服服从中国国

37、行政、司司法及仲仲裁管辖辖。第七章章 信息息披露 第六十十七条 上市公公司及其其董事、监监事、高高级管理理人员、股股东、实实际控制制人、收收购人和和其他信信息披露露义务人人，应当当按照法法律、行行政法规规和中国国证监会会的规定定及时履履行信息息披露义义务，保保证信息息披露内内容真实实、准确确、完整整。 信息披披露义务务人及相相关信息息知情人人在相关关信息依依法公开开前，对对该信息息内容负负有保密密责任，不不得以任任何方式式公开或或者泄漏漏该信息息。 信息披披露义务务人进行行信息披披露，应应当公平平对待公公司的所所有股东东，不得得仅向单单个或者者部分股股东披露露信息，不不得以新新闻报道道等方式式

38、代替其其应当履履行的报报告、公公告义务务。上市市公司的的控股股股东或者者实际控控制人不不得要求求上市公公司在依依法公开开披露信信息前向向其报告告或者公公开有关关信息。 第六十十八条 中国证证监会依依法对上上市公司司和相关关信息披披露义务务人及其其行为进进行监督督管理，制制定规则则，规范范募集资资金说明明书、年年度报告告、中期期报告、季季度报告告、股份份变动报报告、股股东持股股变动报报告和其其他公告告的编制制与披露露。 第六十十九条 证券交交易所依依法对信信息披露露进行日日常监管管，监督督上市公公司和相相关信息息披露义义务人披披露信息息，向中中国证监监会报告告日常监监管中发发现的重重大证券券违法

39、违违规行为为。证券券交易所所制订的的上市规规则和其其他业务务细则应应当报中中国证监监会批准准或者备备案。 第七十十条 上上市公司司董事、监监事和高高级管理理人员应应当按照照法律、行行政法规规、中国国证监会会的规定定履行职职责，确确保定期期报告按按期披露露。对未未按期披披露定期期报告的的行为，中中国证监监会依法法追究相相关责任任人的责责任。 上市公公司董事事、高级级管理人人员应当当对公司司年度报报告、中中期报告告和季度度报告签签署书面面确认意意见；对对报告内内容有异异议的，应应当单独独陈述理理由，并并与公司司年度报报告、中中期报告告或者季季度报告告同时披披露。上上市公司司董事、高高级管理理人员不

40、不得以对对定期报报告内容容有异议议为由影影响定期期报告的的按期披披露。 上市公公司监事事会应当当对董事事会编制制的公司司年度报报告、中中期报告告和季度度报告进进行审核核，出具具书面审审核意见见，说明明董事会会的编制制和审核核程序是是否符合合法律、行行政法规规、中国国证监会会的规定定和公司司章程，报报告的内内容是否否能够真真实、准准确、完完整地反反映上市市公司实实际情况况。 第七十十一条 上市公公司应当当在下述述任一时时点最先先发生时时，立即即披露可可能对公公司股票票及其衍衍生品种种交易价价格产生生较大影影响的重重大事件件： (一)董事会会或者监监事会就就该重大大事件形形成决议议； (二)有关各

41、各方就该该重大事事件签署署意向书书或者协协议； (三)任何董董事、监监事或者者高级管管理人员员知道或或者应当当知道该该重大事事件。 重大事事件尚处处于筹划划阶段，但但在前款款第(一一)、(二)项项所述时时点发生生之前出出现下列列情形之之一的，上上市公司司应当立立即披露露相关筹筹划情况况和既有有事实： (一)该重大大事件难难以保密密； (二)该重大大事件已已经泄露露或者市市场出现现传闻； (三)公司股股票及其其衍生品品种的交交易发生生异常波波动。 上市公公司控股股子公司司发生重重大事件件，应当当立即报报告上市市公司，由由上市公公司进行行披露。 上市公公司董事事、监事事、高级级管理人人员应当当保证

42、临临时公告告的内容容真实、准准确、完完整并承承担相应应责任，对对公告内内容有异异议的，应应当及时时向中国国证监会会、证券券交易所所报告，并并披露其其异议理理由。 第七十十二条 上市公公司应当当建立信信息披露露管理制制度和重重要信息息的内部部报告制制度，明明确公司司及相关关人员的的信息披披露职责责和保密密责任。 第七十十三条 上市公公司应当当按照会会计法规规、会计计准则、会会计制度度及相关关主管部部门的规规定，建建立健全全财务管管理和会会计核算算的内部部监督制制度，真真实、客客观地反反映公司司的财务务状况和和经营成成果，保保证财务务信息的的真实、准准确。 上市公公司应当当配合对对其财务务会计报报

43、告进行行审计的的会计师师事务所所的工作作，按要要求提供供所需资资料，不不得要求求会计师师事务所所和会计计师出具具与客观观事实不不符的审审计报告告或者阻阻碍其工工作。 第七十十四条 通过委委托或者者信托等等方式持持有或者者实际支支配上市市公司股股份表决决权的投投资者，应应当按照照本条例例第六十十七条的的规定及及时披露露其所拥拥有的上上市公司司权益及及控制权权变化等等情况。第八章章 监督督管理第七十十五条 中国证证监会依依法对上上市公司司及相关关各方实实行监督督管理，有有权采取取下列措措施： (一)进入公公司进行行现场检检查、专专项核查查和采取取其他现现场监管管措施； (二)询问公公司董事事、监事

44、事、高级级管理人人员或其其他工作作人员以以及与被被调查事事件有关关的单位位和个人人，约见见上述人人员进行行监管谈谈话，要要求其对对有关事事项做出出说明； (三)查阅、复复制当事事人以及及与被调调查事件件有关的的单位和和个人的的证券交交易记录录、登记记过户记记录、财财务会计计资料、股股东大会会、董事事会及监监事会会会议记录录和决议议、信息息披露资资料和其其他相关关文件和和资料； (四)责令公公司按要要求提供供相关文文件和资资料，对对有关事事项进行行说明； (五)责令公公司聘请请证券服服务机构构、保荐荐人等专专业机构构就有关关事项进进行核查查、验证证并出具具报告或或者意见见书； (六)法律、行行政

45、法规规规定的的其他措措施。 经中国国证监会会或者其其派出机机构负责责人批准准，前款款规定适适用于上上市公司司的控股股股东、实实际控制制人、收收购人以以及其他他与被调调查事件件有关的的单位和和个人。 第七十十六条 依法履履行监督督管理职职责的各各有关机机构的工工作人员员，应当当忠于职职守，依依法办事事，公正正廉洁，不不得利用用职务便便利牟取取不正当当利益。 前款规规定的工工作人员员，应当当依法保保守国家家秘密，不不得泄漏漏所知悉悉的有关关单位和和个人的的商业秘秘密。 第七十十七条 中国证证监会依依法对投投资咨询询机构、财财务顾问问机构、资资信评级级机构、资资产评估估机构、会计师事务所、律师事务所

46、等证券服务机构及其从业人员、保荐人及其从业人员从事证券服务业务实行监督管理。 证券服服务机构构、保荐荐人及其其从业人人员从事事证券服服务业务务，制作作、出具具相关文文件，应应当勤勉勉尽责，恪恪守职业业道德和和执业纪纪律。 第七十十八条 对于违违反有关关上市公公司监管管的法律律、行政政法规和和中国证证监会规规定的行行为，中中国证监监会可以以区别情情形和视视情节轻轻重，对对当事人人采取下下列监管管措施： (一)进行监监管谈话话； (二)出具监监管警示示函； (三)责令改改正； (四)记入监监管诚信信档案； (五)在一定定期限内内不受理理其出具具或者签签署的文文件； (六)限制有有关股东东的表决决权

47、等相相关权利利； (七)认定为为董事、监监事、高高级管理理人员不不适当人人选； (八)采取市市场禁入入措施； (九)依法可可以采取取的其他他监管措措施。 第七十十九条 上市公公司及其其董事、监监事和高高级管理理人员、控控股股东东及实际际控制人人、收购购人、证证券服务务机构和和保荐人人及其从从业人员员有下列列情形之之一的，中中国证监监会可以以将其记记入监管管诚信档档案并在在必要时时予以公公布： (一)拒不配配合监管管； (二)提交或或者出具具、签署署的申请请文件未未按照有有关规定定进行制制作； (三)违反其其公开承承诺或者者存在其其他严重重失信的的行为并并造成重重大不良良影响； (四)违反法法律

48、、行行政法规规、中国国证监会会的规定定，损害害公司和和股东利利益的其其他情形形。 证券服服务机构构和保荐荐人及其其从业人人员在十十二个月月内累计计两次被被记入监监管诚信信档案的的，中国国证监会会有权在在一定期期间内不不受理相相关机构构和人员员出具或或者签署署的文件件。 第八十十条 上上市公司司董事、监监事、高高级管理理人员有有下列情情形之一一的，中中国证监监会可以以认定其其为不适适当人选选： (一)董事、监监事十二二个月内内无正当当理由累累计两次次不亲自自出席董董事会会会议、监监事会会会议； (二)拒不配配合监管管； (三)违反向向投资者者做出的的公开承承诺或者者对公司司严重违违反公开开承诺的

49、的行为负负有个人人责任； (四)受到中中国证监监会的行行政处罚罚； (五)中国证证监会认认定的其其他情形形。 董事、监监事、高高级管理理人员被被中国证证监会认认定为不不适当人人选的，上上市公司司应当在在两个月月内进行行撤换。被被认定为为不适当当人选的的人员，自自被认定定之日起起两年内内，不得得担任任任何上市市公司的的董事、监监事、高高级管理理人员。 第八十十一条 有证据据证明上上市公司司提供的的申请文文件有虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏的，中中国证监监会可以以做出终终止审核核决定，并并在一定定期限内内不受理理该公司司的申请请文件。 有证据据证明证证券服务务机构和和保荐人人及其从从

50、业人员员所制作作、出具具的文件件有虚假假记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏的，除除应当承承担证证券法规规定的法法律责任任外，中中国证监监会有权权在一定定期限内内不受理理相关机机构和人人员出具具或者签签署的文文件。 上市公公司披露露盈利预预测的，如如果利润润实现数数未达到到盈利预预测的百百分之五五十，除除因不可可抗力外外，中国国证监会会有权在在一定期期限内不不受理该该公司的的申请文文件。 第八十十二条 传播媒媒介应当当发挥舆舆论监督督作用，客客观、真真实地报报道涉及及上市公公司的情情况。 故意对对上市公公司做出出失实报报道、误误导市场场，或者者涉嫌对对上市公公司进行行敲诈勒勒索的，中中国证监监

51、会应当当通报有有关部门门责令限限期改正正，有关关部门应应当依法法追究其其法律责责任。 第八十十三条 上市公公司监管管实行辖辖区监管管责任制制，以上上市公司司工商登登记注册册地的中中国证监监会派出出机构监监管为基基础，明明确中国国证监会会及其派派出机构构、证券券交易所所的监管管责任，实实行各司司其职、各各负其责责、密切切协作的的联动监监管。 第八十十四条 在对上上市公司司的监督督检查中中，当发发现严重重侵害上上市公司司利益的的行为，或或者上市市公司面面临显著著风险、重重大损失失和严重重后果时时，中国国证监会会应当及及时进行行调查。 在监督督检查和和调查过过程中，中中国证监监会可以以根据上上市公司

52、司的具体体情况及及违法违违规行为为的情节节轻重，适适时公开开检查和和调查结结果。 第八十十五条 中国证证监会、中中国人民民银行和和国务院院其他金金融监督督管理机机构应当当相互配配合，建建立和完完善上市市公司及及其董事事、监事事、高级级管理人人员、上上市公司司控股股股东、实实际控制制人的监监督管理理信息系系统和监监督管理理信息共共享机制制。 中国人人民银行行和国务务院其他他金融监监督管理理机构、国国有资产产监督管管理机构构、海关关、税务务、工商商行政管管理机构构及其他他相关部部门应当当及时向向中国证证监会提提供上市市公司监监管所必必需的上上市公司司及其控控股股东东、实际际控制人人的信贷贷、担保保

53、、信用用证、商商业票据据等信用用信息、监监督信息息以及国国有资产产监督管管理机构构、海关关、税务务、工商商登记等等信息。 中国证证监会可可以将上上市公司司及其董董事、监监事、高高级管理理人员、上上市公司司的控股股股东和和实际控控制人的的相关违违法违规规情况以以及监管管诚信档档案记录录的内容容，通报报中国人人民银行行和国务务院其他他金融监监督管理理机构、国国有资产产监督管管理机构构、海关关、税务务、工商商行政管管理机构构及其他他相关部部门。 第八十十六条 中国证证监会依依法履行行职责，发发现证券券违法行行为涉嫌嫌犯罪的的，应当当将案件件移送司司法机关关处理。 经中国国证监会会负责人人批准，中中国

54、证监监会必要要时可以以采取下下列措施施： (一)通知公公安机关关依法对对有关涉涉案人员员采取口口岸查控控、报备备等方式式限制或或者阻止止其出境境； (二)申请司司法机关关禁止有有关单位位和个人人转移、转转让财产产或者对对其财产产设定其其他权利利。 第八十十七条 银行业业监督管管理机构构应当督督促银行行业金融融机构严严格审查查上市公公司及其其控股股股东和实实际控制制人办理理信贷、担担保、信信用证、商商业票据据等事项项时的信信用状况况。涉及及上市公公司对外外担保的的，应当当严格审审查该公公司的相相关审议议批准文文件及信信息披露露资料、对对外担保保的合规规性和担担保能力力。 第八十十八条 上市公公司

55、的控控股股东东和实际际控制人人违反本本条例第第三十七七条规定定的，中中国人民民银行、银银行业监监督管理理机构等等有关部部门应当当将其纳纳入征信信管理系系统，并并对其融融资活动动依法进进行必要要的限制制。 第八十十九条 国有资资产监督督管理机机构等有有关部门门应当加加强对国国有控股股上市公公司控股股股东、实实际控制制人及其其负责人人的监督督管理，监监督国有有控股上上市公司司控股股股东、实实际控制制人依法法行使权权利。 国有资资产监督督管理机机构等有有关部门门应当及及时采取取措施制制止国有有控股股股东、实实际控制制人侵占占上市公公司资金金、资产产和其他他损害上上市公司司利益的的行为，并并对造成成上

56、市公公司利益益损害的的相关负负责人和和直接责责任人给给予纪律律处分或或者直接接撤销其其职务。 最近三三年内被被中国证证监会处处以行政政处罚、采采取证券券市场禁禁入措施施或者认认定为不不适当人人选的人人员，不不得担任任上市公公司控股股股东或或者实际际控制人人的董事事、监事事、高级级管理人人员或者者其他负负责人。 第九十十条 地地方各级级人民政政府、各各有关部部门应当当依法追追究因严严重违法法行为导导致上市市公司股股票在证证券交易易所终止止上市的的相关负负责人和和直接责责任人的的责任。对对导致国国有控股股上市公公司退市市负有责责任的人人员，国国有资产产监督管管理机构构等有关关部门应应当对其其给予纪

57、纪律处分分或者直直接撤销销其职务务并依法法追究其其法律责责任。 第九十十一条 各省(区、市市)人民民政府、各各有关部部门应当当建立协协作机制制和信息息共享机机制，营营造有利利于上市市公司规规范发展展的环境境，支持持和督促促上市公公司全面面提高质质量。 第九十十二条 上市公公司陷入入重大危危机、股股东大会会和董事事会不能能正常履履行职责责、可能能对社会会稳定造造成重大大影响时时，其注注册地省省级人民民政府可可以在一一定期限限内对其其组织实实施托管管。 根据前前款规定定对上市市公司组组织实施施托管的的，应当当成立专专门的托托管组织织，负责责保障公公司财产产安全，维维护公司司日常经经营管理理正常进进

58、行，组组织召开开股东大大会，改改选公司司董事会会，依法法进行信信息披露露。 第九十十三条 证券服服务机构构的主管管部门依依法对证证券服务务机构及及其从业业人员的的执业情情况进行行监督管管理，建建立监管管诚信档档案，对对违法违违规行为为予以处处理，并并将有关关情况和和监管信信息及时时通报中中国证监监会。 第九十十四条 上市公公司协会会是上市市公司的的全国性性自律组组织，是是社会团团体法人人。上市市公司应应当加入入上市公公司协会会。上市市公司协协会的权权力机构构为全体体会员组组成的会会员大会会。上市市公司协协会章程程由会员员大会制制定，并并报中国国证监会会备案。 中国证证监会对对上市公公司协会会的

59、活动动进行指指导和监监督。 第九章章 法律律责任 第九十十五条 从事监监督管理理工作的的各有关关机构的的工作人人员有下下列情形形之一的的，依法法给予行行政处分分；构成成犯罪的的，依法法追究刑刑事责任任： (一)违反规规定进行行现场检检查、专专项核查查或者采采取其他他现场监监管措施施的； (二)违反规规定进行行调查的的； (三)违反规规定查询询账户、冻冻结或者者查封的的； (四)违反规规定对有有关机构构和人员员实施行行政处罚罚的； (五)滥用职职权、玩玩忽职守守的其他他行为。 前款规规定的工工作人员员贪污受受贿、泄泄漏国家家秘密或或者所知知悉的有有关单位位和个人人的商业业秘密，构构成犯罪罪的，依依法追究究刑事责责任；尚尚不构成成犯罪的的，依法法给予行行政处分分。 第九十十六条 上市公公司有下下列情形形之一的的，由中中国证监监会责令令改正，给给予警告告，单处处或者并并处三十十万元以以上六十十万元以以下的罚罚款；对对直接负负责的主主管人员员和其他他责任人人员给予予警