中兴通讯公司会计报告书

1、 PAGE 50 - ZTE中兴中兴通讯股份公公司年度报告告2000深圳市中兴通讯讯股份有限公公司ZTE COORPORAATION 重要提示示：本公司董董事会保证本本报告所载资资料不存在任任何虚假记载载、误导性陈陈述或者重大大遗漏，并对对其内容的真真实性、准确确性和完整性性负个别及连连带的责任。一、公司简介1、公司法定中中文名称：深深圳市中兴通通讯股份有限限公司 公司法定定英文名称：ZTE CCORPORRATIONN2、公司法定代代表人：张太太峰3、公司董事会会秘书：冯健健雄 电话：（07755）67902282 传真：（07755）679022864、公司注册地地址：深圳市市南山区高新新

2、技术产业园园科技南路中中兴通讯大厦厦 公司办公公地址：深圳圳市南山区高高新技术产业业园科技南路路中兴通讯AA座办公楼 邮政编码码：5180057 互联网站站： E-MAAIL：infon5、公司选定的的信息披露报报纸名称：中中国证券报证证券时报 年度报告告备置地点：深圳市高新新技术产业园园科技南路中中兴通讯A座办公楼 年度报告告指定登载的的互联网站：http:/6、公司股票上上市地：深圳圳证券交易所所 股票简称称：中兴通讯讯 股票代码码：00633二、会计数据和和业务数据摘摘要(一)本年度主主要会计数据据 （单位位：元）利润总额：4225,1800,888.96净利润：3544,152,434

3、.227扣除非经常性损损益后的净利利润：3388,478,778.338 主营业务利润：1,7588,471,157.559其他业务利润：1,2577,330.86营业利润：3331,6399,440.44投资收益：333,776,891.118补贴收入：100,505,144.336营业外收支净额额：49,2259,4112.98经营活动产生的的现金流量净净额：-700,711,692.008现金及现金等价价物净增加额额：318,338,7721.666注：扣除非经常常性损益涉及及的项目及金金额 补贴收收入：10,505,1144.366 营业外外收入申购新新股无效资金金被冻结 期间的的存款

4、利息收收入本年转销销部分：5,168,5511.533（二）近三年主主要会计数据据 单位：元元项 目2000年1999年1998年调整前调整后调整前调整后主营业务收入4,523,4425,8003.082,538,9907,0665.152,501,8897,3552.471,968,4441,4770.601,968,4441,4770.60净利润354,1522,434.27211,4711,962.97211,4711,962.97313,7933,339.70309,1811,414.03总资产6,321,0006,7664.043,384,8815,7009.263,364,8854

5、,2994.472,205,5555,1666.172,194,4473,6887.48股东权益（不含少数股东东权益）1,885,8815,6887.981,529,8829,5441.241,529,8829,5441.24948,1244,173.95937,3666,510.85每股收益0.860.610.610.970.95每股净资产4.564.444.442.922.88净资产收益率（%）18.7813.8213.8233.0932.98调整后的每股净净资产4.504.384.412.882.84每股经营活动产产生的现金流流量净额-0.17-1.52-1.520.480.48扣除非经

6、常性损损益后的每股股收益0.820.500.50-主要财务指标计计算方法：（以以2000年12月31日公司41,340万股总总股本为计算算依据）每股收益净利利润/年度末普通通股股份总数数每股净资产年年度末股东权权益/年度末普通通股股份总数数净资产收益率净利润/年度末股东东权益100调整后的每股净净资产（年年度末股东权权益三年以以上的应收款款项净额待待摊费用待待处理（流动动、固定）资资产净损失开办费-长期待摊费费用-住房周转金金负数余额）/年度末普通股股份总数每股经营活动产产生的现金流流量净额=经营活动产产生的现金流流量净额/年度末普通通股股份总数数扣除非经常性损损益后的每股股收益=扣除除非经常

7、性损损益后的净利利润/年度末末普通股股份份总数（三）股东权益益变动情况(单位:元)项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数344,5000,000714,8888,296.11118,6688,131.9745,620,949.110351,7733,113.161,529,8829,5441.24本期增加68,900,0001,780,0000.00067,437,205.22922,479,069.003286,7688,941.45424,8866,146.74本期减少-68,900,000.00068,900,000.000期末数413,4000,000647,7

8、688,296.11186,1055,337.2668,100,018.113638,5422,054.611,885,8815,6887.98变动原因转增转增利润分配利润分配利润增加利润增加三、股本变动及及股东情况（一）股本变动动情况1、公司股份变变动情况表： 数数量单位：股股 期初初数 本次变动增增减(+,-) 期末数数 转增增 其他 小计 未上市流通股份份发起人股份 240,500,0000 48,1100,0000 48,1000,0000 2888,6000,000其中：国家拥有股份 2223,6000,000 444,720,000 44,720,0000 268,3320,000

9、0境内法人持有股股份 16,900,0000 3,3380,0000 3,3880,0000 220,2800,000境外法人持有股股份其他募集法人股份内部职工股优先股或其他份 2440,5000,000 488,100,000 48,1100,0000 2288,6000,0000已上市流通股份份人民币普通股 1104,0000,0000 20,8000,0000 220,8000,000 124,8800,0000境内上市的外资资股境外上市的外资资股 其他份 104,0000,0000 20,8000,0000 20,800,0000 124,800,0000三、股份总数 3444,500

10、,000 68,9000,0000 68,9900,0000 413,4400,0000 注：20000年6月公司司实施了19999年度资资本公积金转转增股本方案案（以19999年末总股股本34,4450万股为为基数,每10股转增22股），公司司总股本由期期初的34,450万股股增至期末的的41,3440万股。2、股票发行与与上市情况:深圳市中兴通讯讯股份有限公公司(下称公公司)于19997年100月6日通过过深圳证券交交易所(下称深交所所)交易系统统公开发行66500万人人民币普通股股(每股6.81元，含含面向公司职职工发行6550万公司职职工股),其其中58500万人民币普普通股于1999

11、7年111月18日在在深交所上市市流通。公司职工股6550万股经中中国证券监督督管理委员会会（下称中国国证监会）、深深交所批准于1998年年5月22日日在深交所上上市流通。根据公司19998年第一次次临时股东大大会决议,经经深圳市证券券管理办公室室(下称深圳圳市证管办)深证证办复(19998)722号文件批准准,公司以11998年66月30日总总股本250000万股为为基数，按照照每10股转转增3股的比比例用资本公公积金转增股股本。股权登登记日为19998年9月月18日，除除权日为19998年9月月21日。本本次资本公积积金转增股本本后，公司总总股本增至332500万万股。根据公司19998年

12、度股东东大会决议，经经深圳市证管管办“深证办字（11999）778号”初审同意，并经经中国证监会会“证监公司字字（19999）42号文文”批准，公司司以19988年12月331日总股本本325000万股为基数数，按照每110股配2.3077股股的比例向全全体股东配售售股份，由于于国有法人股股股东及法人人股股东全部部放弃配股，本本次实际配售售股票19550万股，每每股配股价为为20元。股股权登记日为为1999年年7月27日日，除权日为为1999年年7月28日日。本次配股股后公司总股股本增加至334450万万股。根据公司19999年度股东东大会决议,公司以19999年122月31日总总股本3444

13、50万股为基数，按照每每10股转增增2股的比例例用资本公积积金转增股本本。股权登记记日为20000年6月99日，除权日日为20000年6月100日。本次资资本公积金转转增股本后，公公司总股本增增至413440万股。(二)股东情况况介绍1、股东数量：截止20000年12月月31日，公公司共有股东东35,2556户。2、主要股东持持股情况： 股股东名称 报报告期末 报告期内增增 占总股本本 持股股数量(股) 减减变动情况(股) 比例(%)深圳市中兴新通通讯设备有限限公司 244,920,0000(国有有法人股) +40,8820,0000 59.25深圳兆科投资发发展有限公司司 12,480,00

14、00(法人人股) +2,0080,0000 33.02湖南南天集团有有限公司 7,800,0000(法人人股) +1,3300,0000 11.89景宏证券投资基基金 66,137,683(社社会公众股) +6,1137,6883 11.48普惠证券投资基基金 44,531,963(社社会公众股) +4,5531,9663 11.10景福证券投资基基金 44,335,594(社社会公众股) +4,3335,5994 11.05汉盛证券投资基基金 4,1300,028(社会公众股股) +4,1130,0228 11.00汉兴证券投资基基金 44,088,215(社社会公众股) +4,0088,2

15、115 00.99中国精密机械进进出口深圳公公司 33,900,000(国国有法人股) +6500,000 0.94陕西顺达通信公公司 33,900,000(国国有法人股) +6500,000 0.94注：国有法人股股、法人股股股份增加的原原因是公司22000年66月实施了11999年度度资本公积金金转增股本方方案(以19999年末总总股本344450万股为为基数，每110股转增22股)。3、持有公司110%（含10）以上上股份法人股股东情况：公司名称持股数量（股）法定代表人 经营范围围深圳市中兴新通通讯设备有限限公司（下称称中兴新）244,9200,000张太峰生产程控交换机机机柜、电话话机

16、及其零配件、电子产产品、进出口口业务（按深贸管证字字第727号号文规定办理理）；废气、废水、噪噪音的治理，技技术服务，环保设备的研究究及技术开发发四、股东大会简简介(一)股东大会会、临时股东东大会有关情情况：1、公司一届董董事会八次会会议于20000年1月5日召开，会议议决定于20000年2月月25日以通通讯方式召开开2000年年第一次临时时股东大会。2000年2月25日，公司2000年第一次临时股东大会以通讯方式召开，共收到有效表决票6张，代表股份23,075万股，占公司总股本的66.98，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议： 与会股股东经审议全全票通过公公司董事变更更的议案，同同意韩永

17、深先先生不再担任任公司董事职职务，并选举举朱克让先生生为公司董事事。 本次临临时股东大会会决议公告刊刊登于20000年2月26日的中国证证券报、证证券时报和和上海证券券报。2、公司一届董董事会九次会会议于20000年4月11日召开，会议议决定于20000年5月月20日上午午召开19999年度股东东大会。20000年5月20日，公司19999年度股股东大会在深深圳市银湖旅旅游中心召开开，与会股东东及股东代表表27名，代代表股份2441,7688,175股股，占公司总总股本的700.18，会会议合法、有有效。会议经经审议形成如如下决议：审议通过19999年度董董事会工作报报告审议通过19999年度

18、总总经理工作报报告（3）审议通过过19999年度监事会会工作报告（4）审议通过过19999年度财务决决算和利润分分配预案报告告（5）审议通过过关于增设设独立董事及及修改的议议案（6）审议通过过关于、监事会议事事规则修改改稿的议案 本次股东东大会决议公公告刊登于22000年5月22日的中国证证券报、证证券时报和和上海证券券报。3、公司一届董董事会十一次次会议于20000年8月25日召开，会议议决定于20000年9月月27日上午午召开20000年第二次次临时股东大大会。20000年9月27日，公司20000年第二二次临时股东东大会在深圳圳市银湖旅游游中心召开，与与会股东及股股东代表300名，代表股

19、股份291,034,2239股，占占公司总股本本的70.440，会议议合法、有效效。会议经审审议形成如下下决议：审议通过关于于2000年年申请公募增增发A股的议议案审议通过关于于2000年年公募增发AA股资金用途途的议案（3）审议通过过关于20000年公募募增发A股募募集资金计划划投资项目可可行性的议案案（4）审议通过过关于前次次募集资金使使用情况及效效益说明的议议案（5）审议通过过关于同意意本次公募增增发A股有效效期的议案（6）审议通过过关于授权权董事会全权权办理本次公公募增发A股股有关事宜的的议案（7）审议通过过授权董事事会根据本次次公募增发AA股结果修改改公司章程程的议案（8）审议通过过

20、关于新老老股东共同享享受公募增发发A股完成年年度利润分配配的议案（9）审议通过过关于更换换公司董事的的议案 本次股东东大会决议公公告刊登于22000年9月28日的中国证证券报、证证券时报和和上海证券券报。（二）选举、更更换公司董事事、监事的情情况1、经公司20000年第一一次临时股东东大会审议，同同意韩永深先先生不再担任任公司董事职职务，并选举举朱克让先生生为公司董事事。2、经公司20000年第二二次临时股东东大会审议，同同意更换张秀秀发先生董事事职务，选举举文会国先生生为公司董事事。五、董事会报告告公司经营情况 20000年，通通信产业在经经历了19999年短暂调调整后又重新新步入快车道道。

21、通讯业务务高速增长，互互联网等新业业务飞速发展展，中国互联联网用户已超超过20000万，固定电电话网和移动动电话网规模模均已跃居世世界第二位，电电话用户已突突破2亿户。中中国电信、中中国移动、中中国联通继续续保持快速发发展态势，吉吉通、网通、铁铁通等新运营营商的崛起也也为通信市场场的全面竞争争注入了新的的活力，中国国电信运营业业全面竞争的的格局已初步步形成。运营营商的增多及及市场业务整整体规模的扩扩大为公司的的发展拓展了了空间。但另另一方面，企企业面临的压压力也越来越越大，中国即即将加入WTTO，企业将将在更广、更更深的范围和和层次同国外外先进企业一一决高低，运运营业激烈竞竞争的压力已已传导到

22、设备备制造业中。在在这种情况下下，公司在广广大股东的支支持、董事会会的领导下，经经营班子带领领全体员工正正视现实，科科学决策，从从加强公司内内部管理入手手，在提高现现有产品市场场份额及质量量水平的基础础上，突出创创新能力，加加快新产品研研究和开发过过程，在技术术开发和市场场拓展等方面面取得了不同同程度的进步步。20000年公司的各各项业务均取取得了突飞猛猛进的增长，全全年实现主营营业务收入4452,3443万元，比比去年同期增增长81%；全年年实现净利润润35,415万万元，比去年年同期增长667%。 公司主要从事事数字程控交交换系统、移移动通讯系统统、数据通讯讯系统、多媒媒体通讯系统统、通讯

23、传输输系统、卫星星及微波通讯讯系统、计算算机软硬件技技术开发与生生产以及包括括承包境内外外通讯工程和和国际工程招招标在内的各各种对内、外外经济技术合合作业务。2000年是公公司的“速度年”，公司的市市场反应速度度明显提高，产产品发展重点点已由传统交交换设备转向向了移动通信信、数据通信信、光通信三三大领域。移动通信方面，公公司已推出“移动一体化化”网络解决方方案，可向用用户提供包括括双频系统、移移动终端、移移动网络规划划与优化系统统等GSM/CDMA产产品和服务的的一揽子解决决方案，同时时积极开展第第三代移动通通信系统的研研发。由公司司自主开发的的包括移动基基站、移动交交换机在内的的全套CDMM

24、A移动通信信系统已于66月份在上海海国际通信展展亮相，并于于12月在国国内同行中率率先取得了信信息产业部颁颁发的包括CCDMA 8800M ZZXC10-MSC/VVLR、HLLR/AUCC、BSC、BBTS在内的的电信设备进进网许可证。标标志着具有自自主知识产权权的国产移动动通信设备有有机会与国外外厂商居于同同一起点进入入我国CDMMA市场，意意义重大。目目前公司CDDMA设备已已在南京、深深圳等地率先先投入使用，用用户反应良好好。另外，世世界首部机卡卡分离的CDDMA手机也也于10月研制成成功，使中兴兴通讯在CDDMA产品领领域取得了独独有的优势，有有望在这一新新兴市场的竞竞争中赢得主主动

25、和先机。数据通信方面，公公司遵循“高端入手，全全面介入”的思路，开开发和研制AATM系统产产品和以高速速路由器、接接入服务器为为代表的IPP数据网络产产品，目前已已开发出包括括大容量综合合接入系统、接接入服务器、IIP电话系统统、高/低端端路由器，以以及各类数据据接入设备，数数据终端等113大类产品品，已具备同同国外厂商进进行全面竞争争的实力。光通信方面，在在INTERRNET网络络和WDM传传输技术提供供超大容量带带宽资源的双双重刺激下，传传统光网络正正在向适于传传输IP业务务的新一代光光网络演进，光光数据网络将将成为未来几几年的热点。公公司32X 2.5G DDWDM产品品将开始产业业化,

26、10GG SDH传传输设备、光光分插复用器器（OADMM）也将推向向市场。市场方面，规模模得到进一步步提升，国内内外业务拓展展均取得有效效突破。今年年公司各类产产品的市场占占有份额均得得到不同程度度的提升。国国际业务经过过两年的努力力，已取得新新的进展，承承担了塞浦路路斯智能网、赞赞比亚交换、传传输一揽子工工程、孟加拉拉交换、传输输一揽子工程程等项目。提提高了中兴通通讯的国际知知名度，为今今后的业务发发展创造了更更加有利的条条件。国内市市场均衡发展展，贵州、河河南、山西、吉吉林等地的市市场竞争能力力明显增强，在在保持既有优优势的同时，迅迅速逼近主要要竞争对手。 管理方面，深深化经济责任任制的落

27、实，通通过经济责任任制的逐层分分解，事业部部间实行模拟拟核算，使企企业资源得以以更合理的配配置和使用；进一步在总总部和事业部部两级深化管管理体制改革革，优化质量量管理流程，狠狠抓产品质量量，使公司的的运作效率和和质量管理在在1999年年的基础上迈迈上了一个新新的起点。财务方面，资金金收支控制工工作得到大力力加强，有效效地保证了公公司业务迅猛猛发展所需的的资金；计划划预测能力和和准确性进一一步提高；融融资手段和融融资能力不断断丰富和增强强，同国内外外金融机构之之间的交往和和合作更加密密切。公司财务状况 单位：元元项目2000年1999年增减（%）总资产6,321,0006,7664.043,36

28、4,8854,2994.4787.85股东权益1,885,8815,6887.981,529,8829,5441.2423.27长期负债1,062,3320,0000.00406,0000,000.00161.66主营业务利润1,758,4471,1557.591,233,0097,1665.3742.61净利润354,1522,434.27211,4711,962.9767.47财务状况变动原原因说明： a. 总资产增增加，主要原原因是生产经经营规模扩大大。股东权益增加，主主要原因是净净利润增加。长期负债增加，主主要原因是生生产经营规模模扩大，长期期借款增加。主营业务利润增增加，主要原原因是

29、生产经经营规模扩大大。净利润增加，主主要原因是生生产经营规模模扩大，生产产成本控制得得力，相关的的费用支出得得以有效压缩缩。公司投资情况公司全资附属企企业及控股子子公司 公司名称称注册资本控股比例（%）经营范围深圳市康讯电子子有限公司RMB50,0000,000090生产电子产品及及其部件（不不含限制项目目）山西中兴通讯设设备有限公司RMB8,0000,000051科技开发、计算算机软硬件开开发、计算机机网络系统集集成等北京中兴新通讯讯设备有限公公司RMB5,0000,000050销售通讯设备、计计算机及外部部设备、技术术咨询服务等等中兴通讯（美国国）有限公司司USD20,0000100通讯产

30、品的销售售中兴通讯巴基斯斯坦（私人）有有限公司RS10093数字程控交换机机的组装和生生产无锡市中兴光电电子技术有限限公司RMB8,0000,000065光电子技术开发发及相关产品品制造、销售售、技术服务务等。深圳市中兴集成成电路设计有有限责任公司司RMB50,0000,000060设计、开发、生生产和经营各各类集成电路路及相关电子子应用产品。深圳市中兴移动动通信设备有有限公司BMB10,0000,000090通讯设备和CDDMA移动通通信设备的开开发研制中兴通讯（香港港）有限公司司HKD5,0000,0000100在香港市场销售售其投资主体体的产品和采采购所需元件件及配套设备备；技术开发发、

31、转让；培培训和咨询服服务。2、募集资金使使用情况 公公司于19999年7月向向社会公众股股股东配售11950万股股A股，扣除除各项发行费费用后共计募募集资金388072万元元。19999年度募集资资金项目累计计投入277795万元，剩剩余102777万元已于于2000年年上半年全部部投入完毕。募集资金承诺项项目与实际执执行情况异同同计划投资项目名名称实际投资项目名名称A、移动通信GGSM9000/DCS11800基站站子系统项目目与计划投资项目目一致B、移动通信移移动交换子系系统项目与计划投资项目目一致C、深圳市中兴兴新太数据通通信有限公司司项目与计划投资项目目一致D、接入网技术术改造项目与计

32、划投资项目目一致E、多媒体通讯讯技术改造项项目与计划投资项目目一致实际投资项目完完成情况及收收益情况项目名称 项目承诺诺 99年度 20000年上半半年 项项目完成 总投资(万万元) 投资额(万万元) 投资额额(万元) 情情况 A、移动通信GGSM9000/ 111820 111820 0 已已完成DCS18000基站子系统统项目B、移动通信移移动交换子 71800 7180 0 已完成系统项目C、深圳市中兴兴新太数据 27955 2795 00 已完成通信有线公司项项目D、接入网技术术改造项目 70000 3000 40000 已完完成E、多媒体通讯讯技术改造项项目 92055 33000

33、62055 已完完成F、补充流动资资金 72 合计 388000 277795 110277（3）项目运用用及收益情况况说明 A、移动通通信GSM9900/ DDCS18000基站子系系统项目已于于1999年年底完成并投投产，19999年已取得得信息产业部部产品入网证证书，市场推推广效果较好好，目前已取取得初步成效效。 B、移动通通信移动交换换子系统项目目已于19999年底完成成并投产，11999年已已取得信息产产业部产品入入网证书，市市场推广效果果较好，目前前已取得初步步成效。 C、深圳市市中兴新太数数据通信有限限公司已于11999年正正式注册成立立，本公司拥拥有其65%的股权，该该部分股权

34、已已于20000年9月7日日以65000万元人民币币转让给德利利伟科技有限限公司。详情情请查阅20000年9月月11日本公公司在中国国证券报、证证券时报、上上海证券报就就该事项发布布的董事会公公告。 D、接入网网技术改造项项目已于20000年上半半年完成，目目前已取得较较好的投资收收益。 E、多媒体体通讯技术改改造项目已于于2000年年上半年完成成，目前已取取得较好的投投资收益。 3、其他投资情情况 20000年1月,本本公司出资5520万元人人民币（占665%股权）与与合作方吴培培春先生合资资组建了无锡锡市中兴光电电子技术有限限公司,该公公司主要从事事光电子技术术开发及相关关产品制造、销销售

35、、技术服服务等业务。 20000年3月，本公司司出资30000万元人民民币（占600%股权）与与国投电子公公司合资组建建深圳市中兴兴集成电路设设计有限责任任公司，该合合资公司主要要从事设计、开开发、生产和和经营各类集集成电路及相相关电子应用用产品。 20000年3月，本公司司出资9000万元人民币币（占90%股权）与深深圳市康讯电电子有限公司司合资组建深深圳市中兴移移动通信设备备有限公司，该该合资公司主主要进行通讯讯设备和CDDMA移动通通信设备的开开发研制。 20000年8月，本本公司出资3324万元参参股北京中视视联数字系统统有限公司，持持有该公司增增资扩股后99%的股份。该该公司主要从从

36、事生产、销销售数字技术术产品；数字字技术开发、转转让、咨询、培培训。 20000年10月，本本公司出资3300万元人人民币（占330%），与与成都铁路通通信信息有限限公司等合资资组建北京中中兴远景科技技有限公司，该该合资公司主主要从事IDDC（数据中中心）和城域域/园区网络络集成核心软软件产品的开开发研制。 20000年10月，本公公司出资5000万港元，在在香港设立全全资子公司中中兴通讯（香香港）有限公公司，主要负负责在香港市市场销售其投投资主体的产产品和采购所所需元件及配配套设备；技技术开发、转转让；培训和和咨询服务。（四）新年度业业务发展规划划 20001年是新世世纪的开始，我我国“十五

37、”计划的第一一年，公司面面临国际、国国内通信业迅迅速发展的整整体环境，有有很多机遇，但但同时也将面面临步伐越来来越快的经济济全球化的诸诸多挑战。为为了不断提高高公司的综合合竞争实力，公公司将在以下下几个方面加加以努力：移动、数据、光光通信并举，全全面提高核心心技术能力 20011年，公司将将继续加大对对三个主流产产品领域（移移动通信、数数据通信、光光通信）的投投入，加速产产品研发和产产业化进程，全全面提高对技技术变革的反反应速度，提提升对核心技技术的掌握，逐逐步实现在技技术方面由追追随型向引导导型的转变。基基于WCDMMA和CDMMA20000技术的第三三代移动通信信系统是公司司在近一阶段段重

38、点发展的的产品之一。目目前，公司通通过承担国家家863计划划已掌握了上上述项目的关关键技术，并并在窄带CDDMA技术和和市场拓展方方面处于国内内自主研发企企业的领先地地位，上述情情况为公司在在第三代移动动通信领域赶赶超国际先进进水平奠定了了坚实基础，创创造了良好的的机会。高起起点、全方位位切入数据通通信领域，提提供包括路由由器、宽带接接入服务器、以以太网交换机机、ADSLL、软交换系系统等在内的的全线数据产产品，为运营营商解决从核核心交换业务务汇聚到边缘缘接入以及用用户认证、计计费、新业务务拓展在内的的网络规划和和设计，共同同推动和促进进数据通信业业务在国内的的迅速普及和和快速发展。加加速光通

39、信产产品的产业化化进程，提高高产品竞争力力，实现从骨骨干传输网一一直到城域传传输网的全面面突破，扩大大公司在此领领域的市场份份额。2、加强重点产产品的市场推推广、确保市市场规模再攀攀高峰紧紧把握公司目目前在包括窄窄带CDMAA及部分数据据产品方面的的技术优势，努努力将其转化为市场优优势。针对目目前工作中的的问题和困难难，公司将进进一步加强一一线销售平台台的建设及提提高后方支持持平台的服务务质量和反应应速度，同时时调动全公司司力量积极支支持市场工作作，重点做好好相关新产品品的推广工作作，确保市场场规模再跃上上新的台阶。3、提高管理水水平，迎接WWTO挑战 2001年年，中国将有有希望尽快加加入W

40、TO，届届时公司将迎迎来更为激烈烈的挑战。本本公司除在技技术和市场方方面加以努力力外，将采取取切实措施，全全面提高管理理水平，造就就同世界一流流企业抗衡的的核心竞争力力。具体而言言，（1）改改进经营管理理的过程控制制，以有效的的监控和评估估手段提高效效率；（2）加加快ERP项项目建设，实实现信息共享享；（3）实实施凝聚力工工程，加强团团队运作管理理；（4）组组织系统的学学习和进修，营营造一流的企企业文化氛围围。 4、进一步开展展资本运作和和合作 充分利用用公司品牌及及资源，积极极开展多种形形式的资本运运作，广泛接接触国内外同同行、科研教教育单位、用用户、供应商商等战略伙伴伴，拓展思路路，寻求合

41、作作和共赢局面面，迅速提升升公司的整体体竞争能力。 5、进一一步加强财务务管理工作 细化各项财财务管理职能能，提高经济济责任制和项项目管理的运运作水平，有有效降低成本本；扩大资金金融通渠道，提提高资金运作作效率，为公公司业务的快快速发展提供供有力的资金金保障。 （五）董事会日日常工作情况况报告期内董事会会会议情况及及决议内容(1)20000年1月5日，公司一届届董事会八次次会议在公司司总部召开，出出席会议的董董事及授权代代表7人，会议合合法、有效。会会议经审议形形成如下决议议：公司董事会同意意董事韩永深深先生因退休休原因不再担担任公司董事事职务。经股股东方提名，董董事会推选朱朱克让先生为为董事

42、候选人人，并提交22000年第第一次临时股股东大会审议议。 本次董事事会决议公告告刊登在20000年1月7日的中国证证券报、证证券时报和和上海证券券报上。(2)20000年4月11日，公司一届届董事会九次次会议在公司司总部召开，出出席会议的董董事及授权代代表9人，会议合合法、有效。会会议经审议形形成如下决议议：A、公司19999年年度度报告及摘要要B、公司19999年度董董事会工作报报告C、公司19999年度总总经理工作报报告D、公司19999年度财财务决算及利利润分配预案案报告E、关于增设设独立董事及及修改公司司章程的决决议F、关于通过过股东大会会议事规则、董事会会议事规则的决议G、关于通过

43、过提取资产减减值准备和损损失处理的内内部控制制度度的决议H、关于召开开公司一九九九九年度股东东大会的决议议 I、关于董董事会秘书变变更的决议 本次董事会决决议刊登在22000年4月15日的中国证证券报、证证券时报和和上海证券报上上。(3)20000年8月17日，公司一届届董事会十次次会议在公司司总部召开，出出席会议的董董事及授权代代表7人，会议合合法、有效。会会议经审议形形成如下决议议：A、公司20000年中期期报告正文及及摘要B、公司20000年中期期利润分配预预案本次董事会决议议公告刊登在在2000年8月21日的中国证证券报、证证券时报、上上海证券报上上。(4)20000年8月25日，公司

44、一届届董事会十一一次会议在公公司总部召开开，出席会议议的董事及授授权代表9人，会议合合法、有效。会会议经审议形形成如下决议议：关于20000年申请公募募增发A股的的决议关于公募增发发募股资金用用途的决议C、关于本次次公募增发AA股募集资金金计划投资项项目可行性的的决议D、关于前次次募集资金使使用情况及效效益说明的决决议E、关于提请请股东大会同同意本次公募募增发有效期期的决议F、关于提请请股东大会授授权董事会具具体处理本次次公募增发事事宜的决议G、关于提请请股东大会授授权董事会根根据本次公募募增发结果修修改公司章章程的决议议H、关于新老老股东共同享享受公募增发发完成年度利利润分配的决决议I、关于

45、设立立薪酬委员会会的决议J、关于参股股北京中视联联数字系统有有限公司的决决议K、关于更换换董事的决议议L、关于召开开2000年年第二次临时时股东大会的的决议本次股东大会决决议公告刊登登于20000年8月26日的中国证证券报、证证券时报和和上海证券券报。(5)20000年10月24日，公司一届届董事会十二二次会议在公公司总部召开开，出席会议议的董事及授权代代表7人，会议合合法、有效。会会议经审议形形成如下决议议：A、公司董事事会换届选举举相关事项的的议案本次董事会决议议公告刊登在在2000年10月26日的中国证证券报、证证券时报、上上海证券报上上。董事会对股东大大会决议的执执行情况（1）董事会根

46、根据公司19999年度股股东大会的有有关决议，认认真实施了公公司19999年度利润分分配方案：以以1999年12月31日总股本344450万股为为基数，用资资本公积金按按照每10：2的比比例转增股本本。股权登记记日为20000年6月9日，除权权日为20000年6月12日。（2）董事会根根据公司20000年第二二次临时股东东大会的有关关决议，按照照中国证监会会上市公司司向社会公开开募集股份暂暂行办法和和上市公司司申请向社会会公开募集股股份报送材料料标准格式试行的通通知，认真真制作了20000年公募募增发A股的的申报材料，并并已上报中国国证监会，现现正在审核之之中。（六）公司管理理层及员工情情况公

47、司管理层情况况A、概况序号姓名职务性别年龄任期期初持股数量(股)变动数量期末持股数量(股)变动原因1张太峰董事长男602001/2-2004/232000640038400转增2侯为贵副董事长、总经经理男602001/2-2004/240000800048000转增3朱克让副董事长男562001/2-2004/20004殷一民董事、副总经理理男372001/2-2004/232000640038400转增5史立荣董事、副总经理理男362001/2-2004/224000480028800转增6何士友董事、副总经理理男342001/2-2004/224000480028800转增7李居平董事男4

48、42001/2-2004/20008刘文平董事男432001/2-2004/20009马世平董事男462001/2-2004/200010文会国董事男472001/2-2004/200011陈耿董事男322001/2-2004/200012江执中董事男652001/2-2004/200013陈锡生董事男662001/2-2004/200014杨蕤监事会召集人男582001/2-2004/200015崔飞鹏监事男352001/2-2004/200016韦海波监事男352001/2-2004/200017刘群监事男472001/2-2004/2800016009600转增18李焕如监事女50200

49、1/2-2004/200019赵希凤监事女432001/2-2004/200020陈健洲监事男302001/2-2004/2800016009600转增21周苏苏副总经理女4624000480028800转增22韦在胜副总经理、财务务总监男3924000480028800转增23洪波副总经理男389280018560111360转增24方榕副总经理女3612800256015360转增25倪勤副总经理男4124000480028800转增26丁明峰副总经理男3119076381522891转增27邱未召副总经理男37000 28谢大雄副总经理男3700029叶卫民副总经理男3400030冯健雄

50、董秘男27000上述董事、监事事、管理层人人员年度报酬酬总额为4224.8万元元。 注：20001年2月88日召开的22001年第第一次临时股股东大会审议议通过了关关于公司董事事会换届选举举的议案和和关于公司司监事会换届届选举的议案案，上述人人员为公司第第二届董事会会成员、第二二届监事会成成员以及第二二届董事会聘聘任的高级管管理人员。目目前不再担任任公司董事、监监事的第一届届董事、监事事的情况如下下：序号姓名职务性别年龄任期期初持股数量(股)变动数量期末持股数量(股)变动原因1朱金文第一届董事男571997/100-20000/1032000640038400转增2诸为民第一届董事男34199

51、7/100-20000/1032000640038400转增3张仁勇第一届董事男611997/100-20000/1015000300018000转增4王桂山第一届监事会召召集人男601997/100-20000/1012800256015360转增5孟彪第一届监事男421997/100-20000/1012800256015360转增6宁凤莲第一届监事女461997/100-20000/10800016009600转增7张万钟第一届监事男561997/100-20000/10800016009600转增B、管理层年度度报酬情况报酬区间人数比例（%）10-20万39.8820-30万845.8

52、830-35万644.24 副董事事长朱克让先先生，董事李李居平先生、刘刘文平先生、马马世平先生、文文会国先生、陈陈耿先生、江江执中先生、陈陈锡生先生；监事崔飞鹏鹏先生、刘群群先生、韦海海波先生、李李焕如女士、赵赵希凤女士未未在公司领取取报酬。C、报告期内公公司管理层变变动情况a.董事韩永深深先生因年龄龄原因退休并并辞去公司董董事的职务，公公司股东大会会选举朱克让让先生为公司司董事。b.更换董事张张秀发先生的的董事职务，公公司股东大会会选举文会国国先生为公司司董事。c.公司股东大大会增选江执执中先生、陈陈锡生先生为为独立董事。d.报告期内，公公司免去冷启启明先生董事事会秘书的职职务,聘任冯冯健

53、雄先生为为公司董事会会秘书。公司员工情况截止本报告期期期末，公司共共有员工93377人。按专业构成分类类如下：技术开发人员33938名，占占42%；市场工程人员33000名，占占32%；管理及财务人员员657名，占占7%生产及其他人员员1782名，占占19%；按教育程度分类类：博士282名， 占3%；硕士2346名名，占25%；学士5438名名，占58%；截止报告期末，公公司员工平均均年龄为277岁，共有退退休员工4名名。本次利润分配预预案或资本公公积金转增股股本预案 经深深圳南方民和和会计师事务务所审计，公公司20000年度实现利利润总额4225,1800,888.96元，净净利润3544,

54、152,434.227元。根据据公司章程程的有关规规定，提取110%法定公公积金，计335,4155,243.43元；提提取5%法定公益益金,计177,707,621.771元；不提提取任意公积积金；可供股股东分配的利利润为6388,488,342.114元。公司司董事会考虑虑到（1）公司目前前正处在高速速成长期，日日常经营中所所需的营运资资金量较大；（2）根据公司司2000年第第二次临时股股东大会决议议，公司计划划在20011年实施增发发A股的方案，募募集资金投资资项目所需的的部分资金计计划通过公司司自有资金解解决。因此公公司董事会决决定，20000年度的利利润分配预案案为：既不进进行利润分

55、配配，也不进行行资本公积金金转增股本。此此议案须经22000年度度股东大会审审议通过。 （八）预计公司司2001年年度利润分配配政策1、公司20001年拟进行行1-2次利润润分配； 2、公公司20011年度实现的的净利润用于于股利分配的的比例约为110-255%；3、公司20000年度未分分配利润用于于2001年年度股利分配配的比例约为为10-300%；4、公司的分配配方式将采取取现金或送股股或转增或相相结合的方式式，其中现金金股息占股利利分配的比例例约为1035%；5、说明：以上上2001年年利润分配政政策在实施时时，需由董事事会提出预案案并提交股东东大会审议通通过才能正式式实施，董事事会保

56、留根据据公司发展和和盈利情况对对其作出调整整的权利。其他事项公司董事会选定定中国证券券报、证证券时报为为公司信息披披露指定报纸纸。 六 、监事会报报告（一）监事会会会议情况1、公司一届监监事会第六次次会议于20000年4月月11日在公公司总部召开开，出席会议议监事6人，会会议合法、有有效。会议经经审议形成如如下决议：审议通过公司司1999年年度监事会工工作报告审议通过公司司1999年年年度报告及及摘要审议通过关于于提取资产减减值准备和损损失处理的内内部控制制度度的议案审议通过关于于监事会议议事规则修修改稿的议案案本次监事会决议议公告刊登在在2000年年4月15日日的中国证证券报、证证券时报和和

57、上海证券券报上。2、公司一届监监事会第七次次会议于20000年8月月17日在公公司总部召开开，出席会议议监事4人，会会议合法、有有效。会议经经审议形成如如下决议：审议通过20000年中期期报告及摘要要本次监事会决议议公告刊登在在2000年年8月21日日的中国证证券报、证证券时报和和上海证券券报上。3、公司一届监监事会第八次次会议于20000年100月24日在在公司总部召召开，出席会会议监事4人人，会议合法法、有效。会会议经审议形形成如下决议议：审议通过了关关于监事会换换届选举相关关事宜的议案案本次监事会决议议公告刊登在在2000年年10月266日的中国国证券报、证证券时报和和上海证券券报上。（

58、二）监事会意意见 报告期期内共召开55次董事会和和3次股东大大会，监事会会根据公司司法及公公司章程的的有关规定条条款，列席了了历次董事会会会议及股东东大会，为维维护公司、股股东及员工的的权益，对公公司董事、高高级管理人员员履行职责的的情况进行了了监督。 1、公司依依法运作情况况。经检查，公公司建立起了了较为完善的的内控制度，股股东大会、董董事会均建立立了相应的议议事规则，决决策程序符合合公司法和和公司章程程的有关规规定；经营班班子也根据公公司发展战略略和实际运作作中的情况建建立起了比较较齐全的控制制制度，公司司董事、经营营班子在报告告期内勤勉尽尽责，奉公守守法，认真执执行股东大会会、董事会的的

59、决议，在履履行公司职务务时没有违反反法律、法规规和公司章章程的行为为，没有损害害公司、股东东和员工利益益的行为。 2、公司司财务情况。经经检查，深圳圳南方民和会会计师事务所所出具的无保保留意见的审审计报告客观观公正，准确确真实的反映映了公司的财财务状况及经经营成果。 3、公司司募集资金使使用情况。经经检查，公司司实际募集资资金使用情况况与配股说说明书中的的承诺一致，22000年上上半年募集资资金已全部使使用完毕。 4、公司司在本年度中中并无发生重重大收购、出出售资产的行行为。 5、关联联交易情况。经经检查，公司司在与中兴新新、深圳中兴兴半导体有限限公司和中国国精密机械进进出口深圳公公司等公司的

60、的关联交易中中，始终以公公平市价为原原则，没有出出现损害公司司利益的行为为。 6、深圳圳南方民和会会计师事务所所在审计报告告中没有出具具保留意见或或解释性说明明。七、重要事项（一）本报告期期内公司无重重大诉讼、仲仲裁事项。（二）本报告期期内公司、公公司董事及高高级管理人员员没有被监管管部门处罚的的情况发生。（三）本报告期期内公司控股股股东未发生生变化； 2001年年2月8日召召开的20001年第一次次临时股东大大会审议通过过了关于公公司董事会换换届选举的议议案和关关于公司监事事会换届选举举的议案，公公司第二届董董事会、第二二届监事会正正式成立。 根据一届届董事会第九九次会议决议议，免去冷启启明