财务尽职调查报告

1、 X公司财务尽职调查报告PAGE PAGE 106目录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc216523029 特别声明 PAGEREF _Toc216523029 h 2 HYPERLINK l _Toc216523030 一、财务尽职调查过程概况 PAGEREF _Toc216523030 h 5 HYPERLINK l _Toc216523031 （一）调查目的 PAGEREF _Toc216523031 h 5 HYPERLINK l _Toc216523032 （二）调调查基础础 PAGEREF _Toc216523032 h 5 HYPERLINK l _

2、Toc216523033 （三）调调查策略略和一般般程序 PAGEREF _Toc216523033 h 55 HYPERLINK l _Toc216523034 （四）调调查的时时间和人人员 PAGEREF _Toc216523034 h 6 HYPERLINK l _Toc216523035 二、目标标企业基基本情况况 PAGEREF _Toc216523035 h 6 HYPERLINK l _Toc216523036 （一）XX公司基基本情况况 PAGEREF _Toc216523036 h 6 HYPERLINK l _Toc216523037 （二）江江苏Y公公司基本本情况 PAG

3、EREF _Toc216523037 h 111 HYPERLINK l _Toc216523038 （三）北北京Z公公司基本本情况 PAGEREF _Toc216523038 h 116 HYPERLINK l _Toc216523039 三、备考考调整后后的财务务状况和和经营成成果概要要 PAGEREF _Toc216523039 h 20 HYPERLINK l _Toc216523040 （一）经经备考调调整后的的财务状状况概要要 PAGEREF _Toc216523040 h 20 HYPERLINK l _Toc216523041 （二）经经备考调调整后的的经营成成果概要要 PAG

4、EREF _Toc216523041 h 23 HYPERLINK l _Toc216523042 （三）经经备考调调整后的的现金流流量表 PAGEREF _Toc216523042 h 225 HYPERLINK l _Toc216523043 （四）备备考调整整影响账账面净资资产明细细表 PAGEREF _Toc216523043 h 277 HYPERLINK l _Toc216523044 （五）主主要会计计政策和和会计估估计 PAGEREF _Toc216523044 h 299 HYPERLINK l _Toc216523045 （六）主主要税项项 PAGEREF _Toc2165

5、23045 h 32 HYPERLINK l _Toc216523046 （七）模模拟合并并报表备备考调整整后主要要财务报报表项目目注释 PAGEREF _Toc216523046 h 333 HYPERLINK l _Toc216523047 （八）XX公司备备考调整整后财务务报表项项目注释释 PAGEREF _Toc216523047 h 38 HYPERLINK l _Toc216523048 （九）江江苏Y公公司备考考调整后后财务报报表项目目注释 PAGEREF _Toc216523048 h 550 HYPERLINK l _Toc216523049 （十）北北京Z公公司备考考调整后

6、后财务报报表项目目注释 PAGEREF _Toc216523049 h 559 HYPERLINK l _Toc216523050 四、重大大备考调调整事项项和主要要问题 PAGEREF _Toc216523050 h 665 HYPERLINK l _Toc216523051 （一）重重大备考考调整事事项 PAGEREF _Toc216523051 h 655 HYPERLINK l _Toc216523052 （二）调调查发现现的主要要问题和和风险 PAGEREF _Toc216523052 h 885 HYPERLINK l _Toc216523053 结束语 PAGEREF _Toc2

7、16523053 h 889 HYPERLINK l _Toc216523054 附件一：2008-220099年度盈盈利预测测表 PAGEREF _Toc216523054 h 900 HYPERLINK l _Toc216523055 附件二：20008-220099年度资资产负债债预测表表 PAGEREF _Toc216523055 h 95 HYPERLINK l _Toc216523056 附件三：20008-220099年度现现金流量量预测表表 PAGEREF _Toc216523056 h 96 HYPERLINK l _Toc216523057 附件四：X公司司存货明明细表 P

8、AGEREF _Toc216523057 h 1100 HYPERLINK l _Toc216523058 附件五：固定资资产-机器设设备明细细表 PAGEREF _Toc216523058 h 1004特别声明明一、本报报告是根根据某会计师师事务所所有限公公司（以以下简称称“本所”或“我们”）与X公公司（以以下简称称“贵公司司”或“X公司司” ）于于20008年100月签订订的业务务约定书书中约定定的工作作范围编编制的财财务尽职职调查报报告。本报告不不得用于于任何其其他目的的，也不不得提供供给其他他单位或或个人。本报告告仅供贵贵公司使使用，未经我我们事先先书面许许可，不不得将本本报告的的任何

9、内内容提供供给任何何第三方方。根据据我们认认为适当当的条款款，如在在承担保保密责任任并不依依赖本报报告内容容的情况况下，可可以获得得我们的的书面许许可。二、本报报告所有有结论是是在有限限时间和和有限资料料条件下下，对XX公司、江苏YY公司电电子科技技有限公公司、小小（北京京）新材材料技术术有限公公司(以以下简称称“目标企企业”)的财务务环境和和财务情情况进行行书面调调查、口口头访谈谈和分析析性复核核后作出出的。我我们的报报告内容容，主要要来源于于目标企企业的财财务信息息和目标标企业管管理层向向我们的的陈述。对于管管理层予予以保留留的部分分我们不不承担相相关义务务。我们们在报告告中已列列明主要要

10、信息来来源，并并尽可能能的做到到报告中中所涉及及的信息息与我们们执行业业务约定定书中约约定的调调查工作作中使用用的其他他信息保保持一致致。我们们依赖所所获得的的信息和和资料的的真实性性和完整整性来完完成我们们的工作作，我们们的工作作没有按按照中华华人民共共和国或或其他国国家的审审计或其其他准则则和制度度（简称称“审计程程序”）进行行，因此此也不应应像对依依照审计计程序所所完成的的工作那那样予以以依赖。我们的的财务尽职职调查与与审计不不同，因因此存在在不确定定性。三、本报报告涉及及了目标标企业在在企业财财务管理理、税务务管理和和会计核核算等方方面中存存在的问问题。然然而，本本报告所所提及问问题并

11、不不针对任任何部门门和个人人。四、期后后事项，对于我我们完成成实地现现场工作作之日（即20008年年11月11日）之后所所发生的的事项，我们没没有责任任在本报报告中进进行更新新，但愿愿意根据据需要作作进一步步的探讨讨。五、除外外事项，在本次次财务调调查中：1、不涉涉及目标标企业法法律问题题 (包包括但并并不限于于相关合合同、执执照、产产权证书书的合法法性及有有效性以以及法律律法规遵遵循情况况) 2、不涉涉及从运运营和商商务角度度对目标标企业的的合同进进行评估估3、不涉涉及对目目标企业业的存货货和固定定资产的的估值4、不涉涉及对目标企企业的评评估5、不涉涉及目标标企业的的环境、卫生和和安全事事项

12、6、不涉涉及目标标企业的的专利问问题*机密*万会业字字（20008）24773号财务尽职职调查报报告X公司董董事会：某会计师师事务所所有限公公司（以以下简称称“本所”或“我们” ）接受受X公司司（以下下简称“贵公司司”或“X公司司”）的委托托，对X公司司、江苏YY公司电电子科技技有限公公司、xx星泰（北京）新材料料技术有有限公司司(以下下简称“目标企企业”) 自220077年1月月1日起起至20008年年10月月31日日的财务务状况进进行财务务尽职调调查，并并出具财财务尽职职调查报报告。目标企业业的责任任是提供供与本次次财务尽尽职调查查事宜相相关的资资料，并并对所提供资资料的真真实性、合法性性

13、和完整整性负责责。我们们的责任任是在目目标企业业所提供供资料基基础上，按照管管理咨询询行业公公认的服服务标准准履行调调查程序序、出具具财务尽尽职调查查报告。财务尽职职调查并并非是按按照中中国注册册会计师师审计准准则进进行的审审计。本财务尽尽职调查查报告将以以下列提提纲分别别叙述：一、财务务尽职调查查过程概况况二、目标标企业基基本情况况三、备考考调整后后的财务状状况和经经营成果果概要四、重大大备考调整整事项和和主要问问题结束语附件本财务尽尽职调查查报告中中提及的的缩略语语如下：本所或我我们 某会计师师事务所所有限公公司贵公司或或X公司司X公司司江苏Y公公司江苏苏Y公司司电子科科技有限限公司北京Z

14、公公司（北北京）ZZ新材料料技术有有限公司司目标企业业 统统称X公公司、江苏YY公司、北京ZZ公司20077年年末末 20007年112月331日20088年期末末 20008年110月331日一、财务务尽职调调查过程程概况（一）调调查目的的1了解解及描述述目标企企业的企企业基本本情况、主要存存在的问问题和风风险。2根据据财务尽尽职调查查情况，出具目标标企业备备考调整整后截至至20007年112月331日、20008年10月31日的合并资产产负债表表，20007年度度、20008年年1-110月的的合并利润润表及合合并现金金流量表表。3调查查目标企企业编制制的盈利利预测表表。（二）调调查基础础

15、本次财务务尽职调调查系以以目标企企业所提供之之财务资料料为基础础进行的的。这些些资料包包括：1目标标企业财财务会计计报表、会计账账簿、记记账凭证证及其原原始凭证证等；2目标标企业主主要管理理人员的的口头陈述述； 我们的的主要调调查工作作是对目目标企业业和上述各各项资料料进行收收集、整整理、汇汇总和分分析，而而并未进进行实质质性验证证。（三）调调查策略略和一般般程序1调查查策略本次财务务尽职调调查工作作的策略略是：首先，调调查了解解目标企企业的企企业基本本情况、历史沿沿革、股股权结构构和组织织结构的的变化情情况；其其次，以以调查目目标企业业的盈利利状况、资产质量量和负债债完整性性、关联联交易等等

16、为重点点，注重重是否存存在相关关风险；最后，对目标企企业编制制的盈利利预测进进行调查查。2主要要财务会会计报表表项目的的调查程程序对目标企企业财务务报表以以分析性性复核为为基础，分别采采取了解解、检查查、访谈谈、审核核和查询询等程序序，对各各会计报报表项目目的完整整性、合合规性进进行判断断分析，具体如如下：询问目标标企业相相关管理理人员；索取银行行存款对对账单、余额调调节表；了解主要要往来款款项、银银行借款款的经济济性质并并分析其其完整性性、合法法性，判判断其会会计核算算是否适适当，余余额是否否准确；对实物资资产，判判断其会会计核算算是否适适当，余余额是否否准确；对所有者者权益的的形成和和变化

17、进进行了解解和验证证，判断断其会计计核算是是否适当当，余额额是否准准确；分析主营营业务毛毛利、期期间费用用的变化化情况，测算企企业应计计折旧、各项税金金、保险险金和利利息费用用的完整整性，判判断其会会计核算算是否适适当，余余额是否否准确；对关联方方交易进进行统计计，判断断其合理理性；在尽职调调查中，尽可能能发现可可能存在在的税务务风险；其他我们们认为必必要的调调查程序序。（四）调调查的时时间和人人员120008年年10月27日-11月月11日日，我们们派出包包括1名名项目执执行合伙伙人、11名高级经理理、2名助理理人员的的4人调查小小组，进进驻目标标企业进进行现场场调查。现场工工作于22008

18、8年111月11日结束，工作时时间为113个工工作日。220008年11月12日日11月月15日日，调查查小组进进行审核核工作底底稿、编编写调查查报告等等内勤工工作，出出具财务务尽职调调查报告告初稿。工作时时间为33个工作作日。320008年年11月18日-11月19日，本所所质量控控制合伙伙人和内内核小组组对相关关工作底底稿和本本尽职调调查报告告书进行行了质量量审核。工作时时间为22个工作作日。综上所述述，本次次财务尽尽职调查查时间总总计为118个工作作日。二、目标标企业基基本情况况（一）XX公司基基本情况况1公司司概况X公司成成立于220033年3月月，取得得了北京京市工商商行政管理理局海

19、淀淀分局颁颁发的注注册号为为X的营业业执照。公司主主营：超超级电容容器的生生产销售售。注册册资金：18000万元元人民币币；公司司注册地地址：XX；法定定代表人人：X。截至20008年年10月331日，X公司司的股权权结构为为：单位位：万元元出资人出资额股权比例例(%)合计1,8000100.002组织织结构及及人员情情况X公司现现有管理理者和职职工共计计34人，各层级级职工年年平均薪薪酬如下下表所示示： 单位位：人民民币元职层平均年工资平均年奖金平均年福福利平均其他他补助和和津贴平均年薪薪合计高层X-168,0000.000中层33,6600.002,0000.0003,3660.000-3

20、8,9960.00基层14,4400.00500.001,4440.000-16,3340.00X公司高高层人员员为总经经理X、副总总经理XX、X、X4人，目前上上述4人人自20006年年2月至220088年100月的薪薪酬均已计提提，截至目目前尚未未支付。中层人员员系营销应用用研发总总监X1人。3企业业设立及及其股权权情况（1）公公司设立立公司设立立股权结结构如下下：单位位：万元元出资人出资额股权比例例(%)合计1,8000100.00该出资经经北京天天平会计计师事务务所以天平验验资（220033）第XX4号验资资报告验验证。（2）首首次变更更20033年7月月7日，北京XX公司将将其持有有

21、的股权权全部转转让给关关悦进，变更后后股权结结构如下下： 单位：万元出资人出资额股权比例例(%)合计1,8000100.00（3）目目前股权权转让的的进展事事宜20088年2月月由技术术团队（X、X、X、X）、X（X、X）、江江苏X投资有有限公司司（X）签署署项目目合作协协议成成立江苏苏Y公司司电子科科技有限限公司，并由江江苏Y公公司电子子科技有有限公司司委托XX和X在技术术团队的的配合下下对X公公司、X（北京京）新材材料技术术有限公公司进行行收购，成为江江苏Y公公司的全全资子公公司。A关于于成立江江苏Y公公司的各各方出资资和占股股情况：三方约定定，20008年年3月在在江苏常常州注册册成立江

22、江苏Y公公司电子子科技有有限公司司，注册册资金第第一阶段段5000万元人人民币，全部为为现金，首期缴缴纳2000万元元人民币币，注资资款由XX和X负责提提供，XX出资完完成对XX公司和和北京ZZ公司的的收购及及实现重重组；第第二阶段段通过现现金和无无形资产产两种方方式增资资至26694万万元人民民币。三方约定定技术团团队以在在X公司司和北京ZZ公司的的股权以以及活性性炭纤维维及超级级电容技技术作为为投入，占江苏苏Y公司司48.4%的的股权。技术团团队委托托X个人代代持股份份。20008年年3月注注册时，由X、X代X出资1110万万元人民民币（其其中XXX勇代出出资500万元，晟康代代出资660

23、万元元），以以现金形形式出资资成立江江苏Y公公司。三方约定定X、X以X名义，以X、X在X实际持持有的115.66%股权权（以XX名义持持有，正正在办理理转让给给X的协议议手续）及1443万元元人民币币共折合合4433万元人人民币作作为出资资，占江江苏Y公公司155.6%的股权权。20008年年3月注注册时，以现金金50万万元人民民币出资资成立江江苏Y公公司，并并代技术术团队出出资100万元。三方约定定X出资9977万万元人民民币，占占江苏YY公司336%的的股权。其中，X投资额额中的8870万万元人民民币用以以收购XX公司及及北京ZZ公司股股权。220088年3月月注册时时，以现现金400万元

24、人人民币出出资成立立江苏YY公司，并代技技术团队队出资1100万万元。B. 关关于重组组进程的的情况：根据技术术团队、X、X的约定定，在江江苏Y公公司注册册完成后后，即开开始对XX公司和和北京ZZ公司的的股分进进行收购购和重组组。目前前进展情情况分别别如下：X公司：为避免原原股东XX、X抬高收收购价格格，经三三方协商商，由XX、X代表江苏苏Y公司司收购股股权，并并在收购购完成并并变更后后全部转转让给江江苏Y公公司，完完成收购购和重组组。原股东XX公司世世纪科技技有限公公司，为为技术团团队的企企业，法法人代表表X，占X公公司411.7%的股权权。已经经与X签订了了股权权转让协协议。原股东XX，占

25、X公公司333.3%的股权权。已经经与X签订了了股权权转让协协议，以6000万元元人民币币原价收收购其股股权。原股东XX，占X公公司8.3%的的股权。已经与与X签订了了股权权转让协协议，以1550万元元人民币币原价收收购其股股权。原股东XX，实际际持股人人为X等，占占X公司司15.7%的的股权，已经协协商换为为由X持股，并准备备随X公公司世纪纪科技有有限公司司、X、X在进行行工商登登记变更更时一起起变更。按照原定定计划，准备在在10月月份进行行上述工工商登记记变更，在122月或1月份由由X、X转让给给江苏YY公司，以完成成对X公公司的收收购和重重组。根根据DFFJ的要要求，目目前停办办，等合合

26、作的进进一步安安排。北京ZZ公司：由X代表表江苏YY公司收收购股权权，并在在收购完完成并变变更后全全部转让让给江苏苏Y公司司，完成成收购和和重组。原股东XX，占X49%的股权权。已经经办理完完转让给给X的工商商登记变变更手续续，计划划于122月或11月份随随X公司司的工商商登记变变更手续续办理时时同时办办理转让让给江苏苏Y公司司。原股东XX、X、X、X，占北京京Z公司司51%的股权权。计划划于122月或11月份随随X公司司的工商商登记变变更手续续办理时时同时办办理转让让给江苏苏Y公司司。4.企业业法人治治理结构构和管理理机制（1）企企业法人人治理结结构见“组织织结构及及人员情情况”。（2）管管

27、理机制制X公司在在预算管管理、销销售管理理、采购购管理、设备管管理和财财务管理理等重要要管理方方面建立立了相应应的管理理制度，我们在在调查中中没有发发现重大大管理失失控之处处。截至目前前，X公公司高级级管理人人员的基基本情况况如下所所示：1）XX公司董董事长、总经理理，兼江苏YY公司总总经理。35岁岁，毕业业于香港港科技大大学，硕硕士学历历，曾供供职于某某知名大大型高新新技术企企业，任任高级管管理人员员，超级级电容材材料技术术知名专专家。2）XX公司副副总经理理，分管管行政财财务，兼兼江苏YY公司副副总经理理。40岁岁，毕业业于中国国人民大大学，MMBA学学历，曾曾任拓飞飞表面工工程公司司总经

28、理理，超级级电容制制造技术术知名专专家。3）XX公司副副总经理理，分管管研发，兼江苏苏Y公司司副总经经理。335岁，毕业于于北京科科技大学学，博士士学历，清华大大学教授授，超级级电容权权威专家家，多个个国防重重点项目目主持人人。4）XX公司副副总经理理，分管管销售，兼兼江苏YY公司副副总经理理。377岁，毕毕业于中中国人民民大学，MBAA学历，曾供职职于电子子部三所所，任市市场部经经理之职职。5.公司司的员工工福利情情况（1）XX公司各各项社会会保险具具体计提提比例及及缴费基基数如下下：险种单位计提提比例（）个人扣缴缴比例（）基数养老保险险208见备注医疗保险险102见备注失业保险险1.500

29、0.500见备注工伤保险险1-见备注生育保险险0.8-见备注备注：各项社社会保险险的缴费费基数为为上年个个人月平平均工资资额，如如低于北北京市最最低标准准的按北北京市最最低标准准执行。目前X公公司尚未未为员工工缴纳住住房公积积金。截至220088年100月311日，X公司司在职员员工为34人，其中：5名员工工办理了了养老保保险、医医疗保险险、工伤伤保险和和失业保保险，尚尚未办理理生育保保险；225名员员工仅办办理了医医疗保险险和工伤伤保险，尚未办办理其余余社保；管理层层4人中，已为X、X办理了养养老保险险、医疗疗保险、工伤保保险和失失业保险险，另X、X不需为其其缴纳社社会保险险。本次次财务尽尽

30、职调查查对上述述尚未办办理“五险”的员工工按其入入职时间间、北京京市社保保中心公公布的缴缴费基数数下限标标准进行行了备考考调整。（2）员员工享有有的福利利情况X公司为为员工提提供午餐餐。（二）江江苏Y公公司基本本情况1公司司概况江苏Y公公司系由江苏苏X投资有有限公司司和自然然人X、X共同出出资组建建的有限限责任公公司，于20008年33月255日取得得常州工工商行政政管理局局新北分分局核发发的X号企业业法人营营业执照照。公司主主营：超超级电容容器及其其零部件件的研发发、制造造、销售售；活性性炭纤维维、电源源设备的的销售；自营和和代理各各类商品品和技术术的进出出口，但但国家限限定公司司经营或或禁

31、止进进出口的的商品和和技术除除外。注注册资金金：5000万元元人民币币；公司司注册地地址：常常州市新新北区长长江中路路25号号3-5517；法定代代表人：X。截至20008年年10月331日，江苏YY公司的的股权结结构为：单位：万元出资人出资额股权比例例(%)合计200.00100.002组织织结构及及人员情情况经理副总经理X副总经理X生产部技术部行政部销售部董事长X总经理X副总经理X副总经理X副总经理方国华财务总监沈涛应用技术总监丁建江苏Y公公司提供供的管理理层人员员情况时时，仅将实实际在江江苏Y公公司担任任高管工工作的XX、方国国华列为为高管。江苏Y公公司现有有管理者者和职工工共计550人

32、（其中高高级管理理人员99人），各层级级职工年年平均薪薪酬如下下表所示示：单位位：人民民币元职层平均年工资平均年奖金平均年福福利平均其他他补助和和津贴平均年薪薪资收入入合计高层中层基层根据江苏苏Y公司司提供的的说明，江苏YY公司不不承担XX、方国国华20008年年3-110月的的薪酬费费用。另江苏YY公司亦亦未承担担其他高高管人员员的相关薪薪酬。财务部员员工X由股东东X投资有有限公司司派入，江苏YY公司不不承担其其薪酬。3公司司设立根据江苏苏Y公司司章程规规定的股股权结构构如下：股东名称称出资额（万元）持股比例例（%）X78.00015.660合计500.00=SUM(ABOVE)*100 #

33、 0.00%100.00江苏Y公公司申请请的注册册资本为为人民币币5000万元，首次出出资于公公司设立立登记之之前缴清清，其余余部分由由全体股股东自公公司成立立之日起起两年内内缴足。20088年3月月19日日江苏YY公司收收到各股股东认缴缴的第一一期出资资款,各各股东出出资明细细列示如如下:股东名称称出资额（万元）占注册资资本比例例（%）合计200.00=SUM(ABOVE)*100 # 0.00%100.00上述实收收资本业业经常州州汇丰会会计师事事务所以以常汇会会验（220088）内XX号验资资报告验验证。我们注意意到，（1）江江苏Y公公司提供供的常州州汇丰会会计师事事务所出出具的常常汇会

34、验验（20008）内0992号验验资报告告中指出出：“根据章章程规定定，贵公公司申请请登记的的注册资资本为人人民币55,0000,0000.00元元，由全全体股东东分期缴缴纳。其其中首次次出资将将于登记记之前缴缴清，其其余部分分由股东东各方自自公司成成立之日日起两年年内缴足足。本期期出资为为首次出出资，出出资额为为人民币币2000万元，应由XX认缴人人民币1110万万元，XX认缴人人民币440万元元，江苏苏晟康投投资有限限公司认认缴人民民币500万元，出资方方式均为为人民币币。”但江苏YY公司提提供的公公司章程程第五条条规定：全体股股东首次次出资总总额为2200万万元，分分别为XX以货币币出资

35、1110万万元，XX以货币币出资335万元元，江苏苏晟康投投资有限限公司以以货币出出资555万元。验资报告告中关于于首期出出资章程程内容的的描述与与江苏YY公司提提供的章章程中关关于首期期出资的的规定不不相符。（2）江江苏Y公公司提供供的常州州汇丰会会计师事事务所出出具的常常汇会验验（20008）内0992号验验资报告告中的审验验结果指指出：股股东X、X、江苏苏X投资有有限公司司将首期期出资款款在20008年年3月119日缴缴存江苏苏Y公司司电子科科技公司司在华夏夏银行常常州分行行营业部部开立的的人民币币临时存存款账户户内，该该账号为为64330200000018001900000010551

36、。但根据江江苏Y公公司提供供给我们们的华夏夏银行常常州分行行营业部部对账单单以及我我们亲自自执行的的银行询询证程序序所取得得的银行行询证函函，得知知该64430220000018801990000010051账账户系江苏YY公司在在华夏银银行常州州分行营营业部开开立的公公司基本本账户。与验资资报告中中该银行行帐户性性质不相相符。江苏YY公司解解释为：华夏银银行在收收到验资资款时账账号性质质为临时时验资户户，待企企业办好好证照后后该账户户转为基基本账户户。（3）实实收资本本的来源源：X于20008年年3月119日以以现金缴缴款的方方式将人人民币1110万万元缴存存于江苏苏Y公司司电子科科技公司司

37、在华夏夏银行常常州分行行营业部部开立的的账号为为64330200000018001900000010551账户户，进账账单显示示收款人人为江苏苏Y公司司电子科科技公司司，款项项注明为X投资款款。X于20008年年3月119日以以现金缴缴款的方方式将人人民币440万元元缴存于于江苏YY公司电电子科技技公司在在华夏银银行常州州分行营营业部开开立的账账号为664300200000118011900000110511账户，进账单单显示收收款人为为江苏YY公司电电子科技技公司，款项注注明为X投资款款。江苏X投投资有限限公司于于20008年33月199日以银银行转账账的方式式汇投资资款500万元于于江苏Y

38、Y公司电电子科技技公司华华夏银行行常州分分行营业业部开立立的账号号为64430220000018801990000010051账账户内。进账单单显示付付款人为为江苏晟晟康投资资有限公公司，银银行帐号号为华夏夏银行常常州分行行64330200000018119100001105229，款款项注明明为投资资款。4企业业法人治治理结构构江苏Y公公司按照照公司司法的的有关规规定设立立了法人人治理结结构，董董事会为为公司的的最高权权力机构构。董事事长为XX，其他他董事会会成员分分别为XX、X、X、X、X、方国国华、沈沈涛、XX。截至目前前，江苏苏Y公司司尚未设设立监事事会。5管理理机制首先，江江苏Y公公

39、司在计划管管理、生生产管理理、销售售管理、采购管管理、设设备管理理和财务务管理等等重要管管理方面面建立了了相应的的管理制制度。其次，在在企业的的管理决决策活动动中，实实际控制制人和管管理决策策者为股股东X。与X公司司管理层层无关联联。最后，江江苏Y公公司日常常劳动纪纪律、各各项生产产记录、经营情情况记录录和资产产状况盘盘点制度度较好，生产还还处于试试运行阶阶段，产产量较小小。截至目前前，江苏苏Y公司司高级管管理人员员的基本本情况如如下：1）X江苏Y公公司董事事长，江江苏晟康康投资有有限公司司总经理理，344岁。119988-20004年年任常州州北方化化工有限限公司总总经理，20005-220

40、077年任常常州东昊昊化工有有限公司司董事兼兼副总经经理。2）X江苏Y公公司总经经理，兼X公司司董事长长、总经理理。35岁岁，毕业业于香港港科技大大学，硕硕士学历历，曾供供职于某某知名大大型高新新技术企企业，任任高级管管理人员员，超级级电容材材料技术术知名专专家。3）X江苏Y公公司副总总经理（尚无具具体分管管职务），兼X公司司副总经经理。40岁岁，毕业业于人民民大学，MBAA学历，曾任拓拓飞表面面工程公公司总经经理，超超级电容容制造技技术知名名专家。4）X江苏Y公公司副总总经理（尚无无具体分分管职务务），兼X公司司副总经经理。35岁，毕业于于北京科科技大学学，博士士学历，清华大大学教授授，超级

41、级电容权权威专家家，多个个国防重重点项目目主持人人。5）X江苏Y公公司副总总经理（尚无具具体分管管职务），兼X公司司副总经经理。37岁岁，毕业业于人民民大学，MBAA学历，曾供职职于电子子部三所所，任市市场部经经理之职职。6）X江苏Y公公司副总总经理，分分管技术术部、生生产部和和行政部部。35岁，毕业于于清华大大学，曾曾供职于于某银行行企业，20003年参参与创建建了X公公司。7）方国国华江苏Y公公司副总总经理，分分管销售售部。33岁岁，毕业业于兰州州大学，本科学学历，曾曾任职于于科隆电电器公司司、通用用电气公公司，长长期从事事市场销销售工作作。8）X江苏Y公公司财务务总监，系投资资方江苏苏晟

42、康投投资有限限公司派派入，338岁，毕业于于美国加加州大学学，硕士士学历，曾任职职于普华华永道会会计师事事务所、WorrldCCom公公司、中中国工商商银行总总行。9）X江苏Y公公司应用用技术总总监（尚无无具体分分管职务务），兼X公司司应用技技术总监监。56岁岁，毕业业于北京京邮电大大学，本本科学历历，曾任任北京计计算机设设备三厂厂总工程程师，北北京市五五一劳动动奖章获获得者。6江苏苏Y公司司的员工工福利情情况各项社会会保险具具体计提提比例如如下：险种单位计提提比例（）个人扣缴缴比例（）缴费基数数养老保险险218医疗保险险82%+55失业保险险21工伤保险险1-生育保险险0.8-注：因因江苏Y

43、Y公司系系于20008年年3月成成立，因因此江苏苏Y公司司以公司当当月实际际发放工工资为基基数缴纳纳社会统统筹保险险，对于于当月工工资低于于13669元（江苏省省劳动和和社会保保障厅公公布的月月缴费工工资基数数最低标标准为113699元）的员工工，江苏苏Y公司司按13369元元为员工工缴纳社社会统筹筹保险。江苏YY公司尚尚未为员员工缴纳纳住房公公积金。20008年110月入入职的66名试用用期员工工，江苏苏Y公司司自试用用期结束束后为其其缴纳社社会统筹筹保险，截至220088年期末末我们已已对此做做了备考考调整。（三）北北京Z公公司基本本情况1公司司概况X（北京京）新材材料技术术有限公公司成立

44、立于20006年4月，取取得了北北京市工工商行政政管理局局海淀分局局颁发的的注册号号为X的营业业执照。公司经经营范围围：法律、行政法法规、国国务院决决定禁止止的，不不得经营营；法律律、行政政法规、国务院院决定规规定应经经许可的的，经审审批机关关批准并并经工商商行政管管理机关关登记注注册后方方可经营营；法律律、行政政法规、国务院院决定未未规定许许可的，自主选选择经营营项目开开展经营营活动。注册资资金：2204万万元人民民币；公公司注册册地址：X；法定定代表人人：X。公司实实际办公公地点：X；公司司生产地地点：XX。截至20008年年10月331日，公司的的股权结结构为： 单位：万元出资人出资额股

45、权比例例（%）X100.0049.000X26.00012.775X26.000 12.75X26.000 12.75X26.000 12.75合计204.00100.002组织织结构及及人员情情况北京Z公公司现有有管理者者和职工工共计111人，其中管管理人员员4人，工工人6人，行行政人员员1人。各层级级职工年年平均薪薪酬如下下表所示示：单位位：人民民币元职层平均年工资平均年奖金平均年福福利平均其他他补助和和津贴平均年薪薪合计高层中层基层注：高层层总经理理X、副总总经理XX、X、X4人20007年年度计提提工资33万元，20008年年1-110月计计提工资资2万元元，截至至目前尚尚未支付付。除

46、此此之外，高层将将不在北北京Z公公司领取取其他任何何报酬，20008年110月后后也不再再计提高高层工资资。3. 企企业设立立及其股股权情况况（1）公公司设立立20066年4月月，X（北京京）有限限公司与与自然人人X发起设设立X（北京京）新材材料技术术有限公公司，公公司设立立时股权权结构如如下：股东名称称出资额（万元）持股比例例（%）备注X（北京京）有限限公司104.0051.000知识产权权出资X100.0049.000货币出资资合计204.00100.00上述实收收资本由由全体股股东分两两次投入入，业经经北京润润盛嘉华华会计师师事务所所有限公公司京润润验字（20006）第第X号验资报报告和

47、京京润验字字（20006）第X号验资资报告验验证。（2）首首次股权权变更X（北京京）有限限公司将将全部股股权转让让给自然然人X、X、X、X，变更更后股权权结构如如下：股东名称称出资额（万元）持股比例例（%）X100.0049.000X26.00012.775X26.00012.775X26.00012.775X26.00012.775合计204.00=SUM(ABOVE)*100 # 0.00%100.00本次股权权变更，北京ZZ公司说说明已在在工商行行政管理理局备案案，但北北京Z公公司未能能提供股股权转让让相关文文件。（3）再再次股权权变更20088年6月月4日，自然人人X与自然然人X签订股

48、股权转让让协议，X将持有有的X49%股权转转让给XX，变更更后股权权结构如如下：股东名称称出资额（万元）持股比例例（%）X100.0049.000X26.00012.775X26.00012.775X26.00012.775X26.00012.775合计204.00=SUM(ABOVE)*100 # 0.00%100.00本次股权权变更，北京ZZ公司说说明已在在工商行行政管理理局备案案。4. 企企业法人人治理结结构和管管理机制制（1）企企业法人人治理结结构北京Z公公司设执执行董事事一人（X），未设设监事。（2）管管理机制制北京Z公公司在财财务管理理等重要要管理方方面建立立了相应应的管理理制度，

49、我们在在调查中中没有发发现重大大管理失失控之处处。截至目前前，北京京Z公司司管理人人员的基基本情况况如下表表所示：序号姓名年龄学历职务1X34硕士执行董事事2X39硕士总经理3X34博士技术总监监5. 公公司的员员工福利利情况（1）北北京Z公公司各项项社会保保险具体体情况如下下：北京Z公公司自公公司成立立至20008年年10月月31日日，尚未未为员工工缴纳社社会保险险，我们们根据北北京市社社会保险险的最低低基数进进行测算算并作了了备考调调整，详详见本报报告四、（一）。（2）员员工享有有的福利利情况北京Z公公司自设设食堂为为员工提提供午餐餐，所发发生费用用在“管理费费用-福福利费”中核算算，20

50、007年年发生福福利费支支出2,5399.000元，220088年发生生福利费费支出22,0677.000元。三、备考考调整后后的财务状状况和经经营成果果概要（一）经经备考调调整后的的财务状状况概要要单位：人人民币元元截至20007年年12月月31日日，目标标企业模模拟合并并资产负负债表如如下：项 目目20077-122-311X公司江苏Y公公司北京Z公公司合并流动资产产货币资金金应收账款款其他应收收款预付账款款存货待摊费用用流动资产产合计长期投资资合计固定资产产及无形形资产固定资产产原价减：累计计折旧固定资产产净值在建工程程无形资产产长期待摊摊费用固定资产产其他资资产合计计资产总计计负债：流

51、动负债债短期借款款应付账款款预收账款款应付工资资应付福利利费应交税金金其他应交交款其他应付付款流动负债债合计负债合计计少数股东东权益所有者权权益：实收资本本资本公积积盈余公积积未分配利利润未确认的的投资损损失所有者权权益合计计负债及所所有者权权益合计计截至20008年年10月月31日日，目标标企业模模拟合并并资产负负债表如如下：项 目目20088-100-3111X公司江苏Y公公司北京Z公公司合并流动资产产货币资金金应收账款款其他应收收款预付账款款存货待摊费用用流动资产产合计长期投资资合计固定资产产及无形形资产固定资产产原价减：累计计折旧固定资产产净值在建工程程无形资产产长期待摊摊费用固定资产

52、产其他资资产合计计资产总计计负债：流动负债债短期借款款应付账款款预收账款款应付工资资应付福利利费应交税金金其他应交交款其他应付付款流动负债债合计负债合计计少数股东东权益所有者权权益：实收资本本资本公积积盈余公积积未分配利利润未确认的的投资损损失所有者权权益合计计负债及所所有者权权益合计计注：1）上述报报表系在在目标企企业提供供的财务务报表的的基础上上补充入入我们所所做的备备考调整整而做出。 2）上述报报表只是是简单合合并，未未考虑投投资关系系，未抵抵消投资资，只抵抵消了相相关往来来余额。项 目目20077年度X公司江苏Y公公司北京Z公公司合并一、主营营业务收收入减：主营营业务成成本主营业务务税

53、金及及附加二、主营营业务利利润加：其他他业务利利润减：营业业费用管理费用用财务费用用三、营业业利润加：投资资收益 补贴收收入营业外收收入减：营业业外支出出四、利润润总额减：所得得税五、净利利润扣除非经经营性损损益项目目：出售、处处置部门门或被投投资单位位所得收收益（收收益以“+”填填列）出售、处处置部门门或被投投资单位位发生的的损失（损失以以“-”填列）处置固定定资产、在建工工程、无无形资产产、其他他长期资资产产生生的收益益（减：损失）各种形式式的政府府补贴（收益以以“+”填列）非经营性性损益合合计扣除非经经营性损损益后的的净利润润（二）经经备考调调整后的的经营成成果概要要20077年度，目标

54、标企业模模拟合并并利润表表如下： 单单位：人人民币元元注：1）上述报报表系在在目标企企业提供供的财务务报表的的基础上上补充入入我们所所做的备备考调整整做出。 2）上上述报表表只是简简单合并并，未考考虑投资资关系，只抵消消了内部部关联交交易。20088年1-110月，目标企企业模拟拟合并利利润表如如下：项 目目20088年1-10月月X公司江苏Y公公司北京Z公公司合并一、主营营业务收收入减：主营营业务成成本主营业务务税金及及附加二、主营营业务利利润加：其他他业务利利润减：营业业费用管理费用用财务费用用三、营业业利润加：投资资收益 补贴收收入营业外收收入减：营业业外支出出四、利润润总额减：所得得税

55、五、净利利润扣除非经经营性损损益项目目：出售、处处置部门门或被投投资单位位所得收收益（收收益以“+”填填列）出售、处处置部门门或被投投资单位位发生的的损失（损失以以“-”填列）处置固定定资产、在建工工程、无无形资产产、其他他长期资资产产生生的收益益（减：损失）各种形式式的政府府补贴（收益以以“+”填列）非经营性性损益合合计扣除非经经营性损损益后的的净利润润注：1）上述报报表系在在目标企企业提供供的财务务报表的的基础上上补充入入我们所所做的备备考调整整做出。 2）上上述报表表只是简简单合并并，未考考虑投资资关系，只抵消消了内部部关联交交易。（三）经经备考调调整后的的现金流流量表 单位：人民币币元

56、项 目目20088年1-110月X公司江苏Y公公司北京Z公公司合并一、经营营活动产产生的现现金流量量： 销销售商品品、提供供劳务收收到的现现金 收收到的税税费返还还 收收到的其其他与经经营活动动有关的的现金 现现金流入入小计 购购买商品品、接受受劳务支支付的现现金 支支付给职职工以及及为职工工支付的的现金 支支付的各各项税费费 支支付的其其他与经经营活动动有关的的现金 现现金流出出小计 经经营活动动产生的的现金流流量净额额 二、投资资活动产产生的现现金流量量： 收回投投资所收收到的现现金 取得投投资收益益所收到到的现金金 处置置固定资资产、无无形资产产和其他他长期资资产所收收回的现现金净额额

57、收到到的其他他与投资资活动有有关的现现金 现现金流入入小计 购建建固定资资产、无无形资产产和其他他长期资资产所支支付的现现金 投资资所支付付的现金金 支付付的其他他与投资资活动有有关的现现金 现金流流出小计计 投资活动动产生的的现金流流量净额额 三、筹资资活动产产生的现现金流量量： 吸收投投资所收收到的现现金 借款所收收到的现现金 收到的其其他与筹筹资活动动有关的的现金 现金流流入小计计 偿还债务务所支付付的现金金 分配股利利、利润润或偿付付利息所所支付的的现金 支付的其其他与筹筹资活动动有关的的现金 现金金流出小小计 筹资活活动产生生的现金金流量净净额 四、汇率率变动对对现金的的影响 五、现

58、金金及现金金等价物物净增加加额现金流量量表补充充资料1、将净净利润调调节为经经营活动动现金流流量： 净利润 加：少数数股东收收益 减：未确确认投资资损失 加：计提提的资产产减值准准备 固定资资产折旧旧 无形资资产摊销销 长期待待摊费用用摊销 待摊费费用减少少（减：增加） 预提费费用增加加（减：减少） 处置置固定资资产、无无形资产产和其他他长期资资产的损损失（减减：收益益） 固定资资产报废废损失 财务费费用 投资损损失（减减：收益益） 递延税税款贷项项（减：借项） 存货的的减少（减：增增加） 经营性性应收项项目的减减少（减减：增加加） 经营性性应付项项目的增增加（减减：减少少） 其他 经营营活动

59、产产生的现现金流量量净额 2、不涉涉及现金金收支的的投资和和筹资活活动： 债务转为为资本 一年内到到期的可可转换公公司债券券 融资租入入固定资资产 3、现金金及现金金等价物物净增加加情况：现金的期期末余额额 减：现金金的期初初余额 加：现金金等价物物的期末末余额 减：现金金等价物物的期初初余额 现金及现现金等价价物净增增加额注：目标标企业未未能提供供现金流流量表，上述现现金流量量表系我我们在备备考调整整报表的的基础上上，按照照现金流流量表的的编制原原则进行行编报，数据可可能会与与实际现现金流量量存在差差异。（四）备备考调整整影响账账面净资资产明细细表1、X公公司 单位：人民币币元 序号调整账面

60、面净资产产项目20077-122-31120088-100-311调整前账账面净资资产数1（1）调整20007年年应收帐帐款贷方方余额中中已发货货产品应应结转之之收入调整20008年年10月月31日日应收帐帐款贷方方余额中中已发货货产品应应结转之之收入1（2）调整20007年年预收帐帐款余额额中已发发货产品品应结转转之收入入调整20008年年10月月31日日预收帐帐款余额额中已发发货产品品应结转转之收入入1（3）调整其他他应付款款余额中中已发货货产品应应结转之之收入2备考调整整20007年“应收账账款”科目中中的赠品品至“营业费费用”科目备考调整整20008年110月331日“应收账账款”科目