法律尽调核心要点及工作经验

1、Ib法律尽调er尽职系列课程要点及经验1iBKER致力于为金融与大学生提供专业的金融实务知识与贴心的职业发展指导普惠金融知识共享2方法论业务资质债权主要资产董监高及员工关联交易和同业竞争历史沿革主体资格3提纲方法论法律思维（）发现问题分析问题解决问题尽职1、2、3、结（法律规则）（事实）律适用）4何为尽职？尽职定义:投行尽职，是指由中介机构在企业投资的配合下，对企业的历史数据和文档、管理的背景、市场风险、管理风险、技术风险和风险做全面深入的审核，多发生在企业公开上市和企业收购浑水中。尽职的形式多样，主要有法律尽专业斗“”公司职、财物尽职、税务尽职、商业尽职、环境尽职和人力资源尽职等。5尽职分类

2、券商法律尽职尽职调查客户财务尽职会计师评估师业务尽职项目主要参与方6尽职分类风险导向发现问题尽职分析问题价值导向解决问题7尽职流程形成尽调、法律意见书、招股书、公制作并发送尽调搜集、整理材料转书、收购文件书等8事实尽调的方法：基础资料收集、公司访谈（控股股东、实际控制人、董监高、财务总监、董事会秘书、，员工）、外部走访、函证（供应商、客户、机关、其他中介）、网络查询等发现问题9尽职的要决：往往藏在细节处见过90%以上股东和管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆过6天对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查与至少公司的4客户面谈过3个以上的同类企业或竞争对手有不少于

3、20个关键问题至少与公司的普通员吃过1次饭10案例等收集来源：1、专业法律数据库（法宝、威科先行、法意、westlaw等）；2、主管机关；3、搜披露、荣大、巨潮、等搜索引擎、股转系统、交易所、等；4、5、6、现场走访分析问题11结论案例等相互印证证伪、论真解决问题12个人尽调经验：1、2、推定理论，分析；、做项目：博弈和妥协的过程；3、团队合作重要性3、业务能力，风险把控重要性4、坚持13一、主体资格成立时间要求所处行业（农业、是否解散、影视、房地产、归真堂等）是否属外商投资产业目录或者限制14二、历史沿革股东出资瑕疵公司设立及变更历史沿革股权151、股东股东【是否持股会适格、事业成员、从业、

4、高校班子成员等】三类股东VIE架构私募基金备案162、出资瑕疵无形资产出资：权属明确、比例、评估程序、估值公允、权属转移、与实际业务相关性实物出资：权属明确、权属转移、比例、评估程序债权出资：债权真实、评估程序、合法出资瑕疵未规范：出资不实、股东抽逃出资且未补足或减资172、出资瑕疵出资瑕疵183、公司设立及变更国资集体企业股改程序程序及特殊要194、股权股权代持及还原股权转让合法合规税费问题对赌协议20三、关联交易关联方认定尽调方法关联交易的必要性、公允性21四、同业竞争同业竞争认定标准同业竞争解决方案22五、主要资产、土地无形资产专利、商标、ICP等核查23六、业务资质业务资质业务资质齐备性是否资质、经营范围、使用过期资质是否资质将到期更新501863613环保、安全、质量标准等24七、债权采购合同销售合同借款合同担保合同关联方债权25八、董事、监事、高级管理、员工任职资格竞业限制是否变化26建议输入：勤于学习（知识、项目经验等）输出：多写、多