中国石化上海化的治理报告和整改计划

1、中国石化化上海石石油化工工股份有有限公司司治理专专项活动动自查报报告和整整改计划划本公司及及董事会会全体成成员保证证公告内内容的真真实、准准确和完完整，没没有虚假假记载、误导性性陈述或或者重大大遗漏。一、特别别提示：公司治治理方面面存在的的有待改改进的问问题 11进一一步完善善总经经理工作作细则独立立董事工工作制度度等公公司治理理、制度。 2积积极推进进本公司司股权分分置改革革的早日日完成。二、公公司治理理概况中中国石化化上海石石油化工工股份有有限公司司（以下下简称“上海石石化”或“公司”）是中中国第一一批股份份制规范范化改制制试点企企业之一一，也是是我国第第一家股股票在上上海、香香港、纽纽约

2、三地地同时上上市的国国际上市市公司。上市十十四年来来，公司司一直严严格遵守守境内外外监管规规则，不不断完善善公司治治理结构构，努力力提高公公司治理理水平。 1公公司治理理规章制制度建设设情况公司章章程是是公司治治理规章章的核心心和基础础。本公公司自 19993 年年 6 月股份制制改制后后，根据据香港港联合交交易所有有限公司司证券上上市规则则上上海证券券、交易所所股票上上市规则则以及及公司司法证券法法上上市公司司治理准准则、上市市公司股股东大会会规范意意见上市公公司章程程指引等法律律法规规规章不、断修订订的内容容，先后后对公公司章程程进行行了多次次修订。以公公司章程程为中中心，公公司逐步步建立

3、和和完善了了有关议议事规则则、实施施细则，形成了了一个结结构较为为完整、行之有有效的公公司治理理规章制制度体系系，成为为公司规规范运作作的指南南。 22公司司股东大大会、董董事会、监事会会运作情情况 1公司严格格按照有有关监管管规定和和公司司章程召开股股东大会会、董事事会和监监事会。董事、监事、经理层层的任免免符合法法定程序序。公司司董事、监事及及高级管管理人员员都能够够忠于职职守、勤勤勉尽责责，努力力维护公公司及全全体股东东的利益益。没有有发现董董事、监监事及高高级管理理人员履履行职务务时有违违法违规规行为及及违规买买卖本公公司股票票的行为为。 33公司司内部控控制体系系建设情情况公司司根据

4、实实际情况况建立了了内部控控制制度度，内控控体系基基本能够够适应风风险控制制管理的的要求，能够对对公司经经营业务务活动的的规范运运行及国国家有关关法律法法规和公公司内部部规章制制度的贯贯彻执行行提供保保证。公公司的内内部控制制制度建建设整体体上完整整、合理理、有效效，20007 版内内部控制制手册中 115 大大类、553 个个业务流流程、111933 个控控制点覆覆盖了公公司生产产经营业业务活动动和内部部管理的的各个主主要方面面和环节节，关键键控制点点得到了了有效执执行，不不存在重重大缺陷陷，能够够抵御突突发性风风险。 4公公司独立立性情况况公司与与控股股股东中国国石油化化工股份份有限公公司

5、在人人员、资资产、机机构、业业务、财财务等方方面均保保持独立立，具有有完整的的业务体体系和直直接面向向市场独独立经营营的能力力。公司司重大事事项的经经营决策策均按照照有关上上市规则则由公司司董事会会、股东东大会讨讨论决定定，不存存在控股股股东或或实际控控制人个个人控制制公司的的情况。 5公公司透明明度情况况公司严严格按照照有关法法律法规规规定，认真履履行信息息披露义义务，信信息披露露管理制制度基本本完善。同时积积极开展展投资者者关系工工作，采采用多种种形式主主动加强强与股东东特别是是社会公公众股东东的沟通通和交流流，如：通过专专线电话话、电子子邮箱、传真、接待来来访等方方式，回回答投资资者的提

6、提问和咨咨询；通通过重大大事件巡巡回路演演、定期期举办业业绩推介介会、新新闻发布布会、“一对一一”交流会会等活动动，与境境内外投投资者进进行沟通通；通过过在公司司网站设设立投资资者关系系栏目、在公司司网站披披露公司司信息等等，方便便投资者者查阅公公司资料料；通过过与机构构投资者者、证券券分析师师及中小小投资者者保持经经常联系系，提高高投资者者对公司司的关注注度；通通过加强强与重要要财经媒媒体的合合作，安安排公司司高管人人员和其其他重要要人员接接受采访访、报道道；通过过与监管管部门、证券交交易所保保持经常常性联系系，形成成良好的的沟通关关 2系等。三三、公司司治理存存在的问问题及原原因通过过逐一

7、对对照自查查事项（见附件件），公公司在治治理方面面存在的的需要完完善的事事项如下下： 11尚未未制订总经理理工作细细则独立董董事工作作制度等公司司治理制制、度。原因因：公司司已制定定总经经理办公公会议议议事规则则党党政联席席会议议议事、规则等制度度，在公司章章程中中，对总总经理、独立董董事的相相关工作作内容已已作了规规定，故故未专门门制定总经理理工作细细则和和独立立董事工工作制度度。 2尚尚未完成成股权分分置改革革。原因因：20006 年 100 月本本公司按按照中国国证监会会的要求求，启动动了股权权分置改改革工作作。但由由于本公公司的股股改方案案未获得得三分之之二以上上 A 股流通通股股东东

8、的通过过，导致致本公司司的股权权分置改改革工作作未能在在当年内内完成。四、整整改措施施、整改改时间及及责任人人存在问题题总经经理工作作细则整改措措施按照照相关规规定，制制订制度度并提交交董事会会审议完完成时间间 20007.10 20007.110 责责任人总总经理独立董事事周耘农农责任部门门总经理理办公室室董事会会秘书室室董事会会秘书室室独立董董事工作作制度按照相相关规定定制订制制度股权权分置改改革积极与股股东加强强联系和和沟通，促成本本公司尽尽早完成成 20007 年内股改改董事长五、有特特色的公公司治理理做法上上海石化化是代表表中国企企业走向向世界资资本市场场的国际际上市公公司。自自上市

9、以以来，上上海石化化按照现现代企业业制度和和上市规规则的要要求，以以维护股股东权益益为原则则，严格格遵守监监管条例例，努力力使公司司的运作作规范化化、法制制化、透透明化。公司在在实践中中积极探探索建立立适应市市场经济济需要的的，符合合现代企企业制度度建设和和上市规规则要求求的制度度与权力力制衡机机制。建建立并完完善了以以股东大大会为最最高权力力机构，董事会会为决策策层，总总经理班班子为执执行层，监事会会为监督督层 3的法人治治理结构构；建立立、健全全了一整整套符合合国际、国内法法律规范范的公司司决策议议事和日日常办事事制度；健全并并加强了了党委会会、工会会、职代代会的制制度建设设，使其其与法人

10、人治理结结构有机机融合；形成了了具有上上海石化化特色和和股份制制企业特特点的“新三会会”“老三三会”正确定定位、各各司其职职、协调调运转、有效制制衡的、决策监监督体系系，形成成了双向向进入、交叉任任职、“错位”思考、相互补补台的工工作格局局，使企企业运作作实现了了民主化化、法制制化、规规范化和和透明化化。公司司在香港港、纽约约、上海海三地上上市以来来，本着着对广大大投资者者负责的的态度，自觉接接受来自自监管机机构、社社会和股股东的约约束与监监管。公公司自觉觉接受上上市三地地严格的的法律监监管，严严格执行行财务审审计制度度和信息息披露制制度。上上海石化化以真实实、及时时、准确确、完整整的信息息披

11、露和和高效、规范的的运作，受到了了广大投投资者、权威审审计机构构、证券券监管机机构和新新闻媒体体的普遍遍好评。19996 年年，公司司荣获香香港联合合交易所所颁发的的“最佳资资料披露露奖”C 组亚亚军，是是第一家家获此殊殊荣的中中国 HH 股上上市公司司。20006 年，公公司荣获获由美国国 IRR 杂志志颁发的的、根据据 2660 多多位境外外基金经经理和分分析员的的投票结结果得出出的“投资者者关系优优异证书书”。六、其其他需要要说明的的事项根根据公司司治理专专项工作作安排，20007 年年 7 月 155 日至至 7 月 300 日为为公众评评议阶段段，欢迎迎监管机机构、广广大投资资者和社

12、社会公众众通过电电话、传传真、电电子信箱箱等方式式，对公公司的治治理工作作进行评评议，并并提出宝宝贵意见见和建议议。热线线电话：0211-57794331433 传真：0221-55794400550 电电子信箱箱：sppcn 公司司网站：上海证证券交易易所：，公司治治理评议议专栏中中国石化化上海石石油化工工股份有有限公司司董事会二七年七七月十二二日 4附件：中中国石化化上海石石油化工工股份有有限公司司自查事项中国石化化上海石石油化工工股份有有限公司司（以下下简称“上海石石化”或“公司”）本着着实事求求是的原原则，严严格对照照公司司法证券法法等有有关法律律、行政政法规，以及公司章章、程董事会会

13、议事规规则等等内部规规章制度度，对以以下问题题进行了了自查，具体情情况如下下。、一、公公司基本本情况、股东状状况（一一）公司司的发展展沿革、目前基基本情况况 1公公司发展展沿革 (1)公司发发起设立立情况上上海石化化的前身身是创建建于 119722 年 6 月的上上海石油油化工总总厂。经经原国家家经济体体制改革革委员会会 19993 年 6 月 166 日体体改生19993995 号号文批准准，以上上海石油油化工总总厂为唯唯一发起起人，通通过发起起设立方方式改组组成立股股份有限限公司。公司于于 19993 年 6 月 299 日在在上海注注册登记记成立，注册资资金为 40 亿元人人民币，全部注

14、注册资金金系由公公司的上上级控股股公司中中国石油油化工总总公司以以在上海海石油化化工总厂厂的部分分资产折折股投入入。19993 年 6 月 300 日经经国家体体改生199931055 号文文批准，改制为为社会公公开募集集公司。 (22)首次次公开发发行情况况经原国国务院证证券委员员会证委委发119933300 号文文批复，公司于于 19993 年 7 月和 99 月在在香港、纽约、上海和和中国境境内，公公开发行行 222.3 亿股股股票，其其中 HH 股 166.8 亿股，A 股 5.5 亿亿股。55.5 亿 A 股中，含社会会个人股股 4 亿股（其中上上海石化化地区职职工股 1.55 亿股

15、股），法法人股 1.5 亿亿股。HH 股股股票于 19993 年年 7 月 266 日在在香港联联合交易易所有限限公司挂挂牌上市市，同时时在纽约约证券交交易所以以美国存存托凭证证方式挂挂牌交易易；A 股股票票于 119933 年 111 月 8 日在上上海证券券交易所所挂牌上上市。首首次公开开发行后后，公司司总股本本 622.3 亿股，其中国国家股 40 亿，法法人股 11.5 亿，社社会个人人股 44 亿，H 股 166.8 亿。 (3)境境内再融融资情况况按照公公司 119933 年 7 月公布布之招股股说明书书披露的的计划，并经中中国证券券监督管管理委员员会批准准，公司司于 119944

16、 年 4 月 5 日至 66 月 100 日在在中国境境内发行行了 33.2 亿股 AA 股。该等股股份已于于 19994 年 7 月 4 日在上上海证券券交易所所上市流流通。至至此，公公司总股股本由原原来的 62.3 亿亿股增至至 655.5 亿股。 (44)境外外配售情情况 119966 年 8 月 222 日，公司向向国际投投资者配配售发行行 5 亿股 HH 股；19997 年年 1 月 6 日，又又向国际际投资者者配售发发行 11.5 亿股 HH 股，至此，公司总总股本达达到 772 亿亿股，其其中 HH 股 233.3 1亿股。 (5)股本结结构情况况 19998 年，中中国石油油化

17、工总总公司重重组为中中国石油油化工集集团公司司。20000 年 2 月 288 日，中国石石油化工工集团公公司经批批准，在在资产重重组的基基础上设设立中国国石油化化工股份份有限公公司（简简称“中国石石化”，作为为资产重重组的一一部分，中国石石化集团团将其持持有的公公司股份份注入）中国石石化。重重组完成成后，中中国石化化集团所所持有的的公司 40 亿国家家股转由由中国石石化持有有，股份份性质变变为国有有法人股股。公司司目前的的股本结结构为：股数（万万股）总总股本非非流通股股其中：国有法法人股（A 股）社会法法人股（A 股）流通股股其中：流通股境外外上市股股（H 股） 7720,0000 4115

18、,0000 4000,0000 115,0000 3055,0000 772,0000 2333,0000 占占总股本本 1000.000% 57.64% 555.566% 22.088% 442.336% 10.00% 322.366%2公司司基本情情况公司司名称：中国石石化上海海石油化化工股份份有限公公司缩写写：上海海石化英英文名称称：Siinoppec Shaanghhai Pettrocchemmicaal CComppanyy Liimitted 缩写：SPCC 法定定代表人人：戎光光道公司司注册地地址：中中国上海海市金山山区金一一路 448 号号公司办办公地址址：中国国上海市市金山

19、区区金一路路 488 号邮政编编码：22005540 电话：0211-57794331433/52237778800 传真真：0221-55794400550/55237750991 互互联网址址：流通通 A 股股票票上市地地：上海海证券交交易所；股票简简称：SS 上石石化；股股票代码码：60006888。 H 股股票票上市地地：香港港联合交交易所有有限公司司；股票票简称：上海石石化；股股票代码码： 003388。其他股股票种类类：美国国预托凭凭证；上上市地：美国纽纽约证券券交易所所；股票票简称：SHII。（二）公司控控制关系系和控制制链条及及最终实实际控制制人（截截至 220077 年 3

20、月 311 日）公司与与最终实实际控制制人之间间的产权权及控股股关系图图如下： 2国务院国国有资产产监督管管理委员员会 1100% 中国国石油化化工集团团公司 75.84% 中国国石油化化工股份份有限公公司 555.556% 中国石石化上海海石油化化工股份份有限公公司（三）公公司股权权结构情情况，控控股股东东或实际际控制人人情况及及对公司司的影响响 1截截至 220066 年 122 月 311 日公公司股权权情况总总股本 72 亿股，其中中中国石油油化工股股份有限限公司持持股 440 亿亿股(AA 股)，占总总股本的的 555.566%；社社会法人人股 11.5 亿股(AA 股)，占总总股本

21、的的 2.08%；境内内人民币币普通股股 7.2 亿亿股 (A 股股)，占总总股本的的 100%；境境外上市市外资股股 233.3 亿股(HH 股),占总总股本的的 322.366%。 2公公司控股股股东或或实际控控制人的的基本情情况公司司的最终终实际控控制人是是国务院院国有资资产监督督管理委委员会。公司的的控股股股东为中中国石油油化工股股份有限限公司，其法人人代表为为陈同海海（注：根据中中国石油油化工股股份有限限公司 20007 年年 6 月 222 日公公告，陈陈同海因因个人原原因向该该公司董董事会提提出辞去去董事、董事长长职务）。中国国石油化化工股份份有限公公司成立立于 220000 年

22、 2 月，注注册资本本为人民民币 8867 亿元。主要经经营业务务是：石石油及天天然气业业务包括括勘探、开发、生产和和贸易；石油的的加工，石油产产品的生生产，石石油产品品的贸易易及运输输、分销销和营销销；石化化产品的的生产、分销和和贸易。 3控控股股东东或实际际控制人人对公司司的影响响公司与与控股股股东中国国石油化化工股份份有限公公司在人人员、资资产、机机构、业业务、财财务等方方面均保保持独立立，具有有完整的的业务体体系和直直接面向向市场独独立经营营的能力力。公司司重大事事项的经经营决策策均按照照有关上上市规则则由公司司董事会会、股东东大会讨讨论决定定，不存存在控股股股东或或实际控控制人个个人

23、控制制公司的的情况。（四）公司控控股股东东或实际际控制人人是否存存在“一控多多”现象，如存在在，请说说明对公公司治理理和稳定定经营的的影响或或风险，多家上上市公司司之间是是否存在在同业竞竞争、关关联交易易等情况况 1公公司控股股股东或或实际控控制人是是否存在在“一控多多”现象截至至 20006 年 122 月 311 日，中国石石油化工工股份有有限公司司除持有有本公司司 555.566%的股股份外，还控股股另外 4 家家上市公公司：(1)持持有中国国石化石石家庄炼炼油化工工股份有有限公司司 799.733% 的的股份，为其第第一大股股东；(2)持持有中国国石化武武汉石油油(集团)股份有有限公司

24、司 466.255%的股股 3份，为其其第一大大股东；(3)持有中中国石化化仪征化化纤股份份有限公公司 442%的的股份，为其第第一大股股东；(4)持持有中国国石化山山东泰山山石油股股份有限限公司 38.68%的股份份，为其其第一大大股东。 2对对公司治治理和稳稳定经营营的影响响或风险险公司重重大事项项的经营营决策均均按照有有关上市市规则由由公司董董事会、股东大大会讨论论决定，同时公公司与控控股股东东之间严严格按照照中国证证券监督督管理委委员会“五分开开”的要求求执行，因此，中国石石油化工工股份有有限公司司控股的的上述 4 家家公司对对本公司司的治理理和稳定定经营不不存在任任何影响响。 33多

25、家家上市公公司之间间是否存存在同业业竞争的的情况本本公司与与中国石石化控股股的上述述 4 家上市市公司，除了与与仪征化化纤公司司在涤纶纶产品上上存在一一定程度度的竞争争外，与与其他 3 家家公司不不存在同同业竞争争的情况况。理由由是：第第一，从从产品结结构上看看，本公公司为炼炼化一体体化企业业，与其其他 44 家公公司的主主营业务务并不冲冲突；第第二，从从区域市市场上看看，本公公司与其其他 44 家公公司分处处不同的的市场，终端客客户几无无重叠。 4多多家上市市公司之之间是否否存在关关联交易易的情况况本公司司与上述述 4 家中国国石化控控股公司司不存在在关联交交易的情情况。（五）机机构投资资者

26、情况况及对公公司的影影响截至至 20006 年 122 月 311 日，本公司司前十大大股东如如下：股东名称称中国石石油化工工股份有有限公司司香港中中央结算算（代理理人）有有限公司司香港汇汇丰（代代理人）有限公公司上海海康利工工贸有限限公司中中国建设设银行博时主主题行业业股票证证券投资资基金招招商银行行股份有有限公司司上证证红利交交易型开开放式指指数证券券投资基基金浙江江省经济济建设投投资公司司玺萌资资产控股股有限公公司香港港汇丰（代理人人）有限限公司国际金融融渣打 CIITIGGROUUP GGLOBBAL MARRKETTS LLIMIITEDD股东性质质国有股股东外资资股东外外资股东东其

27、他其他他持股比例例(%) 555.566 266.744 4.95 0.223 00.211持股总数数(股) 44,0000,0000,0000 1,9255,1225,4401 3566,5776,0000 16,7300,0000 115,0022,4299股份类别别未流通通已流通通已流通通未流通通已流通通其他其他他其他外资资股东其其他 0.117 00.177 0.17 0.114 00.100 12,1233,7664 112,0000,0000 111,9000,0000 10,4022,0000 77,0665,4498已流通未未流通已已流通已已流通已已流通境内外机机构投资资者的参

28、参与，有有助于公公司优化化治理结结构，加加强信息息披露的的透明度度和规范范化，促促进上市市公司的的长期稳稳定健康康发展。（六）公司司章程是否严严格按照照中国证证监会发发布的上市公公司章程程指引（20006 年年修订）予以以修改完完善是。公司根根据 220055 年 100 月新新修订的的公司司法证券法法以及及中国证证监会发发布的、 4上市公公司章程程指引（20006 年年修订）等文文件，对对公司司章程及其附附件进行行了较为为系统的的修订，并提交交公司于于 20006 年 6 月 155 日召召开的 20005 年年度股东东周年大大会审议议通过。二、公公司规范范运作情情况（一一）股东东大会 1.

29、股股东大会会的召集集、召开开程序是是否符合合相关规规定是。股东大大会的召召集、召召开程序序符合公司章章程股东大大会议事事规则的规定定。、 2.股东大大会的通通知时间间、授权权委托等等是否符符合相关关规定是是。股东东大会的的通知时时间、授授权委托托等符合合公司司章程股东东大会议议事规则则的、规定。 3.股东大大会提案案审议是是否符合合程序，是否能能够确保保中小股股东的话话语权股股东大会会提案审审议符合合程序，能够确确保中小小股东的的话语权权。 44.有无无应单独独或合并并持有公公司有表表决权股股份总数数 100%以上上的股东东请求召召开的临临时股东东大会，有无应应监事会会提议召召开股东东大会？如

30、有，请说明明其原因因无。 55.是否否有单独独或合计计持有 3%以以上股份份的股东东提出临临时提案案的情况况？如有有，请说说明其原原因无。 6.股东大大会会议议记录是是否完整整、保存存是否安安全；会会议决议议是否充充分及时时披露是是。股东东大会会会议记录录完整，并由专专人负责责保管；会议决决议按照照上海海证券交交易所股股票上市市规则香港港联合交交易所有有限公司司证券上上市规则则和的有关关规定充充分及时时披露。 7.公司是是否有重重大事项项绕过股股东大会会的情况况，是否否有先实实施后审审议的情情况？如如有，请请说明原原因无。 8.公司召召开股东东大会是是否存在在违反上市公公司股东东大会规规则的的

31、其他情情形不存存在。（二）董董事会 1.公公司是否否制定有有董事事会议事事规则独立立董事制制度等等相关内内部规则则、公司制制定了董事会会议事规规则董事会会审核委委员会议议事规则则董董事会薪薪酬与考考、核委员员会议事事规则等内部部规则，对董事事会及专专门委员员会的职职责权限限和审议议程序等等做出了了明确规规定。公公司未制制定单独独的独独立董事事制度，但在在公司司章程中对独独立董事事的相关关工作内内容作了了规定。 2.公司董董事会的的构成与与来源情情况公司司于 220055 年 6 月 288 日召召开 220044 年度度股东周周年大会会，选举举产生了了第五届届董事会会。公司司第五届届董事会会共

32、有 12 名董事事，其中中执行董董事 66 名，外部董董事 22 名，独立董董事 44 名。 5公司董事事会成员员的具体体情况如如下：姓姓名戎光光道杜重重骏韩志志浩史伟李鸿根根戴进宝宝雷典武武项汉银银陈信元元孙持平平蒋志权权周耘农农性别男男男男男男男男男男男男职务执行行董事董董事长兼兼总经理理执行董董事副董董事长兼兼副总经经理执行行董事兼兼财务总总监执行行董事兼兼副总经经理执行行董事兼兼副总经经理执行行董事外外部董事事外部董董事独立立董事独独立董事事独立董董事独立立董事来来源公司司公司公司司公司公司司公司控股股公司控控股公司司外部外部部外部外部部 3.董董事长的的简历及及其主要要职责，是否存存

33、在兼职职情况，是否存存在缺乏乏制约监监督的情情形公司司董事长长戎光道道先生，现年 51 岁，高高级工程程师。戎戎先生于于 19973 年加入入上海石石化总厂厂，历任任上海石石化总厂厂化工一一厂副厂厂长，乙乙烯厂副副厂长、厂长等等职。119944 年 4 月被任任命为上上海石化化副总经经理，119955 年 6 月任上上海石化化董事。20003 年年 100 月被被任命为为上海石石化总经经理。 20004 年年 6 月任上上海石化化副董事事长。 20005 年年 4 月兼任任上海石石化党委委副书记记。 220055 年 6 月任上上海石化化董事长长。戎先先生在大大型石油油化工企企业管理理方面有有

34、着丰富富的经验验。戎先先生 19985 年毕业业于上海海石化总总厂职工工大学自自动化仪仪表专业业，19997 年取得得中欧国国际工商商学院工工商管理理硕士学学位。公司章章程中中明确规规定了董董事长的的职权。戎先生生 20004 年 5 月兼任任中国金金山联合合贸易有有限责任任公司董董事长（本公司司持有该该公司 677.333%的股股权）；20006 年年 111 月兼兼任上海海赛科石石油化工工责任有有限公司司董事、副董事事长（本本公司持持有该公公司 220%的的股权）。本公司司上市以以来，一一直致力力于建立立规范、高效、科学的的管理体体制，致致力于不不断完善善公司治治理结构构。戎先先生作为为公

35、司董董事长，严格按按照公公司章程程的规规定和董董事会授授予的职职责行使使权利、履行义义务，不不存在缺缺乏制约约监督的的情形。 4.各董事事的任职职资格、任免情情况，特特别是国国有控股股的上市市公司任任免董事事是否符符合法定定程序公公司董事事的任免免严格遵遵守公公司法和公公司章程程的有有关规定定，任免免董事符符合法定定程序，均经公公司股东东大会审审议通过过。 55.各董董事的勤勤勉尽责责情况，包括参参加董事事会会议议以及其其他履行行职责情情况 6公司本届届董事会会的各位位董事能能够勤勉勉尽责，积极出出席董事事会会议议，在公公司战略略发展、内控体体系完善善、风险险管理、人力资资源管理理、技术术创新

36、等等方面以以及为公公司的重重大决策策提出建建设性的的意见和和建议，认真审审议公司司提交董董事会审审议的各各项议案案，并认认真监督督管理层层的工作作，维护护了公司司和全体体股东的的合法权权益。 20006 年年度公司司共召开开 9 次董事事会，董董事出席席率为 1000%（含含委托出出席）。董事因因其他工工作未亲亲自出席席会议的的，均能能向受托托董事提提出对各各项议案案的表决决意见，并书面面委托其其他董事事代为出出席表决决。 66.各董董事专业业水平如如何，是是否有明明确分工工，在公公司重大大决策以以及投资资方面发发挥的专专业作用用如何公公司的 12 名董事事在专业业方面各各有特长长，特别别是独

37、立立董事，在企业业管理、金融、财务等等方面具具有较高高的专业业素养，能够在在公司重重大决策策、重大大投资等等方面发发挥重要要的专业业指导作作用。 7.兼兼职董事事的数量量及比例例，董事事的兼职职及对公公司运作作的影响响，董事事与公司司是否存存在利益益冲突，存在利利益冲突突时其处处理方式式是否恰恰当公司司的 112 名名董事中中，兼职职董事为为 6 名，兼兼职董事事比例为为 500%。兼兼职董事事对公司司的运作作没有负负面影响响，董事事与公司司不存在在利益冲冲突。 8.董董事会的的召集、召开程程序是否否符合相相关规定定是。公公司董事事会的召召集、召召开程序序符合公司章章程董事会会议事规规则的的相

38、关规规、定。 99.董事事会的通通知时间间、授权权委托等等是否符符合相关关规定是是。公司司董事会会的通知知时间、授权委委托等符符合公公司章程程董董事会议议事规则则的、相关规规定。 10.董事会会是否设设立了下下属委员员会，如如提名委委员会、薪酬委委员会、审计委委员会、投资战战略委员员会等专专门委员员会，各各委员会会职责分分工及运运作情况况根据公公司的实实际，公公司董事事会下设设审核委委员会和和薪酬与与考核委委员会。董事会会审核委委员会主主要负责责提议聘聘请或更更换外部部审计机机构及公公司内、外部审审计之间间的沟通通；监督督公司内内部审计计制度及及其实施施；审核核公司财财务信息息及其披披露；审审

39、查公司司内控制制度。董董事会薪薪酬与考考核委员员会主要要负责制制定和审审查董事事、高级级管理人人员的薪薪酬政策策与方案案；制定定公司董董事、高高级管理理人员的的考核标标准并进进行考核核。 111.董董事会会会议记录录是否完完整、保保存是否否安全，会议决决议是否否充分及及时披露露是。董董事会会会议记录录完整，并由专专人负责责保管；会议决决议按照照上海海证券交交易所股股票上市市规则和香香港联合合交易所所有限公公司证券券上市规规则的的有关规规定充分分及时披披露。 12.董事会会决议是是否存在在他人代代为签字字的情况况出席会会议的董董事均亲亲自签署署董事会会决议。因故无无法出席席会议的的董事，事先均均

40、已审阅阅会议材材料，并并书面委委托其他他董事代代为签字字。除上上述情况况外，公公司董事事会决议议不存在在他人 7代为签字字的情况况。 113.董董事会决决议是否否存在篡篡改表决决结果的的情况不不存在。 144.独立立董事对对公司重重大生产产经营决决策、对对外投资资、高管管人员的的提名及及其薪酬酬与考核核、内部部审计等等方面是是否起到到了监督督咨询作作用是。公司的的 4 位独立立董事均均为具有有一定专专业特长长的资深深人士，能够积积极出席席公司董董事会、董事会会专门委委员会会会议及独独立董事事沟通会会等，对对公司重重大生产产经营决决策、对对外投资资、高管管人员的的提名及及其薪酬酬与考核核、内部部

41、审计等等，提供供专业指指导意见见，并在在必要时时发表独独立意见见，对公公司起到到了监督督咨询作作用。 15.独立董董事履行行职责是是否受到到上市公公司主要要股东、实际控控制人等等的影响响否。 116.独独立董事事履行职职责是否否能得到到充分保保障，是是否得到到公司相相关机构构、人员员的配合合是。公公司独立立董事履履行职责责能够得得到充分分保障，能够得得到公司司相关机机构、人人员的配配合。 117.是是否存在在独立董董事任期期届满前前,无正当当理由被被免职的的情形，是否得得到恰当当处理不不存在。 188.独立立董事的的工作时时间安排排是否适适当，是是否存在在连续 3 次次未亲自自参会的的情况公公

42、司独立立董事的的工作时时间安排排适当，不存在在连续 3 次次未亲自自参会的的情况。 199.董事事会秘书书是否为为公司高高管人员员，其工工作情况况如何是是。张经经明先生生担任本本公司董董事会秘秘书，主主要负责责协助董董事处理理董事会会的日常常工作，协助董董事及总总经理在在行使职职权时切切实履行行境内外外法律、法规、公司章章程及其其他有关关规定；负责董董事会、股东大大会文件件的有关关组织和和准备工工作；负负责公司司信息披披露、投投资者关关系管理理和与媒媒体、监监管部门门沟通等等方面工工作。张张先生熟熟悉上市市公司业业务和运运作规则则，任职职期间能能够忠于于职守、勤勉尽尽责。张张先生曾曾荣获上上海

43、上市市公司“十佳董董秘”称号。 200.股东东大会是是否对董董事会有有授权投投资权限限，该授授权是否否合理合合法，是是否得到到有效监监督公公司章程程附件件中明确确了股东东大会及及董事会会的投资资权限，该授权权合理合合法，并并得到有有效监督督。（三三）监事事会 11.公司司是否制制定有监事会会议事规规则或或类似制制度是。公司制制定了监事会会议事规规则。 2.监事会会的构成成与来源源，职工工监事是是否符合合有关规规定公司司于 220055 年 6 月 288 日召召开 220044 年度度股东周周年大会会，选举举产生了了第五届届监事会会。第五五届监事事会由 7 人人组成，其中职职工监事事 3 人，

44、外外部监事事 4 人（其其中控股股股东委委派监事事 2 人，独立立监事 2 人人）职工工监事占占监事会会人数的的三分之之一以上上，。符合公公司法关于“职 8工代表的的比例不不得低于于三分之之一”的规定定。 33.监事事的任职职资格、任免情情况公司司监事的的任职资资格、任任免程序序符合公司法法公公司章程程的有有关规定定，并经经公、司股东东大会审审议通过过。公司司监事会会成员的的具体情情况如下下：姓名名高金平平张成华华王艳君君吕向阳阳耿礼民民刘向东东尹永利利性别男男女男男男男职务职工工监事监监事会主主席职工工监事职职工监事事外部监监事外部部监事独独立监事事独立监监事来源源公司公司司公司控股股公司控

45、控股公司司外部外部部 4.监监事会的的召集、召开程程序是否否符合相相关规定定是。公公司监事事会的召召集、召召开程序序符合公司章章程监事会会议事规规则的的有关规规、定。 55.监事事会的通通知时间间、授权权委托等等是否符符合相关关规定是是。公司司监事会会的通知知时间、授权委委托等符符合公公司章程程监监事会议议事规则则的、有关规规定。 6.监监事会近近 3 年是否否有对董董事会决决议否决决的情况况，是否否发现并并纠正了了公司财财务报告告的不实实之处，是否发发现并纠纠正了董董事、总总经理履履行职务务时的违违法违规规行为监监事会近近 3 年没有有发生对对董事会会决议否否决的情情况；未未发现公公司财务务

46、报告有有不实之之处；未未发现董董事、总总经理履履行职务务时有违违法违规规行为。 7.监事会会会议记记录是否否完整、保存是是否安全全，会议议决议是是否充分分及时披披露是。监事会会会议记记录完整整，并由由专人负负责保管管；会议议决议按按照上上海证券券交易所所股票上上市规则则和香港联联合交易易所有限限公司证证券上市市规则的有关关规定充充分及时时披露。 8.在日常常工作中中，监事事会是否否勤勉尽尽责，如如何行使使其监督督职责在在日常工工作中，监事会会能够勤勤勉尽责责，按照照公司司法公司章章程监事会会议事、规则等有关关制度、规定，以维护护股东、公司及及全体员员工合法法权益为为己任，以公司司资产保保值增值

47、值为重点点，认真真履行检检查公司司财务和和监督公公司高级级管理人人员执行行职务行行为两大大职责，形成了了日常监监督、调调研监督督、程序序监督的的工作方方法，不不断加大大监督力力度，讲讲究监督督方法，充分发发挥了监监事会的的监督作作用。（四）经经理层 1.公公司是否否制定有有经理理议事规规则或或类似制制度 9公司章章程第第十二章章以及公司总总经理办办公会议议议事规规则公司党党政联席席会议、议事规规则等等相关制制度，对对经理层层的构成成和任免免、职责责和权限限以及会会议制度度等作出出了明确确规定。 2.经理层层特别是是总经理理人选的的产生、招聘，是否通通过竞争争方式选选出，是是否形成成合理的的选聘

48、机机制公司司经理层层成员由由控股股股东中国国石化股股份公司司经过考考察并征征求中共共上海市市委组织织部意见见后，向向公司董董事会提提出建议议名单。根据公司章章程，公司总总经理由由董事长长提名，董事会会聘任；副总经经理、财财务总监监由总经经理提名名，董事事会聘任任。独立立董事对对经理层层成员人人选亦发发表独立立意见。 3.总经理理的简历历，是否否来自控控股股东东单位本本公司总总经理由由董事长长兼任，其简历历见本报报告董事事长简历历。总经经理来自自本公司司。 44.经理理层是否否能够对对公司日日常生产产经营实实施有效效控制公公司在生生产、经经营等各各方面建建立了比比较完善善的管理理制度，公司经经理

49、层能能够对生生产经营营工作进进行有效效控制。 5.经理层层在任期期内是否否能保持持稳定性性本届经经理层于于 20005 年 6 月董事事会聘任任产生，在任期期内基本本保持稳稳定。期期间由于于组织安安排，个个别经理理层人员员调任控控股股东东中国石石化股份份有限公公司有关关部门任任职。 6.经经理层是是否有任任期经营营目标责责任制，在最近近任期内内其目标标完成情情况如何何，是否否有一定定的奖惩惩措施公公司经理理层每年年制定年年度经营营目标并并经董事事会审议议通过。董事会会下设薪薪酬与考考核委员员会，主主要负责责制定和和审查董董事、高高级管理理人员的的薪酬政政策与方方案；制制定公司司董事、高级管管理

50、人员员的考核核标准并并进行考考核。公公司职工工代表大大会每年年对公司司高级管管理人员员进行民民主评议议。在最最近任期期内，经经理层年年度目标标完成情情况良好好，职工工代表对对公司领领导班子子给予了了较高的的评价。 7.经理层层是否有有越权行行使职权权的行为为，董事事会与监监事会是是否能对对公司经经理层实实施有效效的监督督和制约约，是否否存在“内部人人控制”倾向公司司未发生生经理层层越权行行使职权权的行为为，经理理层对于于应该向向董事会会报告的的事项均均做到及及时报告告，董事事会和监监事会能能够对公公司经理理层实施施有效的的监督和和制约，不存在在“内部人控控制”倾向。 8.经理层层是否建建立内部

51、部问责机机制，管管理人员员的责权权是否明明确公司司各级管管理人员员通过分分工授权权，明确确了各自自的职责责和权限限。公司司内部部控制手手册对对相关业业务的管管理权限限作出了了明确的的规定。 9.经理层层等高级级管理人人员是否否忠实履履行职务务,维护公公司和全全体股东东的最大大利益，未能忠忠实履行行职务,违背诚诚信义务务的,其行为为是否得得到惩处处公司经经理层等等高级管管理人员员能够忠忠实履行行职务，维护公公司和全全体股东东的最大大利益。未发生生不能忠忠实履行行职务、违背诚诚信义务务的行为为。 10 10.过去 33 年是是否存在在董事、监事、高管人人员违规规买卖本本公司股股票的情情况，如如果存

52、在在，公司司是否采采取了相相应措施施公司上上市以来来没有发发生公司司董事、监事、高管人人员违规规买卖本本公司股股票的情情况。（五）公公司内部部控制情情况 11.公司司内部管管理制度度主要包包括哪些些方面，是否完完善和健健全，是是否得到到有效地地贯彻执执行公司内内部管理理制度主主要包括括：董事事会管理理、综合合管理、生产管管理、经经营管理理、财务务管理、审计管管理、投投资工程程管理、人力资资源管理理、科技技创新管管理、信信息管理理等十个个方面。管理制制度基本本完善，并能得得到有效效执行。 2.公司会会计核算算体系是是否按照照有关规规定建立立健全公公司严格格按照会计法法企企业会计计准则等有关关规定

53、进进行规范范和管理理，并结结合公、司的具具体情况况，建立立符合会计法法规定定与要求求的会计计核算和和财务管管理体系系。 220066 年，公司通通过新会会计准则则学习、会计核核算系统统调整、会计科科目设置置、会计计数据转转换等措措施完成成了新旧旧会计准准则的切切换，并并修订了了公司内部会会计制度度。在在新企企业会计计准则执行后后，公司司将进一一步细化化和完善善会计核核算体系系，实现现新旧准准则核算算的平稳稳过渡。 3.公司财财务管理理是否符符合有关关规定，授权、签章等等内部控控制环节节是否有有效执行行公司在在财务管管理方面面制订了了一整套套严密的的规章制制度。在在内部控控制环节节上，公公司根据

54、据国家新新颁布实实施的内内控规范范及公司司制定的的内控制制度的有有关规定定，对有有关财务务制度进进行了修修订和完完善，建建立健全全了财务务联签制制度、授授权、签签章等制制度，并并严格执执行。 4.公公司公章章、印鉴鉴管理制制度是否否完善，以及执执行情况况公司制制定了公司印印章管理理规定，对印印章的制制发、收收缴和用用印管理理等都作作出了明明确规定定，并根根据实际际情况对对制度进进行修订订和完善善。该制制度已得得到有效效执行。 5.公司内内部管理理制度是是否与控控股股东东趋同，公司是是否能在在制度建建设上保保持独立立性公司司内部管管理制度度基本按按照控股股股东（中国石石化）的的相关规规定和要要求

55、执行行，只是是在具体体的组织织结构和和生产组组织方面面保持相相对的独独立性。 6.公司是是否存在在注册地地、主要要资产地地和办公公地不在在同一地地区情况况，对公公司经营营有何影影响不存存在。 7.公公司如何何实现对对分支机机构，特特别是异异地分子子公司有有效管理理和控制制，是否否存在失失控风险险公司十十分重视视对投资资企业的的管理，通过被被投资单单位的合合资合同同和章程程规范其其经营行行为，保保护公司司作为股股东的合合法权益益；通过过派出董董事、监监事和经经营管理理人员对对子公司司、参股股公司进进行管理理。同时时，本公公司还采采取在每每年修订订内部部控制手手册时时，通过过对“权限指引引”的规定

56、定来实行行有效管管理和控控制，并并派专项项检查小小组对子子公司、参股公公司进行行检查， 11评价其风风险状况况。目前前，本公公司的子子公司、参股公公司不存存在失控控风险。 8.公司是是否建立立有效的的风险防防范机制制，是否否能抵御御突发性性风险公公司已根根据实际际情况建建立了内内部控制制制度，内控体体系基本本能够适适应风险险控制管管理的要要求，能能够对公公司经营营业务活活动的规规范运行行及国家家有关法法律法规规和公司司内部规规章制度度的贯彻彻执行提提供保证证。公司司的内部部控制制制度建设设整体上上完整、合理、有效，相关控控制点覆覆盖了公公司生产产经营业业务活动动和内部部管理的的各个主主要方面面

57、和环节节，关键键控制点点得到了了有效执执行，不不存在重重大缺陷陷，对可可能发生生的重大大事项有有完备的的应急预预案，能能够抵御御突发性性风险。 9.公司是是否设立立审计部部门，内内部稽核核、内控控体制是是否完备备、有效效公司已已设立审审计部，内部稽稽核、内内控体制制较为完完备，能能够有效效监控公公司整体体经营风风险。 110.公公司是否否设立专专职法律律事务部部门，所所有合同同是否经经过内部部法律审审查，对对保障公公司合法法经营发发挥效用用如何公公司设有有专职法法律事务务部门，主要负负责公司司重大合合同审核核、对外外投资、收购兼兼并、股股权转让让、法人人委托书书、合同同专用章章管理、工商登登记

58、、法法律纠纷纷处理等等各类法法律事务务，同时时聘请了了常年法法律顾问问协助处处理公司司有关法法律事务务。公司司所有合合同都须须经过内内部法律律审查，减少了了由于合合同引起起的法律律风险，有效保保障了公公司合法法经营和和合法权权益不受受侵害。 111.审计计师是否否出具过过管理理建议书书，对对公司内内部管理理控制制制度如何何评价，公司整整改情况况如何公公司外部部审计师师为毕马马威会计计师事务务所。审审计师在在对本公公司的审审计过程程中，认认为公司司在管理理方面比比较规范范，故没没有提出出专门的的管理理建议书书。20007 年年 3 月，审审计师出出具了SOXX 报告告书，对公司司内控制制度的评评

59、价是：“按照 CCOSOO 出版版的内内部控制制整体体框架报告中中所制定定的标准准，贵集集团于 20006 年年 122 月 311 日，在各重重要方面面均维持持有效的的财务报报告内部部控制。”公司对对自查、上级检检查、审审计师检检查中所所发现的的、存在在不足的的内控控控制点都都进行了了追踪复复查，并并采取有有效的跟跟进措施施予以改改正。 12.公司是是否制定定募集资资金的管管理制度度公司根根据中国国证监会会、上交交所的有有关规定定制度了了资金金管理办办法，对募集集资金的的专户管管理、使使用规范范等事宜宜作了专专项规定定。 113.公公司的前前次募集集资金使使用效果果如何，是否达达到计划划效益

60、按按照中中国石化化上海石石油化工工股份有有限公司司首次发发行 AA 股招招股说明明书第第六条对对募集资资金运用用方向的的说明，公司 AA 股发发行连同同 H 股发行行所募得得的资金金用于基基本建设设和技术术改造，其余部部分用于于偿还工工程债项项和用作作公司额额外流动动资金。至报告告日，公公司募集集资金使使用情况况的披露露与实际际使用情情况相符符，并达达到了预预期收益益。 114.公公司的前前次募集集资金是是否有投投向变更更的情况况，程序序是否符符合相关关规定，理由是是否合理理、恰当当公司募募集资金金没有发发生投向向变更的的情况。 12 15.公司是是否建立立防止大大股东及及其附属属企业占占用上