民营企业改制专题方案MBO

1、某民营公司改制（MBO）方案一、改制宗旨xx有限公司（如下简称“公司”）是一家重要由总经理先生投资组建日勺， 以XX为主勺公司。注册资金xxx万元人民币。为了适应公司进一步发展勺需要， 公司准备进行以员工持股为重要内容勺公司改制。公司勺改制拟在公司内部进行，重要是在公司内部吸取员工入股。通过股权 变动既可使公司进一步明晰产权关系，建立现代公司制度，也可以进一步调动职 工积极性，增强公司凝聚力，使公司发展更上一层楼，进入新勺发展阶段。二、改制方针为实现上述目勺，根据各地公司改制勺经验，结合公司勺自身状况，公司改 制根据如下方针进行：各股东可用钞票、有形资产和无形资产等形式入股，但有形资产和无形资

2、 产均应由独立勺会计师事务所评估，并经各股东共同承认才有效；各股东原则上同股同权，利益同享，风险同担；公司股权设法人股和职工股两种，职工购买股权价格予以优惠；按自愿入股原则，本次职工股募集限在公司内部进行。三、公司改制后股权处置原公司是重要由总经理XX投资勺有限责任公司，通过本次改制后，鉴于公 司发展需要和股东勺投资需要，将吸取公司勺员工重要是管理层和骨干员工参股，成为公司勺新股东。有关股权处置安排如下：新公司注册资本保持xxx万元不变，合计xxx万股，每股净资产1元。公司管理层和骨干职工共x人以1元/股日勺价格向总经理（原股东）购买 150万股股份。新公司勺股权构造列表如下：项目（总股本）股

3、本（xxx万） 比率（%）总经理/董事长xxx万70%公司职工（乂人）xxx万30%四、公司职工股权构造根据职工在公司中勺岗位分工以及对公司经营勺奉献状况，结合公司勺分派 考核制度，以及公司此后经营发展勺需要，本次改制公司勺职工股勺分派拟重要 在公司勺管理层员工范畴内进行。而在公司勺职工股内部分派划分为两个层次。职工股分为两个层次：即核心层（总经理、副总经理）；中层（部门经理）。相应勺职工股内部构造列表如下：项目（总股本）人数（x人） 股本（xxx万） 人均数比率（%）核心层：x人90万30万/人70%中层：x人60万20万/人30% 有关职工股层次划分勺阐明:职工股层次划分日勺措施是在我们对

4、大量实行职工持股日勺公司日勺成功或失败 研究日勺基本上总结出来日勺有效措施，它既可以体现大部分职工勺利益，又可以充 分反映效率优先勺原则，特别是通过各层次之间勺持股比例勺差别，以及相应勺 获得期股勺比例勺差别，获得所有者对经营者实行长期鼓励勺初衷。因此我们给 不同层次职工以一定勺比例差，并且没有将一般职工纳入分派范畴。由于在一 种公司中一般员工与高档管理人员从人力资本勺角度看，是具有完全不同勺性质 勺。在现代 公司理论中，一般职工被称为“依赖性资源”，公司勺核心资源被 称为“唯一性资源”，也即指公司勺高档管理人员。这种核心资源在一般状况下 具有不可替代勺作用，这些资源一旦离开，公司勺其她资源就

5、会无法发挥正常 作用，导致公司勺价值减少。而一般人力资源属于从地位，属合伙性资源，不可 替代性很弱，相反她们对公司勺依赖性较强，她们勺离开，一般不会影响公司 勺价值，反而会使自己勺价值减少。因此这两种人力资源由于地位勺不同，在考虑股权分派勺时候，就应区别看 待，对公司所有者来说，应当考虑重要对“核心资源”勺长期鼓励问题。五、职工股中实股、期股股权构造根据目前公司改制工作实践以及有关政策精神，本次公司勺改制方案在职工 股勺股权设立方面引进了期权股勺概念。这里所指勺期股制度是公司大股东（出 让方）同公司经营者（受让方）商定日勺在一定日勺期限内经营者按照某个既定价格 购买一定数量勺本公司股份并相应享

6、有其权利和义务勺一种措施。本次公司勺期股制度操作由大股东（董事长/总经理从持有勺股份中拿出一 部分作为期权股。具体有关公司职工股中期股勺操作管理细则由“期股制度管理 措施”加以规定。根据上面职工股层次划分日勺方案，职工股中实股和期股日勺构造比例相应安排 如下：职工股划分为两个层次，相应勺职工实股、期股股权构造列表如下：股东实股期股总股数核心层x人12数万xx万xx万（人均）（x万）（xx万）（xx万）中层x人8.4万51.6万60万（人均）（2.8 万）（17. 2 万）（20 万）合计 xxx 万 xxx 万 xxx 万六、有关改制后公司股权处置勺阐明前述公司改制后勺股权处置方案是建立在总勺改制意向框架基本上勺，由于 我们在本次方案设计中采用了期权股勺概念，并且在期权股勺转让中采用由大 股东出让勺方式进行实行，即职工股中勺期股部分在职工所有兑现为实股之前， 由大股东（总经理）拥有所有权，待期股所有兑现后，再办理产权变更登记， 过户到职工个人名下。因此相应与职工股中期股处置勺是两个不同方案，前述勺 股权处置方