大厦资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书

1、xx实业大厦资产支持专项计划资产支持证券认购协议本xx实业大厦资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“本协议”）由以下各方于_年_月_日在xx市西城区签订：（管理人）甲方：xx证券股份有限公司（或简称“xx证券”）住 所：x法定代表人：x联系办公地址： 邮 政 编 码： 联 系 人： 电 话： 传 真： （认购人）乙方： （或简称“认购人”）住 所： 法定代表人：联系办公地址： 邮 政 编 码：联 系 人： 电 话： 传 真：鉴于：一、甲方自愿根据xx实业大厦资产支持专项计划说明书（以下简称“计划说明书”）和xx实业大厦资产支持专项计划标准条款（以下简称“标准条款”）的规定设立并管理x

2、x实业大厦资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并向乙方销售资产支持证券；二、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利、授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方自愿购买资产支持证券，并声明符合遵守本协议附件一xx实业大厦资产支持专项计划风险揭示书中“认购人声明”所载条件。为明确协议各方的权利义务，根据中华人民共和国协议法以及相关规定，各方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵守履行。重要提示：专项计划资料文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业建议。认购人应就任何此类事项向其专业咨询顾问寻求专业建议或意见。一、各方

3、同意乙方从甲方认购面值为人民币壹佰元（小写：￥100.00元）的资产支持证券_份，资产支持证券的类别为A类资产支持证券/B类资产支持证券/C类资产支持证券，认购价格为人民币100元/份。二、乙方应于_年_月_日上午11:00之前向募集资金专户中足额存入全部认购款人民币_元（￥_）。如乙方未能按上述规定及时、足额将相应费用存入指派账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。募集资金专户信息如下：户名： 开户银行： 账号： 联行号： 现代化支付系统号：同城交换号：汇款用途：三、甲方在收到乙方全额认购资金后，在专项计划设立后依照中国证券登记结算有限责任公司xx分公司（以下简称“登记托管机构”）的关

4、于规定，将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向登记托管机构办理登记托管事宜，乙方应就此向甲方提供所有必要的协助。乙方在登记托管机构开立的证券托管账户信息如下：组织机构代码/统一社会信用代码：托管账户名称： 托管账号：四、专项计划设立后，管理人应在发行期终止后首个银行结息日后10个工作日内，向认购人支付认购资金在认购人缴款日至专项计划设立日前一日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费），认购人用于接收前述利息的银行账户为：乙方账户名： 开户银行： 账号： 联行号：五、除本协议另有商定外，本协议中所使用的在标准条款中进行了定义的词语或简称应具有标准条款中所定义的含义。

5、本协议中未作出具体商定的与资产支持证券或专项计划关于的事项，应适用标准条款、计划说明书中的相应商定。六、本协议经各方法定代表人或授权代表签字/签章并公司盖章之日起生效，于(1)专项计划不设立；(2)乙方于回售登记期申请并回售其持有的全部资产支持证券；(3)乙方所认购的该类资产支持证券终止；或(4)专项计划终止时（以在先发生者为准）终止。七、违约责任与争议解决本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应依照标准条款的约定承担违约责任。因本协议引起的或与本协议关于的任何争议，由各方协商

6、解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方可向本协议签署地（xx市西城区）人民法院提起诉讼。八、本协议一式陆份，每一方各执贰份，其余用于办理相关手续。每份均具有同等法律效力。（本页以下无正文）（本页无正文，为xx实业大厦资产支持专项计划资产支持证券认购协议之签署页）（管理人）甲方（盖章）：xx证券股份有限公司法定代表人或其授权代表（签字/签章）：（认购人）乙方（盖章）：法定代表人或其授权代表（签字/签章）xx实业大厦资产支持专项计划资产支持证券认购协议之附件一xx实业大厦资产支持专项计划风险揭示书一、签订目的本风险揭示书是xx实业大厦资产支持专项计划资产支持证券认购协议（简称“认

7、购协议”）不可分割的部分。本风险揭示书中使用的定义均与计划说明书及认购协议所列的定义具有相同的含义。本风险揭示书旨在揭示xx实业大厦资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。二、风险揭示（一）与基础资产相关的风险1、现金流预测风险本专项计划的基础资产现金流来源于租金、物业管理费等物业资产运营收入。现金流预测风险主要体现为租金收入波动的风险。在专项计划存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租金市场价格出现大幅下降，或除不可抗力之外的其他因素致使物业资产无法正常运营等情况时，可能会对专项计划的现金流造成或产生不利影响，从而影响A类资产支持证券预期收益的实现。2、物业资产出

8、售价格大幅下降的风险如以出售方式处置物业资产自身或持有物业资产的xx长安权益，由于物业资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度的影响，致使售价出现大幅下降，从而会使得专项计划的现金流规模受到不利影响，资产支持证券持有人的权益会造成或产生损失。3、优先收购权人不及时足额支付权利保持费的风险根据优先收购权协议的商定，在B类资产支持证券及C类资产支持证券未被优先收购权人收购前的存续期内，xx实业应向B类及C类资产支持证券持有人支付权利保持费。如出现优先收购权人未能根据优先收购权协议的商定及时足额支付任何一期权利保持费的，则可能会影响优先B类资产支持证券持有人及优先C类资产支持证券持有人预期收益的

9、实现。（二）与私募投资基金相关的风险1、私募投资基金无法如期退出的风险由于国家法律政策的不可预测性，以及不动产市场存在景气程度的波动，在极端情况下，直接或间接以xx长安权益或物业资产的权益发售可公开交易证券可能无法及时实现，或者私募投资基金有可能无法在专项计划存续期内成功出售物业资产自身或持有物业资产的xx长安权益，从而致使私募投资基金无法如期退出。2、相关交易无法如期履行的风险私募基金和专项计划设立后，私募基金将通过委托贷款和收购股权等交易履行对物业持有人的投资，若相关交易未在预定时间内履行，如基金管理人与xx中亿城信投资合伙企业（有限合伙）、xx中亿城信基金管理有限公司的股权转让交易未在预

10、定时间内履行，xx长安在有权公司登记机关的股东变更登记手续未在预定时间内履行，物业资产的现有抵押未及时解除，就担保委托贷款设置的抵押在有权不动产登记机关的抵押权设立登记手续未在预定时间内履行，则会对专项计划造成不利影响。（三）与资产支持证券相关的风险1、与信用增级措施相关的风险本专项计划的信用增级措施主要包括：物业资产抵押、物业资产租金收入超额覆盖、资产支持证券的结构化分层、流动性支持、评级下调承诺支付、担保支付以及xx集团提供的后备增信等。这些增信措施发挥作用的效果很大程度上取决于物业资产的市场价值和xx实业和xx集团的尽责履约程度。若前述增信措施的实际运行不如预期，则会对专项计划造成或产生

11、不利影响。在专项计划存续期限内，xx实业需要：根据流动性支持协议的要求履行流动性支持义务；在A类资产支持证券评级低于AA+级（不含）时根据评级下调承诺函的要求履行收购全部A类资产支持证券的义务，在B类资产支持证券评级低于AA+级（不含）时根据评级下调承诺函的要求履行收购全部B类资产支持证券的义务，在C类资产支持证券评级低于AA+级（不含）时根据评级下调承诺函的要求履行收购全部C类资产支持证券的义务；在标准条款商定的担保支付事件发生时，履行担保支付承诺函项下的担保支付义务。若xx实业拒绝履行或者延迟履行上述义务，或因破产等原因无法履行上述义务，A类资产支持证券持有人的未分配本金及预期收益可能无法

12、顺利实现。xx实业相关增信义务的履行受xx实业财务状况的影响，xx实业的财务状况存在如下风险：根据管理人、xx集团与xx实业签署的后备增信协议，在专项计划存续期内，xx集团为xx实业提供后备增信支持。具体而言，xx集团需要在权利完善事件发生后（包括但不限于：1、在xx实业未根据流动性支持协议的商定履行流动性支持义务；2、在xx实业未根据担保支付承诺函的商定支付应付金额；3、在xx实业未根据优先收购权协议的商定支付收购价款），概括承受xx实业在流动性支持协议及担保支付承诺函项下的全部权利义务，作为流动性支持协议项下的流动性支持机构及担保支付承诺函项下的担保人承担相应职责，和/或依照优先收购权协议

13、商定的时间、金额及方式代优先收购权人全额支付收购价款。若xx实业拒绝履行或者延迟履行相关价款支付义务，且xx集团拒绝履行或者延迟履行后备增信义务或因破产等原因无法履行上述义务，资产支持证券持有人的未分配本金及预期收益可能无法顺利实现。2、评级下降的风险本专项计划A类、B类资产支持证券和C类资产支持证券的初始评级分别为AAA级、AAA和AAA级。评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金分配的可能性作出的判断，未能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级。评级机构可能会根据未来具体情况在跟踪评级报告中撤销资产支持证券的评级或降低资产

14、支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。3、提前终止/提前退出的风险专项计划设立日所在自然年度（含）起第(3n+1)（其中，n=1,2,3,4,5）个自然年度的xx月20日，管理人有权分配截至该日A类资产支持证券的未分配本金和预期收益，从而使届时A类资产支持证券持有人退出专项计划；同时，若A类资产支持证券评级下调至低于AA+级（不含）、B类资产支持证券评级下调至低于AA+级（不含）和/或C类资产支持证券评级下调至低于AA+级（不含），xx实业将根据评级下调承诺函的商定向相应类别资产支持证券持有人偿付未分配本金及预期收益；在政策允许的情形下，本专

15、项计划会在恰当的市场时机选择公开发行，实现资产支持证券的退出，此等恰当的市场时机可能发生在专项计划存续期间的任何时刻；此外，优先收购权人可在优先收购权行权期的任一优先收购权行权日行使优先收购权，收购全部B类资产支持证券和C类资产支持证券。在以上情况下，如原资产支持证券持有人有明确的投资期限，此等提前终止/提前退出可能带来资金再投资的风险。4、A类资产支持证券无法履行回售的风险本专项计划A类资产支持证券存在回售安排，如果截至某一回售行权日，管理人从登记托管机构获知的已履行回售的A类资产支持证券份额与该回售行权日对应的回售登记期内确认回售的A类资产支持证券份额存在差额，且流动性支持机构及后备增信机

16、构均未按商定履行义务，则类资产支持证券将面临无法回售的问题。5、B类资产支持证券与C类资产支持证券无法通过优先收购退出的风险本专项计划B类资产支持证券与C类资产支持证券存在优先收购安排，如果某一优先收购权行权期届满，优先收购权人未行使优先收购权的，则B类资产支持证券与C类资产支持证券将面临无法通过优先收购退出的问题。6、利率风险市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响资产支持证券持有人收益。此风险表现为：资产支持证券的预期收益相对固定，在市场利率上升时，其市场价格可能会下降。7、流动性风险本专项计划资产支持证券可以在上交所的固定收益证券综合电子平台进行转让流通。在交易对手有限的

17、情况下，资产支持证券持有人可能面临无法在合理的时间内以合适的价格出售资产支持证券的风险。8、专项计划资产支持证券持有人未能全部以现金形式实现收益，在锁定时内持有REITs份额可能面临REITs份额价值下降的风险在实现公开发行的情形下，专项计划资产支持证券持有人有可能以REITs份额的形式取得分配；由于监管部门可能规定REITs份额原始持有人持有的全部或部分REITs份额在一定时限（“锁定时”）内未能转让。在此情形下，专项计划资产支持证券持有人有可能以REITs份额的形式取得部分分配，而未能全部以现金形式实现收益，在锁定时内持有REITs份额的专项计划资产支持证券持有人可能面临REITs份额价值

18、下降的风险。（四）与专项计划管理相关的风险1、专项计划运作风险和账户管理风险在专项计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响专项计划的收益水平，从而造成或产生风险。专项计划存续期间，专项计划账户中的投资管理、资金划转、资产分配等事项均依赖与管理人和托管人的相互监督和配合，一旦出现沟通协调失误或者管理人、托管人的违约事项，将致使专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。2、管理人、基金管理人、托管人尽责履约风险本专项计划的正常运行依赖于管理人、基

19、金管理人、托管人等参加主体的尽责服务，存在管理人违约违规风险、基金管理人违约违规风险、托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。（五）其他风险1、法律、政策环境改变的风险目前，资产支持专项计划是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的政策、法律制度还不明确，如关于政策、法律发生变化，可能会对专项计划造成或产生不利影响。2、税务风险专项计划分配时，资产支持证券持有人取得的收益将可能支付相应税负。如未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，专项计划的相关机构均不承担任何补

20、偿责任。3、技术风险在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者致使投资人的权益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、基金管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构等等。4、操作风险管理人、基金管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。5、不可抗力风险在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，可能会对专项计划资产和收益造成或产生不利影响。6、其他不可预知、不可防范的风险三、特殊风险揭示除以上第二条（风险揭示）中提及的所有风险外，本专项计划

21、不存在其他特殊风险。四、风险承担管理人、托管人违反计划说明书及托管协议等专项计划资料文件的商定管理、运用、处分专项计划资产，致使专项计划资产遭受损失的，由管理人、托管人负责赔偿。管理人、托管人根据计划说明书及托管协议等专项计划资料文件的商定管理、运用、处分专项计划资产，致使专项计划资产遭受损失的，由专项计划资产承担。本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明认购人参加资产支持专项计划所面临的全部风险和可能致使认购人资产损失的所有因素。认购人在参加资产支持专项计划前，应认真阅读并理解相关业务规则、计划说明书、认购协议及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因

22、参加资产支持专项计划而遭受难以承受的损失。认购协议对未来的收益预测仅供投资者参考，资产管理业务的投资风险由认购人自行承担，管理人、托管人不以任何方式向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。五、认购人声明作为xx实业大厦资产支持专项计划的投资人，本认购人做出以下的陈述和声明，下述所有陈述和声明的所有重要方面在认购协议签订之日均属真实和准确，在专项计划设立日亦属真实和准确。1、在参加本专项计划前，认购人已符合证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定关于合格投资者的所有资质要求。2、认购人已认真阅读并完全理解xx实业大厦资产支持专项计划说明书第一章“当事人的权利义务”的所有内容，并自愿自行承担参加资产支持专项计划的法律责任。3、 认购人已认真阅读并完全理解xx实业大厦资产支持专项计划说明书第六章第二条“物业资产情况”中的所有内容，以及潜在的风险。4、认购人