海洋产业与渔业用纺织品股份公司的设立与登记

1、泓域/海洋产业与渔业用纺织品股份公司的设立与登记海洋产业与渔业用纺织品股份公司的设立与登记目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113551518 一、 公司简介 PAGEREF _Toc113551518 h 2 HYPERLINK l _Toc113551519 二、 产业环境分析 PAGEREF _Toc113551519 h 3 HYPERLINK l _Toc113551520 三、 加快产业结构升级，推进产业高端化 PAGEREF _Toc113551520 h 4 HYPERLINK l _Toc113551521 四、 必要性分析 PAGEREF

2、 _Toc113551521 h 4 HYPERLINK l _Toc113551522 五、 股份制是现代企业的资本组织形式 PAGEREF _Toc113551522 h 5 HYPERLINK l _Toc113551523 六、 股份公司的本质是社会资本 PAGEREF _Toc113551523 h 7 HYPERLINK l _Toc113551524 七、 企业的基本特征 PAGEREF _Toc113551524 h 11 HYPERLINK l _Toc113551525 八、 企业制度的历史演进 PAGEREF _Toc113551525 h 13 HYPERLINK l

3、_Toc113551526 九、 股份有限公司的设立条件和设立方式 PAGEREF _Toc113551526 h 18 HYPERLINK l _Toc113551527 十、 股份有限公司的创立大会 PAGEREF _Toc113551527 h 20 HYPERLINK l _Toc113551528 十一、 公司设立登记的概念和意义 PAGEREF _Toc113551528 h 22 HYPERLINK l _Toc113551529 十二、 公司设立登记的机关及登记管辖 PAGEREF _Toc113551529 h 23 HYPERLINK l _Toc113551530 十三、

4、 有限责任公司的设立条件和公司章程 PAGEREF _Toc113551530 h 24 HYPERLINK l _Toc113551531 十四、 公司制企业设立概述 PAGEREF _Toc113551531 h 26 HYPERLINK l _Toc113551532 十五、 项目概况 PAGEREF _Toc113551532 h 29 HYPERLINK l _Toc113551533 十六、 法人治理 PAGEREF _Toc113551533 h 30 HYPERLINK l _Toc113551534 十七、 人力资源分析 PAGEREF _Toc113551534 h 45

5、HYPERLINK l _Toc113551535 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc113551535 h 46 HYPERLINK l _Toc113551536 十八、 SWOT分析说明 PAGEREF _Toc113551536 h 48公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xx集团有限公司2、法定代表人：付xx3、注册资本：550万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2013-7-127、营业期限：2013-7-12至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市

6、场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。产业环境分析建设高质高效、持续

7、发展的经济发展强市。经济保持平稳较快增长，产业结构优化升级，实体经济不断壮大，质量效益明显提高。创新驱动成为经济社会发展的主要动力，科技创新能力明显增强。区域协同发展取得明显成效，开放型经济达到新水平。产业强市成效显著，项目建设鳞次栉比，传统产业优化升级，新兴产业蓬勃兴起，现代农业和服务业迅猛发展、蒸蒸日上，市域综合经济实力和影响力迈上新台阶。建设生态良好、环境优美的秀美生态城市。城镇化进程进一步加快，中心城区综合服务功能大幅提升，中小城市和特色小城镇格局基本形成，城镇化率达到60%以上。生态文明建设加快推进，具备条件的农村基本建成美丽乡村。节约型社会、循环经济深入发展，主要污染物减排如期实现

8、省下达目标任务，森林覆盖率大幅提升，环境质量明显改善，经济、人口与资源环境相协调的发展格局初步形成。加快产业结构升级，推进产业高端化加强技术迭代升级。支持企业加快技术改造，开拓产品在医疗健康、海洋工程、高效过滤、安全防护等领域的高端化应用。充分应用质量、能耗、安全生产、环保等技术标准、法律法规淘汰落后产能。梯度培育优质企业。支持优势企业兼并重组，培育创新能力突出、具有生态主导权和核心竞争力的龙头企业。引导企业深耕细分领域，培育专精特新“小巨人”企业。加强大中小企业多维度协作，形成良好产业生态。推进先进产业集群建设。推动产业集群建设高水平公共服务平台，加快要素资源引进力度和更新速度，完善产业链条

9、，升级制造能力，优化产品结构。推进非织造布、防护用纺织品、高温过滤用纺织品产业集群建设，提高集群产业链配套能力和核心竞争能力。必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造

10、业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。股份制是现代企业的资本组织形式江泽民在党的十五大报告中指出：要努力寻找能够极大促进生产力发展的公有制实现形式。股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率，资本主义可以用，社会主义也可以用。不能笼统地说股份制是公有还是私有，关键看控股权掌握在谁手中。国家和集体

11、控股，具有明显的公有性，有利于扩大公有资本的支配范围，增强公有制的主体作用。这是对公有制理论和股份制的经济性质所做的精辟论断。如止所述，马克思虽然是针对资本主义制度下的股份资本进行研究的，但他已经说明股份制的本质是一种联合起来的“社会资本”。将这一论述运用到以公有制为主体的我国社会主义初级阶段的现实生活，必然得出股份制也是公有制可以采取的一种资本组织形式的结论。实际上，股份制的性质应是一种混合所有制，其中的股份可以是公有的，也可以是私有的，还可以是二者兼有。股份制本身不存在着“是公是私”、“姓社姓资”的问题，关键要看谁掌握着控股权。中央明确规定，要对国有大中型企业进行规范的公司制改革，这为国有

12、企业建立现代企业制度的改革指明了方向。有些人将国有企业的股份制改革同英国国有企业的“私有化”，相类比，认为无论如何操作，股份制改革最终是将一些国有企业的整体或部分产权改变为私人的股份。但是，只要这些国有资产是按照合理的市场价格出售的，就不会造成国有资产的流失，这里改变的只是国有资产的存在形式。而且，国家还可以将这部分出售国有资产得到的资金，再投入国有经济应该加强的领域。所以，从个别企业来说股份制改革存在着“私有化”，过程，而从国有资产的总体来说并没有实行私有化。需要说明的是，钱德勒所讲的“现代企业”与我国在国有企业改革中所提出的“现代企业制度”，两者的含义是不尽相同的。二者的共同之处是都强调了

13、资本所有权与经营权的分离，但二者也有不同之处。我国所说的现代企业制度，主要是从企业的资本组织制度出发的，强调要由国有独资的形式改革为股本“多元化”的公司制；而钱德勒所讲的现代企业，主要是从企业的管理体制出发的，强调现代的大型企业应实行“多部门”.的企业管理模式。按照钱德勒的定义，一般的中小型的股份公司还称不上现代企业，只有少数大型公司特别是全球化经营的跨国公司，才是典型的现代企业。显然，这与我国提出的国有企业改革所要建立的“现代企业制度”的含义是不相同的。我国提出的现代企业制度的含义，主要是指公司制，包括股份有限公司和有限责任公司。此外，还可以包括股份合作制等适应现代市场经济要求的企业制度。股

14、份公司的本质是社会资本按照马克思自己拟定的研究资本主义经济制度的政治经济学著作的“六册计划”，将在资本论的“续篇”中用专门的一篇，即第一册资本第四篇股份资本，来研究股份制经济问题。这个计划虽未能实现，但在现行的资本论中，特别是在其第3卷第27章中，留下了关于股份公司的许多精彩论述。这些论述的核心问题，是提出了股份公司的本质是社会资本，即联合起来的个人资本，并围绕这一问题做出了多方面的阐述。1.资本主义股份公司是在信用事业广泛发展的基础上产生的。股份公司是合资经营的企业，需要向社会广泛地发行股份以募集资金。股票作为一种有价证券，是在债券、不动产抵押券、汇票等信用工具的基础上产生的，而且最初的股票

15、也是通过银行发行的。所以，没有信用事业的广泛发展，就不会出现股票，就没有股份制经济。正如马克思在资本论第3卷中指出的：“信用制度是资本主义的私人企业逐渐转化为资本主义的股份公司的主要基础”2.股份制促进了资本集中，推动了生产的社会化。马克思在资本论第1卷中指出，股份公司作为资本集中的一种形式，促进了耗资巨大的资本主义企业的出现和大工程的兴建。他说：“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”在第3卷，马克思进一步指出，由于股份公司的成立使“生产规模惊人地扩大了，个别资本不可能建立的企业出现了。同

16、时，这种以前由政府经营的企业，成了公司的企业。”3.股份制采取了社会资本的形式，是对私人资本的扬弃。马克思指出，股份资本是“建立在社会生产方式的基础上并以生产资料和劳动力的社会集中为前提的资本”。在这里，“那种本身建立在社会生产方式的基础上并以生产资料和劳动力的社会集中为前提的资本，在这里直接取得了社会资本（即那些直接联合起来的个人的资本）的形式，而与私人资本相对立，并且它的企业也表现为社会企业，而与私人企业相对立。这是作为私人财产的资本在资本主义生产方式本身范围内的扬弃。”这一论述高度概括了股份制经济的性质，说明股份资本是一种新型的资本组织形式，是联合经营的资本即社会资本，与此同时，私人企业

17、也转变成社会化的企业。4.股份制实现了资本所有权与经营权的分离。马克思说，“与信用事业一起发展的股份企业，一般地说也有一种趋势，就是使这种管理劳动作为一种职能越来越同自有资本或借入资本的所有权相分离”。他还指出，“实际执行职能的资本家转化为单纯的经理，即别人的资本的管理人，而资本所有者则转化为单纯的所有者，即单纯的货币资本家。”5.股份资本和信用制度的发展还会出现一些腐朽现象，表现出它的局限性。首先，股份公司的发展也“再生产出了一种新的金融贵族，一种新的寄生虫，一发起人、创业人和徒有其名的董事；并在创立公司、发行股票和进行股票交易方面再生产出了一整套投机和欺诈活动。这是一种没有私有财产控制的私

18、人生产”。其次，股票交易的投机性。“因为财产在这里是以股票的形式存在的，所以它的运动和转移就纯粹变成了交易所赌博的结果；在这种赌博中，小鱼为鲨鱼所吞掉，羊为交易所的狼所吞掉。”最后，资本主义制度下的股份制经济的局限性还在于：“在股份制度内，已经存在着社会生产资料借以表现为个人财产的旧形式的对立面；但是，这种向股份形式的转化本身，还是局限在资本主义界限之内；因此，这种转化并没有克服财富作为社会财富的性质和作为私人财富的性质之间的对立，而只是在新的形态上发展了这种对立。”6.股份公司是通向新的生产形式一社会主义的公有制一的过渡点。马克思说：“资本主义生产极度发展的这个结果，是资本再转化为生产者的财

19、产所必需的过渡点，不过这种财产不再是各个互相分离的生产者的私有财产，而是联合起来的生产者的财产，即直接的社会财产。另一方面，这是所有那些直到今天还和资本所有权结合在一起的再生产过程中的职能转化为联合起来的生产者的单纯职能，转化为社会职能的过渡点。”0“这是资本主义生产方式在资本主义生产方式本身范围内的扬弃，因而是一个自行扬弃的矛盾，这个矛盾首先表现为通向一种新的生产形式的单纯过渡点。”后来，马克思在给恩格斯的信中，谈到资本论“续篇”中将要写的股份资本篇时，认为股份资本是“导向共产主义的”“最完善的形式”。7.恩格斯对股份公司的补充论述。恩格斯在编辑资本论第3卷时，对股份公司的性质、作用等问题做

20、了总的补充。他在第27章中插写的一段话中指出：一些新工业企业形式（如卡特尔、托拉斯）代表着股份公司的二次方、三次方。这时，自由竞争已经日暮途穷，竞争已经为垄断所代替，在每个国家里，一定部门的大工业家联合成一个垄断组织。只要生产的发展程度允许，就把该工业部门的全部生产，集中成一个大股份公司，实行统一领导。股份公司和垄断组织的发展，加深了资本主义的矛盾和经济危机，“并且已经最令人鼓舞地为将来由整个社会即全民族来实行剥夺做好了准备”。这些论述表明，股份制本质上是与私人资本相对立的“社会资本”，是对资本主义生产方式的扬弃。但这里所说的社会资本，并不是归社会全体成员共同所有的共有资本，而是联合起来的个人

21、资本。这种社会资本的发展趋势，必将引起社会生产形式的变革。因此，我们不能简单地将股份制与私有制等同起来。因为：（1）在资本主义条件下，股份制是对私有制的“扬弃”；（2）股份制是一种联合的资本，实际上是包容各种经济形式的混合所有制。企业的基本特征企业是在社会分工和商品经济条件下，集合生产要素（土地、劳动力、资本和技术），并在利润机制驱动和承担风险的条件下，为社会提供产品和服务的基本经济单位。企业不是一般的生产单位，而是一种生产商品的营利性机构。为取得利润，企业必须有一定的营业效率，而营业效率又来自于企业制度安排和经营管理的效率。制度安排的效率主要来自产权制度的效率；经营管理效率主要来自计划、组织

22、、市场营销的绩效。企业是一个历史的范畴，是社会生产力和商品经济发展到一定阶段的产物。早期的家庭手工业经济或手工业作坊，都不是企业。到了资本主义社会，随着雇佣劳动制度和手工业工场的发展，企业才成为社会的基本经济单位，成为市场经济中一种典型的生产经营的组织形式。在企业的参与者中，出资者成为“雇主”，其他人员为“雇员”。雇主对雇员拥有权威，并有权获取剩余收入；雇员在一定的限度内服从雇主的权威，并得到固定的工资和薪水。由于企业雇用许多工人，分工协作、共同劳动，从而极大地提高了劳动生产率。企业作为基本的生产经营单位，具有以下特征：（1）企业以商品经济和市场经济为基础，是取代家庭经济单位和作坊而出现的一种

23、有更高生产效率的经济单位；（2）企业直接为社会提供产品和劳务，并通过商品交换满足人们的某种需要；（3）企业是一种较复杂的经济组织，行使企业应有的经济职能，包括生产经营的组织、管理、营销和分配等；（4）企业生产经营的目的是为了取得利润，利润是企业经济效益的集中体现；（5）企业是独立核算的经济实体，要自主经营、自负盈亏、自我约束和自我发展；（6）企业是纳税单位，企业照章纳税是企业与国家之间唯一直接的经济关系。企业制度的历史演进所谓企业制度，是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管理的制度，包括企业筹资设立的资本组织形式、企业的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企业的资本组合形式，或者说企业的

24、法律地位是企业制度的核心。过去，我国习惯于根据企业的所有制形式，把企业类型分为国有企业、集体企业、个体企业、私营企业和外商投资企业。这种划分方法具有很大的局限性，它只适用于投资主体是单一所有制的情况。现代市场经济和社会化大生产的发展，客观上要求企业进行合资经营，实现资本的社会化。因此，从世界各国的企业法来看，几乎都是根据企业的资本组合方式划分企业类型的，主要包括个人独资企业、合伙制企业、公司制企业和合作制企业。还值得指出的是，这种划分方法也大致反映了企业制度的历史演进过程。企业的产权制度，也就是企业资本的组织形式和各种权能的制度安排，决定着企业的组织形式、管理体制和分配关系。从法律角度看，企业

25、制度也就是企业经济形态的法律规范。从世界各国有关企业制度的法律法规看，对企业制度类型的划分基本上都是依据企业产权制度确定的。下面对各种企业制度的基本特征做一一简要介绍。（一）个人独资企业私人业主制个人独资企业又称私人业主制，其主要特征是企业的投资主体是单一的自然人。个人独资企业是人类历史上最早出现的、最简单的一种企业形式。私人业主是企业的唯一投资者，享有生产决策和经营管理的全部权力，并对企业债务负有无限责任。所谓无限责任，是指投资者要以自己的全部财产对公司债务承担责，任，而不仅仅以其出资额为限；也就是说，投资者的全部财产都是有风险的。这种企业制度从中世纪到资本主义初期；一直是主要的企业形式。在

26、偷懒行为和管理人员“道德风险”问题十分严重的情况下；私人业主制的集权模式是最有效的制度安排，因为它可以提高监督的效率，又可以减少代理的成本和风险，因而可以说，它是解决企业组织效率的一个“解”。但这一命题是以下列假设作为前提的：（1）协作群生产的规模较小，单个人完全能够进行有效管理；（2）偷懒的行为和动机可以比较容易地受到监督和计量；（3）监督努力的报酬是确定的，或者至少能通过增加产出而有利于剩余的分配；（4）监工是风险的中性者。私人业主制的致命弱点是投资者单一，财力有限，企业规模小，投资风险大，不能适应社会化大生产的要求，在市场竞争中常常处于不利地位。在现代市场经济条件下，个人独资企业数量依然

27、庞大，即使在发达国家，也要占到企业总数的70%以上，但其营业额只占全社会总营业额的10%左右。（二）合伙制企业合伙制企业是由两个以上的少数人联合投资，合伙人对企业债务负无限连带责任的企业。其主要特点是：（1）合伙人对企业负有出资责任，并依据投资份额，享有经营决策和利润分配的权利；（2）合伙人对企业债务承担无限连带责任，即每一个合伙人都负有清偿企业全部债务的责任，或者说，债权人有向任何一个合伙人追索全部债务的权利；（3）合伙人之间的契约关系是建立在人际关系的基础上的，当合伙人及其关系发生变更时，合伙制企业也将终止；（4）合伙制企业实行资产所有权与经营权统一，合伙人共同对企业活动作出决策，共同对企

28、业承担民事责任，企业的重大决策由合伙人共同做出，并由每个人签字，日常经营管理一般由合伙人共同选聘的代理人负责。合伙制企业克服了私人企业的资本限制，扩大了企业规模，促进了生产的发展。但合伙制也有明显的局限性。首先，如果每个合伙人的监督努力都达到最大，合伙制将是增进协作群生产力的理想制度。但由于每一个合伙人的努力都会给其他合伙人带来更多的剩余份额，因而他们也会萌生偷懒行为。而每个合伙人的行为不易观察，或者说，监督其他合伙人的行为要花费较大的费用，这就在合伙人之间出现了道德风险的问题。特别是当合伙人的数量增加时，这一问题就更加严重、更加复杂。其次，由于合伙人要对企业债务负无限连带责任，这就决定了合伙

29、人的联合是以人际关系为基础的，它可以称为“人合公司”，这同股份公司的以资本联合为基础是不同的。特别是当某个合伙人出现变故时，如迁徙或病故，都可能导致合伙关系的解除。这些局限性必然会限制合伙制企业的规模，并使企业的存续期限不稳定。此外，合伙制企业要求所有权与经营权合一，使得生产经营活动不够灵活。因此，在现代市场经济中很少采用合伙制。但在一些主持人和企业的信誉极为重要的行业，如律师事务所、会计师事务所、广告事务所、私人诊所和股票经纪商等，一般要求必须实行合伙制。（三）公司制企业公司制企业包括股份有限公司和有限责任公司，它们都是由多个投资者共同投资兴办的企业，投资者以其出资额对企业债务负有限责任，企

30、业以其全部资产对债务承担责任。股份制企业与合伙制企业的不同点是：（1）股份公司是企业法人，实行出资者所有权与法人财产权相分离。出资者即股东，按投人企业的资本额享有权益，包括资产收益、重大决策和选择管理者等权利；企业是享有民事权利、承担民事责任的法人实体，对出资者承担资产保值增值的责任。根据罗马法的定义，“法人是法律于自然人之外承认的权利义务主体”，可分为社团法人和财团法人。我国民法通则规定，法人“是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。公司法人制度的确立，是公司制与合伙制的根本区别。（2）股份公司的股份原则上是可以自由转让的，这就确立了公司制是“资合公司”

31、的原则，避免了排挤有才干的企业家管理生产的现象。（3）股票持有者或股东的责任是有限的，这就锁定了投资者的风险。（四）合作制企业合作制企业是合作者共同投资、共同劳动和经营、以劳动分红为主的企业形式。其基本特征是：（1）它是劳动者的资本联合与劳动合作的结合体，合作者身兼投资者与劳动者双重身份，外部人一般不能入股；（2）劳动与股份共同参与分红，但以劳动分红为主，最初的消费者合作社都是按交易额分配的；（3）合作制实行入股自愿、退股自由，这与规范的股份制企业不同。这种企业形成于18世纪初期，但在资本主义社会一直未能占据重要的地位。我国解放初期在农村和城市商业、手工业中也曾普遍实行过合作经济，但很快就过渡

32、为集体经济和国有经济。近年来我国出现的新型的股份合作制，实质上是一种创新的合作制经济。股份有限公司的设立条件和设立方式（一）股份有限公司设立的基本条件我国原公司法规定；“股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”这一概念同各国通行的股份有限公司的概念是一致的。股份有限公司的基本含义，决定了它的一些特征：（1）公司的股东人数较多，一般为5人7人以上；（2）资本划分为等额的股份；（3）实行有限责任原则；（4）公司的股份可以向社会招募，股份可采取股票的形式。股份有限公司的上述特点，决定了它的设立比有限责任公司更为复杂。根据我国新公司

33、法的规定，股份有限公司的设立条件包括：（1）发起人符合法定人数，应当有2人以上200人以下发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额，原公司法为1000万元，新公司法规定最低注册资本为500万元，法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。（3）股份发行、筹办事项要符合法律规定。（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构，如股东会、董事会、监事会。（6）有公司住所、固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。股份有限公司同有限责任公司的设立

34、条件主要有三点不同：一是设立人的人数限制不同，有限责任公司的人数有1人的下限和50人的上限限制，而股份有限公司只有5人的最低限制；二是注册资本的最低限额不同，有限责任公司一般的最低限额为10万元50万元，而股份有限公司的最低限额要在1000万元以上；三是股份有限公司的股份可以向社会募集。（二）股份有限公司的设立方式按新公司法第78条规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行的一部分，其余部分向社会公开募集而设立的公司。”采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体

35、发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。就某个股份有限公司而言，是采取发起方式还是采取募集方式，可以由发起人根据情况自由选择。一般说来，当设立规模较大的公司时，必须向社会广泛募集资金，迅速扩大企业的经济实力。但通过社会募集而设立公司，手续比较复杂，而且所设立的是公共公司，必须实行财务公开化，公司不能很好地保护自己的财务秘密。采取发起方式设立公司，手续简单，财务可以保密，但筹集的资金

36、有限。股份有限公司的创立大会关于公司的创立大会，我国新公司法第90条规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程

37、；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立的决定。创立大会对上述所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。董事会应当于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（1）公司登记申请书；（2）创立大会的会议记录；（3）.公司章程；（4）：验资证明；（5）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；（6）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（7）公司住所证明。另外，以募集方式设立股份有限公司

38、公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。公司登记机关自接到股份有限公司设立申请之日起30日内做出是否予以登记的决定。对符合法律规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合条件的，不予登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后应当进行公告。采取募集方式设立股份有限公司的，应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。公司设立登记的概念和意义设立公司的程序，自申请发起开始，到设立登记结束。公司设立登记是指将公司设立的主要文件呈报登记机关审核，并领取营业执照的活动。我国于1988年6月由国务院颁布了中华人民共和国企业法人登记管理条例，于1994年6月又参

39、照公司法发布了中华人民共和国公司登记管理条例。各国对公司设立登记所采取的立场不同，有的采取设立要件主义，即将公司设立登记作为公司设立的要件，如英国、中国的公司法；也有的采取对抗要件主义，即公司的登记不为公司设立的要件，仅为公司设立后对抗第三人的要件，如比利时的公司法。我国公司设立登记的法律意义表现在：（1）公司经公司登记机关依法核准登记，领取企业法人营业执照，方取得公司法人资格；（2）未经公司登记机关批准登记的，不得以公司名义从事经营活动；（3）公司法第135条规定，股份有限公司只有在登记成立后，才能向股东正式交付股票；（4）公司登记适用于有限责任公司和股份有限公司的设立、变更和终止行为。公司

40、设立登记的机关及登记管辖公司登记的条例规定，我国的工商行政管理机关是公司登记机关，下级公司登记机关在上级公司登记机关领导下开展工作。国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。各级登记机关的登记管辖范围是：1.国家工商行政管理局负责下列公司的登记：国务院授权部门批准设立的股份有限公司，国务院授权投资的公司，国务院授权投资的机构，或者部门单独投资或共同投资设立的有限责任公司，外商投资的有限责任公司；依照法律规定或国务院规定应由国家工商行政管理局登记的其他公司。2.省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司和授权投资的公司，国务院授权

41、投资机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司，省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独投资或共同投资设立的有限责任公司，国家工商行政管理局委托登记的公司。3.市、县工商管理局负责本辖区内上述之外的其他公司的登记。有限责任公司的设立条件和公司章程（一）有限责任公司的设立条件按我国原公司法规定，有限责任公司设立应采取发起方式，但国有独资公司可由国家单独出资设立。新公司法实际上仍然坚持这一原则，但在设立条件方面有了许多的更为宽泛的规定。新公司法第23条对有限责任公司的设立条件的规定主要有：厂股东符合法定人数，即由50个以下的股东出资设立。一般为250人，包括自然人与法人。国有独

42、资公司可由国家单独出资设立，一大公司也可由一个自然人设立，但对它们公司都有特殊的规定。（2）股东出资额达到法定最低限额，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人公司最低限额为人民币10万元。（3）股东共同制定公司章程，共同签字、盖章。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。（5）有公司住所，固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。在我国新公司法中增加了“一人公司”，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，其最低注册资本为10万元。公司章程就由投资的个人自己制定。应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。由于是一人公司，不设股东

43、会，不过可设监事会。为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，防范一人公司可能出现的问题，新公司法对一人有限责任公司做了特别的限制性规定，即一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司；股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任等。（二）有限责任公司的公司章程公司章程是股份公司最基本的文件，是公司运作的最根本的行为规范。公司的全体股东和经营管理者，都应遵守公司章程。同时，公司章程必须符合公司法和有关的法规，如果公司章程中有违背法律、法规的条例，股东可以提出

44、意见并要求按程序进行修改。有限责任公司的公司章程要由全体股东共同制定，并经所有股东签名、盖章方能生效。这与股份有限公司不同，股份有限公司是由发起人起草，由股东大会表决通过。有限责任公司的公司章程应当载明下列事项（公司法25条）：（1）公司的名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司的法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。公司制企业设立概述（一）公司设立的含义与认可方式公司设立是指公司设立人组建公司并使之取得企业法人资格

45、的一系列法律行。为。公司设立的法律意义有：（1）公司设立的目的在于实现设立人所预期的法律后果，即成立公司，使之取得法人资格，并领取营业执照。严格地讲，公司的设立与公司的组建、开办、建立等是不相同的，因为其他概念是非法律用语，多属经济用语，表明生产力的形成过程。（2）公司设立行为应该是合法行为，不仅设立行为的形式和内容都应符合法律要求，还应得到一定的法律形式的认可，如最终设立登记、取得营业执照等。从历史上看，公司设立的法律认可形式主要有特许方式、审核方式、准则方式和严格准则方式。强调公司设立的法律意义十分重要，它既使公司受到公司法的约束，维护广大投资者的利益，同时又是对公司的法律保护，如防止第三

46、者侵害公司名誉，保护企业法人地位和法人财产权等。从公司制发展的历史看，公司设立行为的法律认可形式是不断发展和改进的。基本可概括为以下四种主要形式：（1）特许方式。指设立公司要经过皇室或政府的特别许可。17世纪的英国、荷兰等国就是如此。这种认可方式过于严格，政治权力对企业的干预过多，阻碍了公司制的发展。（2）核准方式。即公司必须经政府授权的行政机关审核批准方可设立。这种方式在18世纪的法、德等国最先实行，它比特许方式有了很大改进，但仍显烦琐。（3）准则方式。即通过法律规定公司设立的条件，凡符合条件者无需政府授权部门批准，只要到公司登记机关注册登记即可。准则方式较特许、核准方式简便易行，促进了公司

47、制的发展，但也出现了滥设公司、欺诈行为过多的问题，因而又出现了严格准则制。（4）严格准则制。即严格规范设立条件和加强设立监督的准则方式。一方面；加强设立条件的限制及设立人的责任；另一方面，加强对设立行为的法律和行政的外部监督。目前，多数国家采取这种法律认可方式。我国在公司制试点开始时，采取的是特许方式，如北京天桥、上海飞乐后来采取核准方式，股份制试点由企业主管部门和地方体改委批准；在1994年公司法实施后，有限责任公司的设立可采取严格准则方式，但股份有限公司仍采取核准方式。原公司法第77条规定：“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准。”随着我国市场经济的不断发展，为鼓

48、励创业，促进发展和扩大就业，国家进一步放松了对股份公司的准入限制。2005年通过的新公司法：规定，对于股份公司同样实行严格准则的原则，并降低了有限公司和股份公司的注册资本最低限额。（二）公司的设立发起人和设立方式从事公司设立活动的人称为设立发起人。对于有限责任公司来说，它的设立发起人就是全体股东；对于股份有限公司来说，如果采取发起方式，发起人也是全体股东，如果采取募集方式，发起人只是公司的创立人。公司的设立人和发起人的主要职责是起草公司章程，完成申请设立手续，认缴一定的股份，对公司承担设立责任。设立人和发起人可以是自然人、法人或国家（或国家授权部门）。股份有限公司的设立，有发起设立和募集设立两

49、种形式。发起设立是指设立人全部认足股本额而设立公司；募集设立指设立人（发起人）要认购拟发行股份的一定部分，但不能认购全部股本，同时必须向社会公开募集股份而设立公司。我国原来规定的定向募集方式已被取消。有限责任公司由其自身特点决定，必须采取发起设立方式，公司设立人即全体股东，必须全部认足资本。股份有限公司则可采用两种设立方式：发起设立方式程序较为简单，但所筹集的资金有限；社会募集方式可筹集大量社会资金，但设立程序较为复杂。项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx集团有限公司2、项目性质：扩建3、项目建设地点：xx4、项目联系人：付xx（二）项目选址项目选址位于xx。（三）项目总投资及资金

50、构成项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资14189.69万元，其中：建设投资11363.98万元，占项目总投资的80.09%；建设期利息263.31万元，占项目总投资的1.86%；流动资金2562.40万元，占项目总投资的18.06%。（四）项目资本金筹措方案项目总投资14189.69万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）8815.98万元。（五）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额5373.71万元。（六）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：25800.00万元。2、年综合总成本费

51、用（TC）：21634.91万元。3、项目达产年净利润（NP）：3040.11万元。4、财务内部收益率（FIRR）：15.08%。5、全部投资回收期（Pt）：6.65年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：10960.95万元（产值）。法人治理（一）股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额

52、获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明

53、其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东

54、有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承

55、担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东

56、、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投

57、资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对

58、直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。（二）董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董

59、事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东

60、大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其