华北高速公路股份有限公司关于加强上市公司治理专项活

1、华北高速公路股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）的通知要求，本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部规章制度，在全公司范围内全面开展公司治理、内部制度完善及执行情况的自查工作，并形成自查报告如下：特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 制度建设需要进一步完善募集资金的使用效率问题投资者关系管理工作尚需进一步加强公司独立董事人数未达到要求新任董事需要参加培训，提高任职水平公司治理

2、概况严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及股票上市规则等法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范公司经营运作。股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。在保持独立性方面，公司与控股股东严格执行了业务、资产、人员、机构、财务上的 “五分开”。公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供担

3、保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金。在内部控制制度方面，公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则等规章制度，并编有管理制度汇编，涉及公司三会运作、组织机构、行政管理、运营管理、财务与计划管理、人事、证券投资、内部审计、工会管理等各方面，使公司运作快速高效、有章可循。同时，公司将以管理制度汇编为基础，根据最新颁布的有关规定对信息披露制度、关联交易内部控制制度、对外担保内部控制制度等进行整理修订，进一步健全和完善公司的内部控制制度，提高公司治理水平。公司治理存在的问题及原因制度建设需要进一步完善（1）20

4、06年4月公司根据监管文件要求相应修改过公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则后，只通过股东大会审议公告了前两项制度，董事会议事规则和监事会议事规则修改后还未通过股东大会审议。（2）按照中国证券监督管理委员会2006年12月13日发布的第40号文上市公司信息披露管理办法，需要对公司已建立的华北高速公路股份有限公司信息披露制度进行改动和完善。（3）按照深圳证券交易所关于发布深圳证券交易所上市公司内部控制指引的通知要求，公司需建立关联交易内部控制制度及对外担保内部控制制度，并相应完善公司子公司管理暂行办法、募集资金使用管理制度、投资决策制度、重大信息内部报告制度。募集资金的使用

5、问题公司自上市以来严格按照招股说明说使用募集资金，并按照公司募集资金使用管理制度存储、管理募集资金，保证资金的安全性。但由于非我方原因一直未投放出去的9.2亿元募集资金（原定用于收购京沈高速公路北京段收费权项目）至今还在银行专款专户中存储。从资金使用效率和股东回报率方面衡量，此笔资金没有达到预定的使用目标。公司管理层从未放弃对原定京沈高速北京段收费权项目的努力，在积极寻找适合公司长远发展，风险与收益匹配的项目的同时，公司对募集资金投入京津塘高速公路拓宽工程进行了可行性研究。若变更此笔募集资金投向，公司将会按照证监会的有关规定和公司章程的要求严格履行相关程序再付诸实施。公司投资者关系尚需进一步加

6、强投资者关系管理工作需要进一步细化。首先，要提高信息披露水平，保证信息公正、客观、准确、及时地向投资者发布，积极主动披露信息；其次，完善公司网站建设，及时更新信息，加强“投资者留言板”等互动板块的建设，积极反馈投资者咨询意见；第三，完善投资者来访制度建设，对每次接待现场调研、电话咨询等进行详细记录，并按照要求在定期报告中予以公告。公司独立董事人数还需进一步充实按照证监会要求上市公司独立董事占比不低于三分之一的要求，我公司现有董事十三名，独立董事四名，尚未达到标准，需要按照程序填补缺额。新任董事培训问题公司第三届董事会两位补选董事徐术通先生、陈焱女士从未有担任上市公司董事的经历。对于出任我公司董

7、事，还需要进行相关培训，提高任职水平。整改措施、整改时间及责任人 整改措施整改时间责任人1、制度建设 （1）董事会议事规则、监事会议事规则过股东大会审议6月15日前袁宇何波（2）修改公司信息披露制度，并过董事会审议6月15日前何波、房娜（3）建立关联交易内部控制制度及对外担保内部控制制度6月15日前何波房娜2、启动9.2亿元剩余募集资金投资项目即京津塘高速公路拓宽项目5月30日董平如袁宇3、加强公司网站建设，检查网站安全性，及时更新信息；完善公司接待投资者来访制度，做好记录6月30日前张兴张立昕4、独立董事人数补充问题9月30日前袁宇5、组织新任董事参加相关培训10月15日前张兴6、子公司管理

8、暂行办法、募集资金使用管理制度、投资决策制度、重大信息内部报告制度10月15日前袁宇有特色的公司治理做法 公司一直以来严格按照中国证监会、北京证监局、深圳证券交易所等监管部门的规定及要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理相互制衡、相互协调、相辅相成的治理结构，完善了各项治理及内部控制、内部管理制度。公司在日常经营及运作中正在进行积极的摸索和探讨公司治理的创新措施。其他需要说明的事项公司已顺利完成股权分置改革、正在积极探讨全流通后公司治理结构的健全工作，致力于完善公司各项内部管理制度。公司将以本次公司治理自查专项工作为契机，实现完善公司治理结构及内部管理制度的目标，提高公司全员的思想意识，以

9、股东权益最大化为公司治理终极目标。以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改工作，希望监管部门和广大投资者对我司公司治理工作进行监督指正。 公司办公地址：北京经济技术开发区东环北路9号 邮政编码：100176公司电子信箱：公司网站：电话010-58021227 传真件：华北高速公路股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况；华北高速公路股份有限公司是由华建交通经济开发中心、天津市京津塘高速公路公司、京津塘高速公路北京市公司、河北省公路开发有限公司以其共同投资的京津塘高

10、速公路作为主营资产，通过向社会公开募集设立的股份制上市公司。1999年7月2日，公司以每股发行价格3.82元，公开发行社会公众A股34,000万股，募集资金12.988亿元，同年9月27日公司股票在深圳证券交易所挂牌并上市交易。公司注册资本为109,000万元。公司经营范围：收费公路的投资开发、建设及经营，兼营与公司配套的汽车运输、汽车修理、加油站、餐饮、车辆及机械设备租赁、咨询服务等。在董事会的领导下，公司逐步建立并完善法人治理结构，认真经营存量资产，完成了对主营资产管理体制上的统一管理，并以专业化管理为重点，实施运营管理体制、人事制度等多项改革措施，积极推进管理创新，加强科技含量，锤炼员工

11、队伍，保持了经营业务的稳定增长，上市以来公司主营业务收入年平均增长17.81%，净利润年平均增长14.97%。同时，公司积极拓展高速公路相关行业，适度进行多元化发展，大大提升了主营资产质量和公司自身实力。（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人国务院国有资产管理委员会国务院国有资产管理委员会 持有100%招商局集团有限公司招商局集团有限公司持有100%华建交通经济开发中心华建交通经济开发中心持有26.82%华北高速公路股份有限公司华北高速公路股份有限公司（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；公司股权结构如下：股东名称股东性质持股比例持股总

12、数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量华建交通经济开发中心国有股东26.82%292,367,935257,868,0000天津市京津塘高速公路公司国有股东23.63%257,596,560257,596,5600京津塘高速公路北京市公司国有股东12.14%132,327,000132,327,0000河北省公路开发有限公司国有股东2.83%30,808,44030,808,4400高管持股自然人0.004%45,61745,6170人民币普通股自然人37.74%411,354,383001、第一大股东情况本公司无绝对控股股东。第一大股东华建交通经济开发中心，为本公司发起人。法定代表人傅

13、育宁；成立于1993年12月；注册资本为500,000千元；主要从事公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设，交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；该公司除为本公司股东外,还参股了宁沪、沪杭甬、成渝、皖通、深高速、厦门路桥、东北高速、五洲交通、中原高速、山东基建、福建高速等H股、A股上市公司。该公司为招商局集团有限公司的全资子公司。2、第一大股东的最终控制人情况招商局集团有限公司是本公司第一大股东华建交通经济开发中心的母公司，华建交通经济开发中心为其全资子公司。注册资本800,000千元；法定代表人秦晓；经济性质为全民所有制；主要经营水陆客货运输，水陆运输工具、设备的租

14、赁及代理，码头及仓储业务，海上救助、打捞和拖航；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备的采购、供应和销售；兴办交通事业和工商企业；组织管理金融、保险业务用相关的投资信托业务；管理旅游、饭店、饮食业及相关的服务业务；开发和经营管理深圳蛇口工业区。3、其他持股10%以上法人股东情况第二大股东天津市京津塘高速公路公司：本公司发起人。法定代表人李惠杰。成立于1987年9月，注册资本为481,580千元，主要从事高速公路的建设与管理。第三大股东京津塘高速公路北京市公司：本公司发起人。法定代表

15、人彭顺义。成立于1987年4月，注册资本为52,920千元，主要负责北京市首都高速公路发展有限责任公司对外投资的股权管理。 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；本公司自主经营京津塘高速公路，业务独立完整。大股东华建交通经济开发中心持有多家高速公路公司的股权分布在不同省市，故不存在同业竞争问题。大股东实际控制人招商局集团有限公司控股的至于要为港口、航运、地产等公司，与本公司不存在同业竞争、关联交易等情况。（五）机构投资者情况及对公司的影响；股东名称股份种类持股总数中国银行易方达深证

16、100交易型开放式指数证券投资基金人民币普通股2,663,196杭州信谊经济信息咨询有限公司人民币普通股2,400,000中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001深人民币普通股1,861,811中国工商银行融通深证100指数证券投资基金人民币普通股1,142,512截至2007年3月31日，公司股东中机构投资者仅占极少比例，尚未对公司产生影响。（六）公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引（年修订）予以修改完善。2006年4月13日，经公司2005年年度股东大会审议通过了重新修订公司章程的议案，新修订的公司章程严格按照中国证监会发布的上市公司章程指引（2006 年修

17、订）予以修改完善并已及时向投资者披露。二、公司规范运作情况（一）股东大会股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司股东大会的召集、召开程序均符合公司章程、公司股东大会议事规则的规定。股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；股东大会的通知时间及授权委托等均符合公司章程、公司股东大会议事规则的规定，历次股东大会均聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；股东大会提案审议符合相应程序，能够确保中小股东的话语权。有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说

18、明其原因；截止目前，公司没有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也没有监事会提议召开股东大会的情形。是否有单独或合计持有以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；本公司2006年5月8日召开的2005年度股东大会中，大股东华建交通经济开发中心申请增加审议华北高速公路股份有限公司章程(修正案) 、华北高速公路股份有限公司股东大会议事规则(修正案) 两项议案.原因为华建交通经济开发中心收到关于印发上市公司章程指引（2006 年修订）的通知（证监字200638 号）及关于发布上市公司股东大会规则的通知（证监字200621 号），并按照通知要求，增

19、加此两项议案。股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 股东大会会议记录完整并由公司证券部负责保管，会议决议严格按照深圳证券交易所股票上市规则的规定及时充分的进行了披露。公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；截止目前，公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。截止目前，公司不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。（二）董事会公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则；公司制定了董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则。公司董

20、事会的构成与来源情况；公司第三届董事会由2005年第三次临时股东大会选举及2007年第一次临时股东大会补选而成，成员十三名。其中内部董事四名,外部董事五名，独立董事四名。内部董事刘长宽先生、许洪先生、周会平女士来自于华建交通经济开发中心的推荐及选派；李惠杰先生、孙祥保先生、王占英先生来自于天津市京津塘高速公路公司的推荐及选派；徐术通先生、陈焱女士来自于京津唐高速公路北京市公司的推荐及选派；康彦民先生来自于河北省公路开发有限公司的推荐及选派。独立董事赵振先生、王拴红先生、毛文碧先生、张颖毅女士分别为法律、金融、公路、审计方面的专家，由董事会推荐选举而成。董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况

21、，是否存在缺乏制约监督的情形；刘长宽先生：本公司董事长。大学毕业，EMBA，高级经济师。历任交通部主任科员、副处长、处长、司长助理、副司长。现任华建交通经济开发中心总经理。董事长的主要职责：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。本公司上市以来，一直致力于不断完善公司治理，在公司章程中明确规定了董事长的职责，并一直遵照执行，不存在缺乏制约监督的情形。 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；公司董事的任免严格遵守公司法和公司章程的规定，任免董事符合法定程序。公司董事均没有公司法中规定不得担任公

22、司董事的情形，具有任职资格。2005年7月31日,召开了2005年第三次临时股东大会，会议选举了公司第三届董事会董事，会议经北京星河律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务经营管理状况，对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；均能够按照董事会议事规则亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

23、；公司董事全部为大学本科或硕士学历，均多年从事行政和经济管理领导工作，具有丰富的管理和行业知识及实践经验。公司独立董事分别为高级会计师、注册律师、金融期货、公路交通等专业人士，能从各个方面提供专业意见并把关。董事会成员没有明确分工，在涉及重大决策及投资事项时，公司严格按照投资决策制度、重大信息内部报告制度等规定，在各位董事充分讨论并从专业的角度提出意见和建议的基础上做出决策。兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；公司第三届董事会现由13名董事组成，其中兼职董事10名，占董事会成员的77%。兼职董事除了任本公司董事外，均

24、在公司前四大限制流通股股东单位任职（独立董事除外）。兼职董事严格按照董事会授予的权限行使权力，未对公司运作产生的不良影响，也不存在利益冲突。董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；董事会的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、董事会议事规则的相关规定。董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；董事会的通知时间、授权委托等事项符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、董事会议事规则相关规定。董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；董事会已设立了战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 战

25、略决策委员会主要职责为对公司长期发展战略决策和重大投资决策惊醒研究并提出建议。审计委员会主要职责为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理薪酬政策与方案，审查公司薪酬体系、薪酬政策与具体方案，对董事会负责。目前各委员会职责还有待进一步加强与完善。董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照深圳证券交易所股票上市规则及信息披露管理制度充分及时披露。董事会决议是否存在他人代为签字的情况；出席会议的董事均亲自签署董事会决议。因故无法出席

26、会议的董事均以书面委托方式委托其他董事代为签署相关决议。董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；在任期内，各位独立董事均能仔细审阅公司年度报告、审计报告及其他有关文件资料，并就高管人员任免、关联交易及对外担保等公司规范运作等事项发表了独立意见。此外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，在对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

27、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；独立董事在履行职责时均基于独立判断，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；独立董事履行职责得到充分保障，公司为独立董事履行职责提供便利，主要由董事会秘书、证券投资部配合协助其工作。是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续次未亲自参会的情况；独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。董事会秘书是否为公司高管人员，其工

28、作情况如何；公司章程中明确规定董事会秘书为公司高级管理人员，董事会秘书能够遵守深圳证券交易所股票上市规则及公司章程、信息披露管理制度等制度的规定开展工作，负责公司股东大会、董事会、监事会的筹备等以及管理信息披露、投资者关系等工作，能够勤勉尽责，忠实履行职责股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。按照公司章程规定，董事会有权决定符合以下标准的交易事项（超过权限上限的交易必须提交股东大会审议决定）：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额的10以上但不满30%；（二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

29、利润的10以上且绝对金额超过100万元，但不满50%或不满500万元；（三）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产额的10以上且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10以上且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上且绝对金额超过100万元；（六）关联交易：1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发

30、生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上。该授权合理合法，并得到有效监督。（三）监事会公司是否制定有监事会议事规则或类似制度；公司制定有监事会议事规则。监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；监事会由6名监事组成，其中职工代表监事王凤翥先生、郝继业先生，由公司职工代表大会审议选举产生。监事孙增印先生由天津市京津塘高速公路公司推荐及选派，孟杰先生由华建交通经济开发中心推荐及选派，张际平先生由京津唐高速公路北京市公司推荐及选派，王希柱先生由河北省公路开发有限公司推荐及选派。监事的任职资格、任免情况； 公司

31、的监事具备法律、法规及其他有关规定担任上市公司监事的资格，不存在公司法中不得担任公司监事的情形。2006年7月31日,召开了2005年年度股东大会，会议选举孙增印先生、张际平先生、孟杰先生、王希柱先生为第三届监事会监事，任期三年。公司2005年职工代表大会选举王凤翥先生、郝继业先生为第三届监事会监事，任期三年监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；监事会的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则相关规定。监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；监事会的通知时间、授权委托等符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则相关规定。监事会近年是否有对董事

32、会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之处和董事、总经理履行职务时的违法违规行为。监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照深圳证券交易所股票上市规则、监事会议事规则、信息披露管理制度充分及时披露。在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。在日常工作中，监事会能够做到勤勉尽责，并通过列席董事会、出席股东大会以及召开监事会会议审议、审核公司各季度、半年度、年度财务报告等事项，组织对

33、公司及各分支机构进行现场检查等方式对公司董事、经理层、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，行使其监督职责。（四）经理层公司是否制定有经理议事规则或类似制度；公司制定并实施总经理工作细则。经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；公司经理层特别是总经理人选由董事会竞聘产生，选聘机制合理。总经理的简历，是否来自控股股东单位；董平如先生：高级工程师。历任北京市公路局门头沟公路管理所技术员、科长，京津塘高速公路北京公司总工程师、副总经理、本公司副总经理。现任本公司总经理。非来自控股股东单位。经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；公司设有总

34、经理工作细则、副总经理工作职责、财务总监工作职责、部门经理工作职责等规者制度。从制度上保证经理层成员能够各司其责，对公司的日常生产经营实施有效的控制。经理层在任期内是否能保持稳定性；经理层在任期内能保持相对稳定，同时公司将进一步完善管理层激励机制以保证管理层的稳定性。经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；公司2004年第二次临时股东大会审议通过华北高速公路股份有限公司高管人员薪酬管理暂行办法和华北高速公路股份有限公司高管经营业绩考核暂行办法。按照此两项办法的规定，公司经理层任期业绩考核从任职期起至任职期满。本届经理层任期尚未完成。在2003年至2

35、006年的任期里，经理层超额完成了华北高速公路股份有限公司高管经营业绩考核暂行办法中规定的业绩考核基本指标和分类指标。公司严格根据此办法对经理层进行了奖励。经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；公司出台了一套考核指标可量化的考核体系，按照华北高速公路股份有限公司高管人员经营业绩考核暂行办法的规定，在考核期内，考核人或相关负责人违反国家法律法规、造成重大

36、决策失误、发生重大安全责任事故或质量事故给公司造成不良影响或公司资产流失，除由有关部门依法处理外，董事会可酌情扣减其绩效年薪或延期绩效年薪。管理人员的职责均在岗位说明书中划分明确，责权对等。经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未发生不忠实履行职务、违背诚信义务的情况。过去年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。（五）公司内部控制情况

37、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；公司内部管理制度主要工作报告制度，安全保密制度，公司机关印章管理规定，公司机关信息管理制度，招聘录用员工制度，管理人员聘任制度，公司信息披露制度，投资者关系管理制度，投资决策制度，子公司管理暂行办法，重大信息内部报告制度，募集资金使用管理制度，内部审计制度等。对公司的经营管理起到了很大监督、控制和指导的作用。公司在日常经营中随着有关政策、法律、法规以及市场的变化将不断进行调整完善。公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计制度、企业会计准则及有关财务会计补充规定，并建立了计划与财务

38、制度。明确了会计基础工作规范、计划统计管理、财务收支预算编制、会计档案管理等各方面工作职责。公司将根据业务拓展需要及相关文件精神，进一步完善公司会计核算体系。公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；财务管理制度符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够有效执行。公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；公司制定有较为完善的公司机关印章管理规定，并严格按照制度的规定进行管理，公章、印鉴有专人管理。公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；公司与控股股东的管理制度分别有各自的管理体系、管理流程和管理办法，制度的内容和条款也分别根据自身公司

39、的治理要求来制订，适应自身公司的发展，因此公司在制度建设上保持充分的独立性。公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；公司注册地址为：北京经济技术开发区宏达北路10号；办公地址为：北京经济技术开发区东环北路9号；主要资产京津塘高速公路全长142.69公里，分布于北京、天津、河北三地。对公司经营无影响。公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；公司制定了子公司管理暂行办法、重大信息内部报告制度、投资决策制度等，分别从投资、财务、内部审计、管理体制、重大信息报告等几个方面对分子公司实行有效管理，不存在失控风险。公司是否建立有效的风

40、险防范机制，是否能抵御突发性风险；公司在决策规范、业务运作规范方面制定了一系列措施，同时建立了相对完善的内外部监督体系，能够抵御突发性风险的发生。公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；公司设立了独立的审计部门，内部稽核、内控体制完备、有效， 有内部审计制度并严格执行。公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；公司虽然没有设立专职法律事务部，但公司长期聘请了专职律师作为法律顾问，对合同进行专业核查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，保障了公司的合法权益。审计师是否出具过管理建议书，对公司内部管理控制制

41、度如何评价，公司整改情况如何；本公司聘请的会计师事务所北京京都会计师事务所有限责任公司，于2003年6月30日出具了管理建议书，主要针对公司货币资金使用效率、分公司专项工程监督两方面提出了专业意见。认为要通过多种渠道提高运用货币资金的能力和加大对分公司专项工程的监督力度。为提高货币资金使用效率，公司于2004年成立了华祺投资有限责任公司，主要投资于资本市场中投资风险可控，投资收益稳定的产品，专注于公司货币资金的保值增值；另外，公司2003年第二次临时股东大会通过了议案，授权经理班子在第二节董事会任期内，根据市场情况，在2亿元限额内，对公司自由闲置资金进行低风险或无风险的不定期保值操作。提高资金

42、受用效率。公司对分公司专项工程进行了自查，完善了招投标体制、监理聘任制度，以保证专项工程的顺利实施。公司是否制定募集资金的管理制度；公司制定了募集资金使用管理制度。公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；本公司上市以来募集资金总额为127,645万元。投向有三个方向：一是收购现代投资股份有限公司13.71的国有法人股股权。其中，使用募集资金15596.91万元，自有资金1852.71万元。收购于1999年底完成，2000年底经配股转让后，公司持有现代投资3909万股，2006年参与现代投资股权分置改革后持有2911.433万股。截至2006年年底，公司共取得现代投资分红3557.19

43、万元，达到计划效益。二是提前归还世界银行贷款20000万元，此举为公司减少利息支出1116万元。三是以募集资金92048.09万元收购京沈高速公路北京段19年通行费收费权。政府主管部门已原则同意京沈高速公路北京段收费权的有偿转让，关于经营期限的确定，尚待主管部门另文批复（详细情况见2001年6月4日中国证券报、证券时报、上海证券报公告）。因非我方原因，此笔募集资金至今尚未投出。此项投资由于未能得以实施，故未达到计划收益。为降低财务费用（经股东大会批准,2002年2月1日公告于中国证券报、证券时报），动用部分募集资金周转贷款，剩余的募集资金现存于银行。公司第三届董事会第十三次会议审议通过了继续以

44、5亿元募集资金周转贷款的议案（详见2007年1月19日公告的董事会决议）。该措施每年预计节约财务费用约1000 万元。考虑到京沈项目收购还存在很多障碍，公司经营管理层策划将募集资金改投收购其他高速公路股权或京津塘高速公路拓宽改建工程。公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；公司前次募集资金不存在变更。公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司已建立规范的货币资金管理制度，严格按照公司章程及有关规定，防止大股东及其附属企业占用上市公司资金。目前，不存在现大股东及其附属企业占用上市公司资金情况。三、公司独立性情况公

45、司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；目前，除了公司董事长刘长宽先生同时担任本公司相对控股股东华建交通经济开发中心总经理以外，其他经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员均专职在本公司工作，领取报酬，未在股东单位其关联企业中兼任职务。公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；公司能够根据需要自主招聘经营管理人员和职工。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司发起人投入股份公司的资产的权属是否

46、明确，是否存在资产未过户的情况；公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；公司生产经营场所的土地使用权归属公司所有，独立于大股东。公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；公司无商标注册，所有的工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东及实际控制人。公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；本公司设有独立的财务会计部门和独立的银行帐户；独立经营，独立核算，独立纳税；公司财务决策独立、自主。

47、公司采购和销售的独立性如何；公司主营为京津塘高速公路的运营、收费、养护及管理，涉及采购和销售的业务主要由收费分公司和养护分公司完成。这两家分公司分别建立了完整独立的采购与销售体系，有独立的采购流程及采购制度，完全独立于本公司的控股股东。公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营。公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性。公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；公司与

48、相对控股股东华建交通经济开发中心不存在同业竞争。由于华建交通经济开发中心持有多家高速公路公司的股权分布在不同省市，故不存在同业竞争问题。公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；公司与实际控制人及其控制的其他关联单位无关联交易。关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；本公司三家发起股东天津市京津塘高速公路公司、京津塘高速公路北京市公司和河北省公路开发有限公司自本公司成立后向本公司提供土地租赁及辅助设施服务。根据公司第二届董事会第五次会议决议调整后的“关联交易协议”和“土地使用权租赁合同”，每年支付发起

49、人股东的关联交易费、土地租赁费应在上年付费基础上与公司上年净资产收益率同比例浮动，据此2006年共支付发起人股东关联交易费、土地租赁费258.9万元。公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。公司内部各项决策是否独立于控股股东。公司明确了股东大会、董事会、经理层的职责权限，订立了严格的决策程序，决策独立于控股股东。四、公司透明度情况公司是否按照上市公司信息披露管理办法建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。公司按照上市公司信息披露管理办法的规定制订了信息披露管理制度，但该制度还需按要求进一步进行修订。公司是否制定了

50、定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；公司制定的信息披露管理制度中明确规定了定期报告的编制、审议、披露程序。自上市以来公司均及时披露定期报告，没有发生过推迟的情况，公司年度财务报告未被出具非标准无保留意见。上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；公司制定了重大信息内部报告制度，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序有严格的规定，并根据公司章程、各项议事规则及公司信息披露制度的相关规定执行。董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；公司章程中明确规定了董事会秘书的负责公司信息披露、投资者关系管理、股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、与监管部门及交易所沟通等事宜。作为公司高级管理人员，知情权及信息披露建议权得到了保障。信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为;信息披露工作保密机制完善，从未发生泄漏事件