有限公司章程(分期出资)

1、PAGE PAGE 6有限公司司章程（分期出出资）为了规范范公司的的组织和和行为，维护公公司、股股东、债债权人的的权益，依据中华人人民共和和国公司司法（以下简简称公公司法）和中华人人民共和和国公司司登记管管理条例例（以以下简称称公司司条例）及其其他有关关法律、行政法法规的规规定，特特制定本本公司章章程。第一章 公司司名称和和住所第一条 公司司名称：第二条 公司司住所：第二章 公司司经营范范围第三条 公司司经营范范围：第三章 公公司注册册资本第四条 公司司的注册册资本：人民币币万元 ,实收资资本：人人民币万万元，各股东东分两期出资资。第四章 股股东的名名称、出出资方式式、出资资额和出出资时间间第

2、五条 股东东姓名、出资方式式及出资资额如下下：单位：人人民币万万元股东名称证件名称称及号码码认缴出资出资方式式持股比例例实缴出资资额出资时间间出资方式式余额交付付时间货币%20077.-.货币20099.-.货币%20077.-.货币20099.-.第六条 公司司成立后后，应向向股东核核发出资资证明书书第五章 股股东的权权利和义义务第七条 股东东享有如如下权利利：（一）参参加或推推选代表表参加股股东会并并根据其其出资份份额享有有表决权权；（二）了了解公司司经营状状况和财财务状况况；（三）选选举和被被选举为为执行董董事或监监事；（四）依依照法律律、法规规和公司司章程的的规定获获取股利利并转让让；

3、（五）经经股东同同意转让让的股权权，在同同等条件件下，其其他股东东有优先先购买权权；（六）股股东按照照实缴的的出资比比例分取取红利；（七）公公司新增增资本时时，股东东有权先先按照应应缴的出出资比例例认缴出出资；（八）公公司终止止后，依依法分得得公司的的剩余财财产；（九）有有权查阅阅、复制制公司章章程、股股东会会会议记录录、董事事会会议议决议、监事会会会议决决议和公公司财务务会计报报告；第八条股东承承担以下下义务：（一）遵遵守公司司章程；（二）按按期足额额缴纳公公司章程程中规定定的各自自所认缴缴的出资资额；（三）不不按前款款规定缴缴纳出资资的，除除应当向向公司足足额缴纳纳外，还还应当向向已按期期

4、足额缴缴纳出资资的股东东承担违违约责任任；（四）公公司成立立后，发发现作为为设立公公司出资资的非货货币财产产的实际际价额显显著低于于公司章章程所定定价额的的，应当当由交付付该出资资的股东东补足其其差额；公司设设立时的的其他股股东承担担连带责责任。（五）公公司成立立后，股股东不得得抽逃出出资；第六章股股东转让让出资的的条件第九条股东之之间可以以相互转转让其全全部出资资或者部部分出资资。股东东向股东东以外的的人转让让其出资资时，必必须经其其他股东东过半同同意。股股东应就就其股权权转让事事项书面面通知其其他股东东征求同同意，其其他股东东自接到到书面通通知之日日起满三三十日未未答复的的，视为为同意转转

5、让。其其他股东东半数以以上不同同意转让让的，不不同意的的股东应应当购买买转让的的股权；不购买买的，视视为同意意转让。经股东同同意转让让的股权权，在同同等条件件下，其其他股东东有优先先购买权权。两个个以上股股东主张张行使优优先购买买权的，协商确确定各自自的购买买比例；协商不不成的，按照转转让时各各自的出出资比例例行使优优先购买买权。第十条人民法法院依照照法律规规定的强强制执行行程序转转让股东东的股权权时，应应当通知知公司及及全体股股东，其其他股东东在同等等条件下下有优先先购买权权的，视视为放弃弃优先购购买权。第十一条条股东东依法转转让其出出资后，公司应应当注销销原股东东的出资资证明书书，向新新股

6、东签签发出资资证明书书，并相相应修改改公司章章程和股股东名册册中有股股东及其其出资额额的记载载。第十二条条有下下列情形形之一的的，对股股东会该该项决议议投反对对票的股股东可以以请求公公司按照照合理的的价格收收购其股股东权；（一）公公司连续续五年不不向股东东分配利利润，而而公司该该五年连连续盈利利，并且且符合本本法规定定的分配配利润条条件的；（二）公公司合并并、分立立、转让让主要财财产的；（三）公公司章程程规定的的营业期期限届满满或者章章程规定定的其他他解散事事由出现现，由股股东会会会议通过过决议修修改章程程使公司司存续的的。自股东会会会议决决议通过过之日起起六十日日内，股股东与公公司不能能达成

7、股股权收购协协议的股股东可以以自股东东会会议议决议通通过之日日起九十十日内向人人民法院院提起诉诉讼。第十三条条自然然人股东东死亡后后，其合合法继承承人可以以继承股股东资格格。第七章公公司的机机构及其其产生办办法、职职权、议议事规则则第十四条条股东东会由全全体股东东组成，是公司司的权力力机构，行使下下列职权权：（一）决决定公司司的经营营方针和和投资计计划；（二）选选举和更更换非由由职工代代表担任任的执行行董事，决定有有关执行行董事的的报酬事事项；（三）选选举和更更换非由由职工代代表担任任的监事事，决定定有关监监事的报报酬事项项；（四）审审议批准准执行董董事的报报告；（五）审审议批准准监事的的报告

8、；（六）审审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方案案；（七）审审议批准准公司利利润分配配方案和和弥补亏亏损的方方案；（八）对对公司增增加或者者减少注注册资本本做出决决议；（九）对对发行公公司债券券做出决决议；（十）对对公司合合并、分分立、解解散和清清算或者者变更公公司形式式做出决决议；（十一）对公司司向其他他企业投投资者或或者为他他人担保保做出决决定；（十二）修改公公司章程程：对前款所所列事项项以书面面形式一一致表示示同意的的，可以以不召开开股东会会会议，直接做做出决定定，并由由全体股股东在决决定文件件上签名名，盖章章。第十五条条股东东会会议议由股东东按照出出资比例例行使表表决权。第十

9、六条条股东东会的首首次会议议由出资资最多的的股东召召集和主主持。第十七条条股东东会会议议分为定定期会议议和临时时会议，并应当当于会议议召开十十五日以以前通知知全体股股东。定定期会议议应每年年召开一一次：代代表十分分之一以以上表决决权的股股东，监监事会或者者不设监监事会的公公司监事事提议召召开临时时会议的的，应当当召开临临时会议议。第十八条条股东东会会议议由执行行董事召召集并主主持。执执行董事事不能履履行或者者不履行行召集股股东会会会议的，由公司司的监事事召集和和主持；监事不召集集和主持的的，代表十十分之一一以上表表决权的的股东可可以自行行召集和和主持。第十九条条股东东会会议议应对所所议事项项的

10、决定定做出会会议记录录，出席席会议的的股东应应当在会会议记录录上签名名。第二十条条公司司不设董董事会，设执行行董事一一人，由由股东会会选举产产生。公司一致致同意选选举为执执行董事事。执行行董事对对公司股股东会负负责；执执行董事事任期三三年，任任期届滿滿，可连连选连任任。第二十一一条公公司法定定代表人人由股东东会选举举，法定定代表人人对股东东会负责责，行使使下列职职权：（一）向向股东会会报告工工作；（二）执执行股东东会决议议；（三）决决定公司司的经营营计划和和投资方方案；（四）制制订公司司的年度度财务方方案、决决算方案案；（五）制制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；（六）制制订公司司

11、增加或或者减少少注册资资本以及及发行公公司债券券的方案案；（七）制制订公司司合并、分立、解散或或者变更更公司形形式的方方案；（八）决决定公司司内部管管理机制制的设置置；（九）决决定聘任任或者解解聘公司司经理及及报酬事事项；根根据经理理提名决决定聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人及其报报酬事项项；（十）制制订公司司的基本本管理制制度。第二十二二条公公司设经经理一名名，由董董事会选选举产生生，一致致同意选选举为经经理。经经理对董董事会负负责，行行使下列列职权：（一）主主持公司司的生产产经营管管理工作作，组织织实施股股东会决决议；（二）组组织实施施公司年年度经营营计划和和投资方方案；（三

12、）拟拟定公司司内部管管理机构构设置方方案；（四）拟拟定公司司基本管管理制度度；（五）制制定公司司的具体体规章；（六）提提请聘任任或者解解聘公司司副经理理，财务务负责人人；（七）聘聘任或者者解除应应由董事事长聘任任或者解解聘以外外的管理理负责人人员；（八）经经理不是是股东的的，列席席股东会会会议。第二十三三条公公司设监监事人，由公司司股东会会选举产产生，选选举为聘聘用监事事。监事事对股东东会负责责，监事事任期每每届3年年，任期期届满，可连选选连任。监事行使使下列职职权：（一）检检查公司司财务；（二）对对执行董董事、高高级管理理人员行行使公司司职务的的行为进进行监督督，对违违反法律律、行政政法规、

13、公司章章程或者者股东会会决议的的执行董董事、高高级管理理人员提提出罢免免的建议议；（三）当当执行董董事、高高级管理理人员的的行为损损害公司司的利益益时，要要求执行行董事、高级管管理人员员予以纠纠正；（四）提提议召开开临时股股东会，在执行行董事不不履行公司法法规定定的召集集和主持持股东会会会议职职责时召召集和主主持股东东会会议议；（五）向向股东会会会议提出出提案；（六）依依照公司司的有关关规定，对执行行董事、高级管管理人员员提起诉诉讼；（七）在在发现公公司经营营情况异异常时监监事有进进行调查查的权利利，并可可以聘请请会计师师事务所所等协助助其工作作，费用用由公司司承担。第二十四四条公公司执行行董

14、事、高级管管理人员员不得兼兼任公司司监事第八章财务、会计、利润分分配及劳劳动用工工第二十五五条公公司应当当依照法法律、国国务院财财政主管管部门的的行政法法规规定定建立本本公司的的财务、会计制制度，并并应在每每一会计计年度终终了时编编制财务务会计报报告，并并依法经经会计师师事务所所审计。财务会会计报告告应当依依照法律律、行政政法规和和国务院院财政部部门的规规定制作作并依照照公司章章程规定定的期限限送交各各股东。第二十六六条公公司利润润分配按按照公公司法及有关关法律、法规及及国务院院财政主主管部门门的规定定执行。第二十七七条劳劳动用工工制度按按照国家家法律、法规及及国务院院劳动部部门的有有关规定定

15、执行。第九章公司的的解散事事由与清清算办法法第二十八八条公公司有下下列情形形之一的的，可以以解散：（一）公公司章程程规定的的营业期期限届满满或者公公司章程程规定的的其他解解散事由由出现时时，但公公司通过过修改公公司章程程后公司司存续的的除外。（二）股股东会决决定解散散；（三）因因公司合合并或者者分立需需要解散散的；（四）依依法被吊吊销营业业执照、责令关关闭或被被予以撤撤销的；（五）人人民法院院依照公公司法第第一百八八十三条条的规定定予以解解散。第二十九九条公公司解散散时，应应依公公司法的规定定成立清清算组对对公司进进行清算算。清算算组应当在在成立之之日起十十日内将将清算组组成员、清算组组负责人

16、人名单向向公司登登记机关关办理备备案。清清算组应应当自成成立之日日起十日日内通知知债权人人，并于于六十日日内在报报纸上公公告。债债权人应应当自接接到通知知书之日日起三十十日内，末接到到通知书书的自公公告之日日起四十十五日内内，向清清算组申申报债权权。第三十条条清算算组在清清理公司司财产、编制资资产负债债表和财财务清单单后，应应当制定定清算方方案，并并报告股股东会或或者人民民法院确确定。清清算期间间，公司司存续，但不得得开展与与清算无无关的经经营活动动。公司司财产在在分别支支付清算算费用、职工的的工资、社会保保险费用用和法定定补偿金金，缴纳纳所欠税税款，清清偿公司司债务后后的财产产，有限限责任公

17、公司按照照股东的的出资比比例分配配。公司司未按照照前款规规定清偿偿前，不不得分配配给股东东。第三十一一条清清算组在在清理公公司财务务、编制制资产负负债表和和财产清清单后，发现公公司财产产不足清清偿债务务的，应应当依法法向人民民法院申申请宣告告破产，公司经经人民法法院裁定定宣告破破产后，清算组组应当将将清算债债务移交交人民法法院。第三十二二条公公司清算算结束后后，清算算组应当当制作清清算报告告，报股股东会或或者人民民法院确确认，并并报送公公司登记记机关，申请注注销公司司登记，公告公公司终止止。第十章股东认认为需要要规定的的其他事事项第三十三三条公公司的营营业期限限为年，从公司司企业法法人营业业执照签签发之日日起计算算。第三十四四条公公司根据据需要或或涉及公公司登记记事项变变更的可可修改公公司章程程，修改改后的公公司章程程不得与与法律、法规相相抵触，修改公公司章程程应由全全体股东东表决通通过。修修改后的