有限责任公司章程 (不设董事会监事会)

1、 DOCPROPERTY DOCID * MERGEFORMAT PAGE 7有限责任任公司章章程（不不设董事事会、监监事会的的有限责责任公司司）第一章总则第一一条为为维护公公司、股股东的合合法权益益，规范范公司的的组织和和行为，根据中华人人民共和和国公司司法（以下简简称公公司法）和其其他有关关法律、行政法法规的规规定，制制订本章章程。第二二条公公司名称称：（以以下简称称公司）第三三条公公司住所所：第四四条公公司营业业期限：永久存存续（或或：自公公司设立立登记之之日起至至年月日日）。第五五条执执行董事事为公司司的法定定代表人人（或：经理为为公司的的法定代代表人）。第六六条公公司是企企业法人人，

2、有独独立的法法人财产产，享有有法人财财产权。股东以以其认缴缴的出资资额为限限对公司司承担责责任。公公司以全全部财产产对公司司的债务务承担责责任。第七七条本本章程自自生效之之日起，即对公公司、股股东、执执行董事事、监事事、高级级管理人人员具有有约束力力。 第二章经营范范围第八八条公公司的经经营范围围：（以上上经营范范围以公公司登记记机关核核定为准准）。第九九条公公司根据据实际情情况，可可以改变变经营范范围，但但须经公公司登记记机关核核准登记记。 第三章公司注注册资本本第十十条公公司由个个股东共共同出资资设立，注册资资本为人人民币 万万元。股东姓姓名或名名称出资资额 出资方方式 出出资比例例 （万

3、万元） （%） （注注：出资资比例是是指占注注册资本本总额的的百分比比；出资资方式应应注明为为货币、实物、知识产产权、土土地使用用权等）股股东以货货币出资资的，应应当将货货币出资资足额存存入公司司在银行行开设的的帐户；以非货货币财产产出资的的，应当当评估作作价并依依法办理理其财产产权的转转移手续续。第十十一条股东应应当按期期足额缴缴纳各自自所认缴缴的出资资额，并并在缴纳纳出资后后，经依依法设立立的验资资机构验验资并出出具证明明。第十十二条公司注注册资本本由全体体股东依依各自所所认缴的的出资比比例分次次缴纳。首次出出资应当当在公司司设立登登记以前前足额缴缴纳。（注：股股东出资资采取一一次到位位的

4、，不不需要填填写下表表）。股东东缴纳出出资情况况如下：（一）首首次出资资情况：股东东姓名或或名称出资额额 出资资方式 出资资比例（% 出资资时间 （万元元） ） （二二）第二二次出资资情况：股东东姓名或或名称出资额额 出资资方式 出资资比例（% 出资资时间 （万元元） ） .（注：出资比比例是指指占注册册资本总总额的百百分比；出资方方式应注注明为货货币、实实物、知知识产权权、土地地使用权权等）第十十三条公司可可以增加加或减少少注册资资本，公公司增加加或减少少注册资资本，按按照公公司法以及其其他有关关法律、行政法法规的规规定和公公司章程程规定的的程序办办理。第十十四条公司成成立后，应当向向股东签

5、签发出资资证明书书。 第四章股东第十十五条公司置置备股东东名册，记载下下列事项项：（一）股东的的姓名或或名称及及住所；（二）股股东的出出资额；（三）出出资证明明书编号号。记载于于股东名名册的股股东，可可以依股股东名册册主张行行使股东东权利。第十十六条股东享享有如下下权利：（一）按按照其实实缴的出出资比例例分取红红利；公公司新增增资本时时，优先先按照其其实缴的的出资比比例认缴缴出资；（二）参参加或委委托代理理人参加加股东会会，按照照认缴出出资比例例行使表表决权；（三）优优先购买买其他股股东转让让的股权权；（四）对公司司的经营营行为进进行监督督，提出出建议或或者质询询；（五）选举和和被选举举为公司

6、司执行董董事或监监事；（六六）查阅阅公司会会计帐簿簿，查阅阅、复制制公司章章程、股股东会会会议记录录、执行行董事的的决议、监事的的决议和和财务会会计报告告；（七）公司终终止后，按其实实缴的出出资比例例分得公公司的剩剩余财产产；（八）法律、行政法法规或公公司章程程规定的的其他权权利。第十十七条股东承承担如下下义务：（一）遵遵守法律律、行政政法规和和公司章章程，不不得滥用用股东权权利损害害公司或或者其他他股东的的利益；（二）按按期足额额缴纳所所认缴的的出资；（三）在在公司成成立后，不得抽抽逃出资资；（四）国家法法律、行行政法规规或公司司章程规规定的其其他义务务。第十十八条自然人人股东死死亡后，由合

7、法法继承人人继承其其股东资资格，其其他股东东不得对对抗或妨妨碍其行行使股东东权利。 第五章股权转转让第十十九条股东之之间可以以相互转转让其全全部或部部分股权权，毋须须征得其其他股东东同意；第二二十条股东向向股东以以外的人人转让股股权，应应当经其其他股东东过半数数同意。股东应应就其股股权转让让事项书书面通知知其他股股东征求求同意，其他股股东自接接到书面面通知之之日起三三十日内内未答复复的，视视为同意意转让。其他股股东半数数以上不不同意转转让的，不同意意的股东东应当购购买该转转让的股股权；不不购买的的，视为为同意转转让。第二二十一条条经股股东同意意转让的的股权，在同等等条件下下，其他他股东有有优先

8、购购买权。两个以以上股东东主张行行使优先先购买权权的，协协商确定定各自的的购买比比例；协协商不成成的，按按照各自自认缴的的出资比比例行使使优先购购买权。第二二十二条条依本本章程第第十九条条、第二二十条、第二十十一条的的规定转转让股权权后，公公司应当当注销原原股东的的出资证证明书，向新股股东签发发出资证证明书，并相应应修改公公司章程程和股东东名册中中有关股股东及其其出资额额的记载载。对公公司章程程该项修修改不需需再由股股东会决决议。 第六章股东会会第二二十三条条股东东会由全全体股东东组成，是公司司的权力力机构，行使下下列职权权：（一）决定公公司的经经营方针针和投资资计划；（二）选选举或者者更换执

9、执行董事事、非由由职工代代表担任任的监事事，决定定有关执执行董事事、监事事的报酬酬事项；（三）聘聘任或者者解聘公公司经理理，决定定其报酬酬事项；（四）审审议批准准执行董董事的报报告；（五五）审议议批准监监事的报报告；（六六）审议议批准公公司年度度财务预预算方案案、决算算方案；（七）审审议批准准公司年年度利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；（八）对对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议；（九九）对发发行公司司债券作作出决议议；（十）对公司司的合并并、分立立、解散散、清算算或者变变更公司司形式作作出决议议；（十一一）修改改公司章章程；（十十二）对对公司向向其他企企业投资资或者为为他人提提供担

10、保保作出决决议；（十十三）决决定聘用用或解聘聘承办公公司审计计业务的的会计师师事务所所；（十四四）国家家法律、行政法法规和本本章程规规定的其其他职权权。第二二十四条条股东东可以自自行出席席股东会会，也可可以委托托代理人人出席股股东会并并代为行行使表决决权。委委托代理理人出席席会议的的，其代代理人应应出示股股东的书书面委托托书。第二二十五条条首次次股东会会会议由由出资最最多的股股东召集集和主持持。第二二十六条条股东东会会议议分为定定期会议议和临时时会议。定定期会议议每年召召开一次次，并于于上一会会计年度度完结之之后三个个月之内内举行。经代表表十分之之一以上上表决权权的股东东，执行行董事，监事提提

11、议，应应当召开开临时会会议。第二二十七条条召开开股东会会会议，应当于于会议召召开十五五日前通通知全体体股东。经全体体股东一一致同意意，可以以调整通通知时间间。股东或或者其合合法代理理人按期期参加会会议的，视为已已接到了了会议通通知。该该股东不不得仅以以此主张张股东会会程序违违法。第二二十八条条股东东会会议议由执行行董事召召集和主主持；执执行董事事不能履履行职务务或者不不履行职职务的，由监事事召集和和主持；监事不不召集和和主持的的，代表表十分之之一以上上表决权权的股东东可自行行召集和和主持。第二二十九条条股东东会会议议由股东东按照认认缴出资资比例行行使表决决权。第三三十条股东会会会议对对所议事事

12、项作出出决议，须经代代表过半半数以上上表决权权的股东东通过，但是对对公司修修改章程程、增加加或者减减少注册册资本以以及公司司合并、分立、解散或或者变更更公司形形式作出出决议，须经代代表三分分之二以以上表决决权的股股东通过过。 第七章执行董董事、经经理、监监事第三三十一条条公司司设执行行董事，由股东东会选举举或更换换。执行董董事任期期每届年。（注：不不超过三三年）任任期届满满，可连连选连任任。第三三十二条条执行行董事对对股东会会负责，行使下下列职权权：（一）召集股股东会会会议，并并向股东东会报告告工作；（二）执执行股东东会的决决议；（三三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案；（四）制订公公司

13、的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；（五）制订公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（六）制订公公司增加加或减少少注册资资本以及及发行公公司债券券的方案案；（七）制订公公司分立立、合并并、解散散或者变变更公司司形式的的方案；（八）决决定公司司的内部部管理机机构的设设置；（九九）根据据经理的的提名，决定聘聘任或者者解聘公公司副经经理、财财务负责责人及其其报酬事事项；（注：执执行董事事兼任经经理的，此处应应修改为为“决定定聘任或或者解聘聘公司副副经理、财务负负责人及及其报酬酬事项”）（十）制订公公司的基基本管理理制度；（十一）公司章章程规定定或股东东会授予予的其他他职权。第三三十三条条

14、公司司设经理理，由股股东会决决定聘任任或者解解聘。经经理行使使以下职职权：（一一）主持持公司的的生产经经营管理理工作，组织实实施股东东会或者者执行董董事的决决议；（二二）组织织实施公公司年度度经营计计划和投投资方案案；（三）拟订公公司内部部管理机机构设置置方案；（四）拟拟订公司司的基本本管理制制度；（五五）制定定公司的的具体规规章；（六六）提请请聘任或或者解聘聘公司副副经理、财务负负责人；（七）决决定聘任任或者解解聘除应应由执行行董事决决定聘任任或者解解聘以外外的负责责管理人人员；（八八）股东东会或执执行董事事授予的的其他职职权。第三三十四条条公司司设监事事一名（注：或或两名）。股东东代表出出

15、任的，由股东东会选举举或更换换；职工工代表出出任的，由公司司职工通通过职工工大会（注：或或职工代代表大会会）民主主选举产产生。执行行董事、高级管管理人员员不得兼兼任监事事。监事任任期每届届为三年年。监事事任期届届满，连连选可以以连任。第三三十五条条监事事行使下下列职权权：（一）检查公公司财务务；（二）对执行行董事、高级管管理人员员执行公公司职务务的行为为进行监监督，对对违反法法律、行行政法规规、公司司章程或或者股东东会决议议 的执执行董事事、高级级管理人人员提出出罢免的的建议；（三）当当执行董董事、高高级管理理人员的的行为损损害公司司的利益益时，要要求董事事、高级级管理人人员予以以纠正；（四）

16、提提议召开开临时股股东会会会议，在在执行董董事不依依职权召召集和主主持股东东会会议议时负责责召集和和主持股股东会会会议。（五五）向股股东会提提出议案案；（六）法律、行政法法规、公公司章程程规定或或股东会会授予的的其他职职权。 第八章公司财财务、会会计第三三十六条条公司司分配当当年税后后利润时时，应当当提取利利润的百百分之十十列入公公司法定定公积金金。公司司法定公公积金累累计额为为公司注注册资本本的百分分之五十十以上的的，可以以不再提提取。公司司的法定定公积金金不足以以弥补以以前年度度亏损的的，在依依照前款款规定提提取法定定公积金金之前，应当先先用当年年利润弥弥补亏损损。公司从从税后利利润中提提

17、取法定定公积金金后，经经股东会会决议，还可以以从税后后利润中中提取任任意公积积金。公司司弥补亏亏损和提提取公积积金后所所余税后后利润，按照股股东的实实缴出资资比例分分配红利利。 第九章公司的的解散和和清算第三三十七条条公司司有下列列情形之之一的，可以解解散：（一一）公司司章程规规定的营营业期限限届满；（二）股股东会决决议解散散；（三）因公司司合并或或者分立立需要解解散；（四四）依法法被吊销销营业执执照、责责令关闭闭或者被被撤消；（五）人人民法院院依据公司法法第1183条条的规定定予以解解散。公司司有前款款第（一一）项情情形的，可以通通过修改改公司章章程而存存续。第三三十八条条公司司因章程程第三

18、十十七条第第（一）、（二二）、（四）、（五）项的规规定而解解散的，应当依依法组建建清算组组并进行行清算；公司清清算结束束后，清清算组制制作清算算报告，报股东东会确认认，并报报送公司司登记机机关，申申请注销销公司登登记，公公告公司司终止。第三三十九条条清算算组由股股东组成成，依照照公司司法及及相关法法律、行行政法规规的规定定行使职职权和承承担义务务。 第十章附则第四四十条本章程程所称公公司高级级管理人人员指公公司经理理、副经经理、财财务负责责人。第四四十一条条公司司章程的的解释权权属股东东会。本本章程如如与国家家法律、法规相相抵触的的，以国国家法律律、法规规为准。第四四十二条条本章章程所称称“以上上”含本本数；“过半数数”不含含本数。第四四十三条条公司司根据需需要或因因公司登登记事项项变更的的而修改改公司章章程的，修改后后的公司司章程应应送公司司原登记记机关备备案。全体股东东签名（盖章）：年月 日备注：一、制定公公司章程程前，全全体股东东、执行行董事、监事、高级管管理人员员及全体体股东共共同委托托的公司司登记代代理人应应当阅读读过公公司法并确知知其享有有的权利利和应承承担的义义务。二