公司收购、合并及股份购回管理规范

1、PAGE PAGE 141公司收购、合并及股份购回守则 证券及期货事务监察委员会 2002 年1992 年第1 版出版者证券及期期货事务务监察委委员会销售条件件版权所有有。未得得出版者者事先书书面批准准，不得得以电子子、机械械、影印印、录音音或任何何其它形形式或方方法，将将本刊物物的任何何部分复复制、传传送或储储存于检检索系统统之内。ISBNN 9662-774700-800-5引言1. 收购守守则和和股份份购回守守则的的性质及及目的1.1证监会会经咨询询委员会会的意见见后，发发出收收购守则则和股份购购回守则则。1.2两份守守则的基基本目的的，是要要令受收收购、合合并和股股份购回回影响的的股东

2、得得到公平平的对待待。为了了令股东东得到公公平的对对待，两两份守则则规定股股东必须须得到平平等的看看待，又又规定必必须披露露及时和和足够的的数据，以便股股东能掌掌握充分分资料，就要约约的利弊弊作出决决定，及及确保受受收购、合并和和股份购购回影响响的公司司的股份份，可以以在公平平及资料料获得充充分披露露的市场场上进行行交易。此外，两份守守则又提提供了有有秩序的的架构，以管限限收购和和股份购购回活动动。1.3两份守守则并无无法律效效力。两两份守则则在制订订时尽可可能采用用非技术术性语言言，因此此不应当当作成文文法规来来诠释。两份守守则代表表着香港港金融市市场的参参与者及及证监会会就进行行收购、合并

3、和和股份购购回时，可以接接受的商商业操守守及行为为标准的的共识。由于委委员会各各委员代代表着多多方面的的利益，委员会会在诠释释两份守守则时所所作的裁裁定，正正好反映映上述的的共识。其它主主要的金金融中心心亦正沿沿用相类类似的商商业操守守及行为为标准。1.4有意利利用香港港证券市市场的人人，在进进行有关关收购及及合并和和股份购购回的事事宜时，必须根根据两份份守则遵遵守适当当的操守守标准。否则，他们可可能会发发觉本身身会遭受受到制裁裁，因而而无法使使用这些些市场的的设施。上市市规则已明确确规定，上述两两份守则则必须予予以遵守守。1.5两份守守则规定定的责任任适用于于：(a)受两份份守则管管辖的公公

4、司的董董事；(b)试图取取得或巩巩固受两两份守则则管辖的的公司的的控制权权的人或或群体；(c)其专业业顾问；(d)以其它它方式参参与两份份守则所所适用的的交易或或与该等等交易有有关连的的人士；及(e)积极地地从事证证券市场场活动的的人。1.6此外，任何其其它的人人就收购购、合并并或股份份购回向向股东发发出通告告或广告告时，必必须极度度审慎地地行事，并在发发出通告告或广告告前，咨咨询执行行人员的的意见。1.7鉴于两两份守则则属于自自律守则则，财务务顾问及及其它专专业顾问问的角色色及责任任尤其重重要。他他们的部部分责任任，就是是按照任任何有关关的专业业操守规规定，尽尽一切合合理的努努力，确确保其客

5、客户明白白及遵守守两份守守则的规规定，并并透过响响应执行行人员、委员会会或收购购上诉委委员会作作出的查查询，以以达到这这个目的的。因此此，财务务顾问及及其它专专业顾问问均必须须具备所所需才能能、专业业知识和和足够的的资源，藉以发发挥其功功能和履履行其在在两份守守则下的的责任。如财务务顾问对对本身能能否符合合这些规规定有任任何疑问问，应事事先咨询询执行人人员的意意见。如如执行人人员认为为某个财财务顾问问无法符符合这些些规定，执行人人员可能能不会允允许其以以财务顾顾问身分分行事。在这种种情况下下，财务务顾问可可以要求求委员会会审核执执行人员员的决定定。财务务顾问亦亦必须注注意利益益冲突的的问题（见

6、两份份守则的的附表VVII）。1.8两份守守则与收收购、合合并或股股份购回回（视属属于何种种情况而而定）在在财务上上或商业业上的利利弊无关关；这些些都是由由公司及及其股东东考虑的的事宜。1.9计划进进行收购购、合并并或购回回本身股股份的公公司，应应先了解解适用的的公司法法规定（如有），而这这些规定定可能会会影响该该公司进进行建议议的交易易的能力力。2.一一般原则则及规则则2.1两份守守则采用用一套共共通的定定义及一一般原则则。一般般原则基基本上是是在进行行收购、合并或或股份购购回时所所须遵守守的良好好操守准准则的声声明。一一般原则则所使用用的是含含义广泛泛的普通通用语，并没有有界定其其准确的的

7、应用范范围或界界限。执执行人员员及委员员会根据据一般原原则的精精神来应应用该等等原则，及可以以透过修修改或放放宽守则则条文的的语言所所产生的的效果，以求达达到一般般原则背背后的目目的。除了一般般原则之之外，每每份守则则都载有有一系列列规则，其中有有些实际际上扩充充一般原原则的内内容和载载述一般般原则应应用的实实例，其其它的规规则是管管辖特定定类别的的收购、合并或或股份购购回的程程序规则则。虽然然规则所所使用的的语言较较一般原原则的详详细得多多，但它它们像一一般原则则一样，都必须须经过诠诠释才能能达到其其背后的的目的。因此，每份守守则都可可通过一一般原则则，适用用于任何何规则中中未有涵涵盖的特特

8、定情况况。因此此，必须须遵守规规则的精精神及其其具体条条文，而而执行人人员及委委员会如如认为在在某个案案的特殊殊情况下下，严格格执行规规则会造造成不必必要的限限制或沉沉重的负负担，或或在其它它方面造造成不恰恰当的情情况时，便可能能会各自自修改或或放宽规规则的执执行。2.2为协助助读者诠诠释规则则，在适适当处已已加插注注释，就就执行人人员和委委员会通通常会怎怎样诠释释两份守守则提供供指引。2.3执行人人员和委委员会亦亦按照执执行人员员和委员员会根据据两份守守则作出出的裁定定，或其其前身收收购及合合并委员员会 (thee Coommiitteee oon TTakeeoveers andd Mee

9、rgeers) 以往往所作的的裁定，来诠释释每份守守则。3.两两份守则则的修订订3.1证监会会在咨询询委员会会后，可可不时修修订或扩扩充两份份守则。4.两两份守则则适用的的公司及及交易4.1两份守守则适用用于影响响香港公公众公司司及其股股本证券券在香港港作第一一上市的的公司的的收购、合并和和股份购购回。因因此，一一般而言言，收购守守则适适用与否否，取决决于受要要约公司司、可能能的受要要约公司司或控制制权可能能有变或或获得巩巩固的公公司的性性质。不不过，收购守守则规规则2 也指明明在某些些情况下下，为了了落实收购守守则的的目标，有必要要同时考考虑要约约人股东东所获得得的待遇遇。对于于在以香香港以

10、外外的地方方作第一一上市的的公司，只要香香港的股股东已获获得充分分的保障障，执行行人员通通常也会会豁免其其遵守股份购购回守则则的规规定。4.2为了确确定某公公司是否否一家在在香港的的公众公公司，执执行人员员会考虑虑所有情情况，及及会进行行经济或或商业上上的测试试，主要要顾及到到香港股股东的人人数、股股份在香香港买卖卖的程度度，及其其它因素素，包括括：(a) 其总公公司及中中央管理理层的所所在地点点；(b)其业务务及资产产的所在在地点，包括在在公司法法例下的的注册及及税务地地位等因因素；及及(c)香港股股东是否否藉任何何规管在在香港以以外地区区进行的的收购及及合并活活动的法法定条文文或守则则而获

11、得得保障或或缺乏保保障。任何公司司如对其其作为在在香港的的公众公公司的地地位一事事有任何何疑问，便应尽尽早咨询询执行人人员的意意见。4.3 收购购守则关乎就就所有有有关公司司所提出出的要约约和收购购及合并并（不论是是以何种种形式进进行）。这包括括部分要要约、由由母公司司对其附附属公司司的股份份所作的的要约，及拟取取得或巩巩固某公公司的控控制权（见定义义）的若若干其它它交易。在收收购守则则中，凡提述述“收购”及“ 要约约”之处，在适当当情况下下包括所所有该等等交易，并且包包括如下下文所述述的透过过全面要要约进行行的股份份购回。除收收购守则则规则则13及14规定定作出的的要约外外，收收购守则则不适

12、用于就就没有投投票权的的非权益益股本所所作出的的要约。4.4股份份购回守守则关关乎所有有有关公公司的股股份购回回。透过过全面要要约进行行的股份份购回会会被视为为要约，除了股份购购回守则则的规规则之外外，收收购守则则的规规则经过过必要的的变通后后亦会适适用。透透过全面面要约进进行股份份购回的的人士，应同时时参阅收购守守则和和股份份购回守守则。4.5两份守守则任何何一份所所涵盖的的交易，可能会会不时受受到委员员会及海海外监管管当局的的管辖权权的同时时规管。遇有该该等情况况，我们们极力促促请有关关方面尽尽早咨询询执行人人员的意意见，以以解决两两个司法法管辖区区的有关关规定之之间的矛矛盾。5.执执行人

13、员员5.1两份守守则由执执行人员员执行。执行人人员负责责调查收收购、合合并及股股份购回回，以及及监察与与两份守守则有关关的交易易。对于于两份守守则所适适用的一一切事宜宜，执行行人员均均可提供供咨询服服务及作作出裁定定。6.咨咨询执行行人员6.1如果当当事人或或其顾问问对拟采采取的行行动是否否符合一一般原则则或规则则有任何何疑问，均应事事先咨询询执行人人员的意意见。这这样，当当事人便便可以清清楚知道道正确行行事的准准则，从从而尽量量避免因因贸然行行事而可可能违反反该两份份守则。6.2咨询意意见是完完全免费费的。咨咨询通常常以口头头讨论的的形式进进行，及及最终不不会获得得执行人人员的任任何正式式裁

14、定。执行人人员在接接受咨询询时所表表达的看看法属初初步意见见，对执执行人员员并无约约束力。6.3虽然执执行人员员会就两两份守则则的诠释释回答问问题，但但不应期期望执行行人员回回答纯属属假设的的问题，或作出出任何临临时裁定定（例如如执行人人员未能能识别与与有关裁裁定有利利害关系系的当事事人的身身分的情情况）。6.4当事人人应该知知道，咨咨询过程程最终不不会达致致临时裁裁定。即即使两份份守则要要求当事事人咨询询执行人人员的意意见，但但当事人人仍可寻寻求正式式的裁定定。尽管管有关过过程是以以咨询形形式开始始，但凡凡要求作作出裁定定，便需需缴费。假如执执行人员员与当事事人在咨咨询期内内或之后后，根据据

15、初步的的资料，就某一一守则事事项有意意见分歧歧，执行行人员由由于考虑虑到咨询询并没有有约束力力，一般般都会促促请当事事人寻求求正式裁裁定。7. 执行人员员的裁定定7.1 虽然执行行人员有有时可能能会认为为应该由由其自行行根据两两份守则则作出裁定，但很多多时裁定定是应有有利害关关系的当当事人的的要求作作出的。执行行人员在在作出裁裁定前，通常会会考虑与与申请有有关的所所有数据，以以及进行行较咨询询过程所所容许的的更为透透彻的分分析。在在某些个案中中，执行行人员也也许会认认为有必必要在作作出裁定定前进行行非正式会议议，或听听取其它它对此有有利害关关系的当当事人的的意见。执行人员要要求接受受查询的的人

16、迅速速提供数数据，以以便有关关决定有有正确资料作作为根据据及尽快快作出。裁定最最初可能能会以口口头形式式告知当事人人，但最最终必定定会以书书面形式式加以确确认。8. 申请作出出裁定8.1 根据两份份守则之之一要求求执行人人员作出出裁定的的任何申申请，应应以书面陈述述方式向向证监会会企业融融资部的的执行董董事提出出。该书书面陈述的内内容应力力求全面面，并应应载有执执行人员员为作出出有充分分根据的决定定所需的的一切有有关资料料。以下下列出该该项陈述述通常应应当载有的资资料：(a) 摘要应当清楚楚说明要要求作出出的裁定定或其它它行动方方案的内内容，并摘摘述提交交考虑的的问题。两份守守则中的的有关部部

17、分亦应列明明。(b) 当事人应列明与与提交的的书面陈陈述有重重大利害害关系的的当事人人及其各自的的财务及及法律顾顾问。(c)重大事事实应述明与与申请有有关的一一切重大大事实，并应按按实际情情况包括括下列数数据：(i)建议的的交易的的说明，包括进进行交易易的时间间表、有有关的监监管规定定及进行行该项交交易的理理由和商商业理据据；(ii)凡经合合理查询询后得知知有关要要约人和和受要约约公司的的资料，应予以以说明，包括注注册成立立地点、资本结结构、集集团结构构、业务务及资产产、持有有控制权权的股东东及大股股东的身身分、并并连同显显示有关关要约人人和受要要约公司司的结构构图表，以及上上述股东东在进行行

18、建议的的交易前前后的权权益；(iiii)有关事事件的顺顺时序纪纪录；(iv)持有控控制权的的股东在在有关要要约人、受要约约公司和和建议的的交易中中所占权权益；(v)有关要要约人和和受要约约公司的的董事在在建议的的交易中中所占权权益；(vi)建议的的交易对对有关要要约人和和受要约约公司产产生的影影响；(viii)为保障障任何独独立股东东的权益益而采取取的措施施（如有有）；(viiii)建议的的交易的的融资安安排的说说明；(ix)凡经合合理查询询后得知知，在紧紧接申请请日期之之前的66 个月月期间，有关要要约人、其董事事和大股股东及受受要约公公司的董董事和大大股东、以及所所有与任任何这些些人一致致

19、行动的的人士买买卖受要要约公司司证券的的详情；及(x)重大合合约的条条款及条条件的说说明。(d)提交考考虑的问问题对提交执执行人员员考虑的的问题应应加以说说明和分分析，并并就要求求作出的的裁定提提出所有有支持论论据。8.2如果有有任何按按照证证券及期期货（费费用）规规则应应缴付的的费用，则应在在提交的的书面陈陈述内夹夹附划线线支票，其付款款额应相相当于该该项费用用，及收收款人应应注明为为证券及及期货事事务监察察委员会会。在适适用的情情况下，亦应在在提交的的书面陈陈述内概概述该项项费用的的计算方方法。证券及及期货（费用）规则第3 及5 部及及附表22 的摘摘录条文文现载入入为两份份守则的的附表。

20、8.3每份书书面陈述述应由申申请人签签署，并并在文末末加上一一项声明明，证明明提交的的书面陈陈述内各各项声明明均属真真实、准准确和完完整。如如果申请请是由顾顾问提交交，则上上述声明明应当确确认申请请人已授授权有关关顾问呈呈交申请请。尽管管有此声声明，顾顾问仍有有责任在在合理范范围内，尽力确确保其客客户明白白和遵守守两份守守则的规规定，并并确保其其客户提提交的书书面陈述述内容真真实、准准确和完完整。9.对对执行人人员裁定定的审核核9.1如果当当事人有有意对执执行人员员的裁定定提出争争辩，可可以要求求将该事事项交由由委员会会审核，而委员员会通常常会于短短时间通通知后开开会审核核。执行行人员将将顾及

21、到到有关交交易的时时间表，然后与与委员会会及有关关当事人人安排一一个切实实可行的的时间举举行委员员会会议议。当事事人及执执行人员员必须在在会议之之前，以以简洁声声明各自自陈述有有关个案案。该等等声明的的副本将将分别提提交执行行人员及及该当事事人。感感到受委委屈的股股东要求求审核时时，委员员会如果果信纳这这项要求求并非琐琐屑无聊聊，便可可行使酌酌情权予予以接纳纳。执行行人员认认为有必必要从速速解决争争端时，可以规规定有关关当事人人在合理理期限内内提出审审核要求求；在其其它情况况下，有有关当事事人须于于引致要要求作出出审核的的事件发发生后114天内内，将要要求通知知执行人人员。任任何审核核要求都都

22、必须载载有要求求审核的的理据。10.执行人人员转介介委员会会处理的的事项10.11执行人人员如果果认为有有事项牵牵涉特别别罕见、事关重重大或难难于处理理的争论论要点，可以不不作裁定定而将有有关事项项转介予予委员会会处理。11.委员会会11.11委员会会是证监监会根据据证券券及期货货条例（第5571 章）第第8(11) 条条设立的的委员会会。11.22委员会会对纪律律事宜作作第一聆聆讯，并并会应不不满执行行人员所所作裁定定的任何何当事人人的要求求，审核核这类裁裁定。委委员会亦亦会处理理由执行行人员转转介的特特别罕见见、事关关重大或或难于处处理的个个案。11.33委员会会由最多多26名来来自金融融

23、及投资资界的委委员组成成，其中中至少11名应该该是证监监会的非非执行董董事。证证监会任任何执行行董事或或职员1.10020003 年年4 月1 日都不可出出任委员员会的委委员。委委员会的的委员由由证监会会委任，亦可由由证监会会免职。委员任任期通常常为1 年，但但可在任任期届满满后再获获委任。在特定定情况下下，委员员会可增增选其它它人为委委员以资资协助。讨论检检讨或修修改两份份守则的的建议时时，参与与讨论的的人士必必须包括括证监会会的执行行董事及及职员。11.44委员会会设主席席1名及1名或以以上的副副主席。委员会会每次会会议的主主席由委委员会主主席或其其中1 名副主主席担任任；如果果两者均均无

24、法出出席，则则由委员员会从其其它委员员中委任任。每次次会议的的主席有有审度性性及决定定性投票票权。委委员会的的会议法法定人数数连会议议主席在在内为55 人。委员会会主席委委任秘书书1 名；秘书通通常是证证监会职职员。11.55委员会会每名委委员及其其所属商商号（如如适用），均须须遵守证证监会不不时发出出的利益益冲突指指引。12.纪律研研讯12.11若执行行人员认认为有人人违反两两份守则则之一或或执行人人员的裁裁定或委委员会的的裁定，可在委委员会席席前展开开纪律研研讯。12.22纪律个个案的唯唯一或主主要目的的，就是是建议采采取纪律律行动。纪律行行动有别别于要求求遵守两两份守则则的规定定，或要要

25、求就违违反两份份守则、执行人人员的裁裁定或委委员会的的裁定作作出补救救。凡有有这种情情况，执执行人员员都会邀邀请有关关的人出出席委员员会的研研讯。委委员会如如果发现现有违反反两份守守则之一一或某项项裁定的的情况，便可以以施加下下列制裁裁：(a)私下谴谴责；(b)发表涉涉及批评评的公开开声明；(c)公开谴谴责；(d)将违反反规定者者的行为为，向证证监会或或另一监监管当局局（如联联合交易易所、香香港金融融管理局局或任何何专业团团体）或或海外监监管当局局举报；(e)规定交交易商及及顾问在在指定期期间，不不得代表表或继续续代表曾曾经不遵遵守或表表示不拟拟遵守两两份守则则之一或或某项裁裁定的人人，以任任

26、何身分分或指定定身分行行事；(f)禁止顾顾问在指指定期间间出席执执行人员员或委员员会的会会议；及及或(g)委员会会认为需需要采取取的进一一步行动动。即使没有有发现任任何违反反两份守守则或有有关裁定定的情况况，只要要某人受受有关的的监管当当局或专专业团体体的规则则、规例例或专业业操守准准则管辖辖，及执执行人员员或委员员会有合合理理由由相信该该人的行行为可能能已抵触触这些规规则、规规例或专专业操守守准则，他们亦亦可向12.22(d)项所指指的监管管当局或或专业团团体举报报该人。12.33如果将将受纪律律制裁的的当事人人同意执执行人员员建议采采取的纪纪律行动动，执行行人员便便可自行行处理有有关的纪纪

27、律事宜宜。1.12220002 年年2 月12.44如果任任何注册册人未能能遵守两两份守则则之一或或某项裁裁定或根根据上述述12.2(ee)项不不得代表表指定的的人行事事，可能能（根据据有关条条例的条条文）会会导致其其注册遭遭暂时吊吊销或撤撤销。13.委员会会的会议议13.11委员会会所有会会议都是是非正式式及非公公开的，并没有有订立任任何证据据规则。为利便便委员会会，开会会时可进进行逐字字逐句的的记录。委员会会自行安安排其会会议程序序，并可可作出其其认为有有关或适适当的查查询。至至于适用用于会议议程序的的规则，当事人人（即执执行人员员及会议议程序中中的其它它当事人人）会在在会议日日期前预预早

28、获得得通知。有关会议议的主席席，可应应任何当当事人的的申请，自行发发出其认认为对裁裁定某个个案来说说是合适适的程序序指令。13.22当事人人可携同同其财务务顾问及及或律律师出席席会议。委员会会通常不不会批准准财务顾顾问或律律师委派派超过两两名代表表出席。当事人人可自行行或由财财务顾问问代表向向委员会会陈述个个案。如如果当事事人想以以其它方方式作出出个案陈陈述，须须事先获获得会议议的主席席同意，而主席席只会在在特殊情情况下才才会给予予该项同同意。13.33当事人人通常应应事前扼扼要地以以书面陈陈述其个个案，而而执行人人员亦会会将就有有关事项项所拟备备的书面面摘要，连同其其裁定或或意见一一并提交交

29、。当事事人可以以传召其其认为所所需要的的证人。一般来说说，所有有当事人人都有权权出席整整个会议议，以及及阅读呈呈交予委委员会的的所有文文件。然然而，在在有些情情况下，个别当当事人可可能希望望向委员员会呈交交一些属属于商业业机密的的证据。在这特特殊的情情况下，只要委委员会信信纳有关关行动是是合理的的，便可可以在部部分或所所有其它它当事人人缺席的的情况下下，听取取有关证证据。在在委员会会就个案案进行商商议期间间，各当当事人将将会退席席。股东东可以书书面作出出陈述，而委员员会通常常会在该该等股东东缺席的的情况下下听取有有关陈述述。13.44委员会会明白到到只有其其公正性性是无可可置疑时时，才可可维持

30、本本身的权权威。因因此，证证监会经经咨询委委员会后后，已为为委员会会制订利利益冲突突指引。所以，凡委员员会根据据这些利利益冲突突指引，判定某某宗个案案相当可可能会导导致委员员会任何何委员有有利益冲冲突，该该委员即即不可出出席有关关会议，而可由由委员会会委任候候补委员员替代。当事人人若在利利益冲突突的问题题上有任任何顾虑虑，应当当尽早在在可能的的情况下下提出。13.55在会议议完毕后后，委员员会会在在完成商商议后尽尽快通知知当事人人其裁定定及作出出该裁定定的理由由，然后后在合理理可行的的范围内内，尽早早以书面面向当事事人确认认，并且且除非受受制于保保密考虑虑，否则则通常会会根据本本引言第第16

31、项的规规定予以以公布。13.66由于委委员会的的会议属属非公开开性质，所以会会议的任任何当事事人或出出席会议议的人，均不得得将有关关会议的的任何详详情向他他人（包包括传播播媒介）披露。上述各各人亦不不得将在在会议的的过程中中所取得得的资料料，用于于与该等等会议有有关连的的目的以以外的其其它目的的之上。14.收购上上诉委员员会14.11一如委委员会，收购上上诉委员员会是证证监会根根据证证券及期期货条例例（第第5711 章）第8(1)条条设立的的委员会会。14.22收购上上诉委员员会复核核委员会会的纪律律裁定，以达致致其唯一一的目的的，就是是基于委委员会搜搜集的事事实，决决定委员员会所施施加的制制

32、裁措施施是否有有欠公允允或过分分严厉。14.33证监会会可委任任及罢免免收购上上诉委员员会的主主席、副副主席及及成员。收购上上诉委员员会的主主席及副副主席是是从证券券及期货货事务上上诉委员员会或证证券及期期货事务务上诉审审裁处（在其成成立后）内具备备法律训训练及经经验的成成员之中中推选担担任。收收购上诉诉委员会会的其它它成员包包括收购购委员会会的成员员。收购购上诉委委员会的的主席、副主席席及成员员，任期期通常为为期一年年，但在在每段任任期届满满时可以以再获委委任。收收购上诉诉委员会会的主席席在认为为有需要要时，可可以增选选其它人人士加以以协助。14.44收购上上诉委员员会的每每次会议议须以下下

33、列人士士作为主主席：(a)收购上上诉委员员会的主主席或副副主席；或(b)另一名名具备法法律训练练及经验验并且由由收购上上诉委员员会主席席指定的的证券及及期货事事务上诉诉委员会会成员或或证券及及期货事事务上诉诉审裁处处（在其其成立后后）成员员，倘若若收购上上诉委员员会的主主席认为为其本人人或副主主席均不不宜在某某次会议议中作为为主席。收购上诉诉委员会会的会议议法定人人数为33 人（包括会会议主席席）。委委员会的的成员倘倘若曾经经参与有有关的纪纪律处分分程序，则不得得出席有有关的会会议。每每名收购购上诉委委员会成成员，必必须遵守守证监会会不时发发出的利利益冲突突指引。15.收购上上诉委员员会的会会

34、议15.11一般来来说，收收购上诉诉委员会会进行会会议程序序的方式式，与委委员会进进行会议议程序的的相似。15.22在所有有情况下下，上诉诉通知必必须在委委员会派派递其有有关决定定的书面面理由后后的5 个营业业日内作作出。委委员会在在这个期期间内通通常会暂暂停全面面公布其其裁断，但会作作出适当当的临时时公布，包括就就事实作作出的裁裁断。如如没有上上诉，委委员会便便会立即即作出公公布。如如有上诉诉，公布布便会进进一步暂暂停，直直至收购购上诉委委员会作作出决定定为止。15.33如上诉诉获得胜胜诉，将将会咨询询上诉人人对将予予公布的的声明的的形式（如有者者）的意意见。如如上诉被被驳回，则委员员会的裁

35、裁断通常常将予公公布，而而任何决决定采取取的行动动亦将予予落实。不论在在何种情情况下，收购上上诉委员员会都可可以发表表其认为为合适的的进一步步意见。16.公布裁裁定16.11除非基基于保密密考虑，委员会会及收购购上诉委委员会的的政策是是将其裁裁定及其其有关理理由公布布，以便便公众人人士了解解其工作作。通常常所有裁裁定都会会在会议议结束后后尽早给给予当事事人。适适宜公布布的裁定定将会以以书面公公布形式式尽速刊刊登。如如裁定属属价格敏敏感数据据，该裁裁定的公公布通常常会在有有关会议议结束后后不久刊刊登，而而作出该该裁定的的理由，将在切切实可行行的时限限内随后后公布。16.22出席委委员会或或收购上

36、上诉委员员会的会会议的当当事人或或人士，均不得得在委员员会或收收购上诉诉委员会会向公众众发表公公布之前前，就裁裁定发表表任何公公布。该该等当事事人或人人士可以以就有关关裁定发发表意见见，但他他们所发发表的公公布，不不得包括括涉及有有关会议议的资料料，而他他们在提提述裁定定的内文文或其原原因时，亦必须须采用委委员会或或收购上上诉委员员会向公公众发表表的公布布中所使使用的措措辞。1.16620003 年年4 月1 日1.188 20002 年2 月16.33 除非基于于保密考考虑，执执行人员员的政策策是会公公布其重重要的裁裁定、对两两份守则则的诠释释及其理理由，以以便公众众人士了了解其工工作。执行

37、行人员可可能会公公布一些些具体个个案中的的裁定，而这些些裁定视为适适用于一一般情况况，或以以应用指指引形式式发表政政策声明明，以便更详详尽地阐阐述执行行人员的的做法及及对两份份守则的的诠释。17. 与其它当当局合作作17.11 交给执行行人员、委员会会或收购购上诉委委员会的的资料将将予以极极度保密。由由于维持持公平的的市场和和杜绝不不当活动动至为重重要，这这些数据会提提供予证证监会，但证监监会须按按照证证券及期期货条例例（第5771 章章）的规规定履行行本身的的保密责责任。在在这些责责任的规规限下，证监监会可不不时将收收到的数数据转交交其它监监管当局局，以便便其他监管当当局履行行本身的的职责。

38、反过来来说，执执行人员员亦可不不时从其它监监管团体体收取与与当时的的事项有有关的数数据。与与其它监监管当局合作作视为执执行人员员及证监监会职能能的重要要部分。18. 证监会进进行复核核18.11 根据一般般政策，证监会会通常不不会复核核或以其其它方式式涉及委委员会或收购购上诉委委员会所所作的裁裁定。定义取得投票票权 (Acqquissitiion of vottingg riightts)：取得投投票权包包括对投投票权行行使控制制权或指指示，但但就单一一次股东东大会而而言，在在没有支支付代价价或只支支付象征征式代价价的情况况下，透透过取得得可撤回回投票委委托书而而对投票票权行使使控制权权或指示

39、示的则除除外。一致行动动 (AActiing in conncerrt)：一致行行动的人人包括依依据一项项协议或或谅解（不论正正式与否否），透透过其中中任何一一人取得得一间公公司的投投票权，一起积积极合作以以取得或或巩固对对该公司司的“控制权权”（定义义如下）的人。在不影响响本项定定义的一一般适用用范围的的情况下下，除非非相反证证明成立立，否则则下列每每一类别别的人都都将会被被推定为为与其它它同一类类别的人人一致行行动：(1) 一间公司司、其母母公司、附属公公司、同同集团附附属公司司、任何何前述公司的的联属公公司，以以及任何何前述公公司是其其联属公公司的公公司；(2) 一间公司司与其任任何董事

40、事、或其其母公司司、附属属公司，或同集集团公司的附附属公司司任何董董事（连连同他们们的近亲亲、有关关系信托托及由任何董董事、其其近亲或或有关系系信托所所控制# 的公公司）；(3) 一间公司司及其任任何退休休基金、公积金金及雇员员股份计计划；(4) 一名基金金经理（包括获获豁免基基金经理理）与其其投资事事务是由由该基金经理理以全权权委托方方式处理理有关投投资户口口的任何何投资公公司、互惠惠基金、单位信信托或其其它人；(5) 一名财务务顾问或或其它专专业顾问问(包括股股票经纪纪)* 与其客客户（就就该顾问的的持股量量而言），以及及控制# 该顾顾问、受受该顾问问控制或或所受控制制与该顾顾问一样样的人

41、（但身为为获豁免免自营买买卖商者者则除外）；(6)一间公公司的董董事（连连同他们们的近亲亲、有关关系信托托及由该该等董事事、其近近亲及有有关系信信托所控控制# 的公司司），而而该公司司正是一一项要约约的对象象或凡该该公司的的董事有有理由相相信该公公司可能能即将成成为一项项真正要要约的对对象；(7)合伙人人；(8)一名个个人（包包括惯于于依照其其指示行行事的任任何人）与其近近亲、有有关系信信托及由由其本人人、其近近亲或有有关系信信托所控控制# 的公司司；及(9)任何就就取得投投票权向向其它人人（或与与其一致致行动的的人）提提供（直直接或非非直接）融资或或财政援援助（包包括与取取得投票票权有关关的

42、融资资的任何何直接或或非直接接再融资资）的人人，但在在日常业业务过程程中提供供贷款的的银行行业条例例（第1555章）所指的的认可机机构除外外。# 见定定义结尾尾部分注注释1 。* 见定定义结尾尾部分注注释2 。一致行动动的定义义的注释释：1.第第(1)及(8)类别如果某人人拥有或或控制属属于第(1)类类的公司司20% 或以以上的投投票权，除非相相反证明明成立，否则该该人及一一个或以以上属于于第(88)类的的其它人人，将被被推定为为与第(1)类类别中一一个或以以上的人人采取一一致行动动。2.须须披露全全部资料料如果正在在调查当当事人是是否一致致行动，有关当当事人必必须披露露一切有有关资料料，包括

43、括他们就就受要约约公司或或可能受受要约公公司的有有关证券券进行的的交易。如果当当事人没没有作出出适当的的披露，即可能能须接受受纪律研研讯或他他们将因因此被推推定为一一致行动动。3. 一一致行动动当事人人的解散散如果已裁裁定或有有当事人人已承认认某一组组人目前前或一直直是一致致行动的的，则他他们必须须提出明明显的证证据支持持，方可可获接纳纳为不再再一致行行动。4. 财财团的要要约为提出要要约（例例如透过过工具公公司）而而成立的的财团的的投资者者，一般般会被当当作为与与要约人人一致行行动。如如该投资资者是一一个规模模较大的的组织的的成员，那么便便应咨询询执行人人员的意意见，以以确定该该组织的的哪些

44、成成员，亦亦可能会会因此而而被当作作为与要要约人采采取一致致行动。（见关关连基金金经理及及关连自自营买卖卖商的定定义及关关于全权权委托基基金经理理的规则则21.6 。）5. 不不可撤回回的承诺诺及保证证如果一名名股东给给予要约约人一项项不可撤撤回的承承诺，表表示接纳纳该要约约人的要要约（或或在协议议安排中中，表示示将投票票赞成有有关批准准该项协协议安排排的决议议）及或向一一名要约约人就受受要约公公司提供供保证，在没有有涉及任任何其它它因素的的情况下下，仅是是该等不不可撤回回的承诺诺及或或提供该该等保证证将不会会引致该该名股东东被推定定为与该该名要约约人一致致行动。6. 暂暂停协议议一间公司司或

45、一间间公司的的董事，与一名名股东所所订立的的协议，凡限制制该名股股东或该该等董事事提出或或接受就就该公司司的股份份的要约约，或限限制他们们增减在在该公司司的持股股量，均均可能涉涉及本定定义的范范围。如如有疑问问，应咨咨询执行行人员的的意见。（见规规则333.2）7. 第第(6)类别清洗交交易就第(66)类别别而言，要约包包括将成成为清洗洗交易申申请的对对象的交交易。8. 近近亲就第(22)、(6)及(8)类别而而言，近近亲指一一名人士士的配偶偶、实际际配偶、子女、父母及及兄弟姊姊妹。9. 包包销安排排提供现金金选择的的要约的的包销商商（或分分包销商商）与要要约人之之间的关关系，可可能涉及及本定

46、义义的范围围。按正正常商业业条款订订立的包包销安排排，一般般将不构构成一致致行动定定义所指指的协议议或谅解解。执行行人员理理解到该该等包销销安排可可涉及按按有关情情况厘定定的特别别条款，例如按按照有关关要约的的结果订订立的佣佣金比率率。然而而，在某某些情况况中，包包销安排排的特点点，例如如包销商商承担的的最终责责任总额额的比例例、佣金金结构或或该包销销商就有有关要约约与要约约人的合合作的参参与程度度，可能能使执行行人员认认为要约约人与该该包销商商之间已已存在着着充分程程度的谅谅解，足足以构成成一致行行动的定定义所指指的协议议或谅解解。如有有疑问，应咨询询执行人人员的意意见。如果买方方可能准准备

47、只取取得部分分持有量量（尤其其如果买买方有意意取得低低于300%水平平，以避避免承担担须根据据规则226作出出全面要要约的责责任)，执行行人员将将特别关关注到卖卖方所订订立的包包销安排排将不构构成一致致行动的的定义所所指的与与买方的的协议或或谅解。联系人 (Asssocciatte)：要为联联系人一一词下定定义，以以涵盖在在要约中中可能存存在的不不同的关关系，并并非切实实可行的的做法。联系人人一词涵涵盖所有有与要约约人一致致行动的的人士，亦适用用于更大大的范围围（包括括可能并并非一致致行动的的人士），并将将包括在在要约中中，所有有直接或或间接拥拥有要约约人或受受要约公公司的有有关证券券或进行行

48、该等证证券的交交易的人人士，而而要约的的结果对对该人士士（除了了作为股股东的正正常利益益之外）不论在在商业、财务或或个人方方面，存存在利益或潜潜在利益益。在不影响响上文的的一般适适用性的的情况下下，联系系人一词词通常包包括以下下各项：(1) 要约人或或受要约约公司的的母公司司、附属属公司、同集团团附属公公司，及其其联属公公司，以以及这些些公司是是其联属属公司的的公司；(2) 要约人，受要约约公司或或任何属属于第(1)类类别的公公司所聘聘用的任任何银行、财务顾顾问及其其它专业业顾问（包括股股票经纪纪）* ，包括括控制#该该银行、财务顾顾问及其其它专业业顾问、受该银银行、财财务顾问及其它它专业顾顾

49、问所控控制或与与该银行行、财务务顾问及及其它专专业顾问一样样受到同同样控制制的人士士；(3) 要约人、受要约约公司或或任何属属于第(1)类类别的公公司的董董事（连连同其近亲亲*、有有关系信信托及由由任何该该等董事事、该等等董事的的近亲或有关关系信托托所控制制# 的公公司）；(4) 要约人、受要约约公司或或任何属属于第(1)类类别的公公司的退退休基金、公积积金及雇雇员股份份计划；(5) 就有关关的投资资户口而而言，任任何投资资公司、单位信信托或其其它人，而其其投资是是由联系系人以全全权委托托方式管管理的；(6)拥有或或控制55%或以以上由要要约人或或受要约约公司所所发行的的任何类类别有关关证券（

50、定义见见规则222 注注释4 第(a)至(d)段）的的人，包包括因任任何交易易而拥有有或控制制5%或以以上的人人。当两两个或以以上的人人士根据据协议或或谅解（不论正正式与否否）行事事以取得得或控制制该等证证券，就就本段而而言，他他们将被被当作为为单一名名人士。除非执执行人员员另有看看法，该该等以全全权委托托方式由由投资管管理集团团管理的的证券，亦将被被视作为为属于单单一名人人士（见见规则222.33）所有；及(7)与要约约人或受受要约公公司有重重大交易易安排的的公司。# 见定定义结尾尾部分的的注释11 。* 见定定义结尾尾部分的的注释22 。* 见见一致行行动定义义的注释释8 。联属公司司 (

51、AAssoociaatedd coompaany)：如果果一间公公司拥有有或控制制另一间间公司220%或或以上的的投票权权，或如如两者均均属同一一间公司司的联属属公司，则其中中一间公公司须当当作是另另一间公公司的联联属公司司。营业日 (Buusinnesss daay)：营业日日指联合合交易所所开放经经营业务务的任何何日子。现金购买买 (CCashh puurchhasees)：现金购购买包括括某些合合约或安安排，而而其代价价是由可可在少于于3 年内内赎回的的债务证证券组成成。两份守则则 (CCodees)：两份守守则指收购守守则及及股份份购回守守则。关连基基金经理理及关连自自营买卖卖商(CC

52、onnnectted funnd mmanaagerr annd cconnnectted priinciipall trradeer)：如果基基金经理理或自营营买卖商商控制#以下人人士或机机构、由由以下人人士或机机构控制制，或是是与以下下人士或或机构受受同样的的控制，则该基基金经理理或自营营买卖商商与要约约人或受受要约公公司（视视属何种种情况而而定）有有关连：(1) 要约人；(2) 受要约公公司；(3) 要约人或或受要约约公司聘聘用的任任何银行行或财务务顾问或或其它专专业顾问(包包括证券券经纪)*；或或(4) 为作出要要约(例如透透过一家家为特别别目的而而成立的的公司)而成立立的财团当中中的

53、一名名投资者者。# 见定定义结尾尾部分的的注释11 。* 见定定义结尾尾部分的的注释22 。控制权(Conntrool)：除文意意另有所所指，控控制权须须当作是是持有或或合共持持有一间间公司330% 或以上上的投票票权，不不论该（等）持持有量是是否构成成实际控控制权。可转换证证券(CConvverttiblle ssecuurittiess)：除文意意另有所所指，可可转换证证券指可可转换或或可交换换成为一一间公司司的新股股份或现现有股份份的证券券。衍生工具具 (DDeriivattivee)：衍衍生工具具包括任任何其部部分或全全部价值值是直接接或间接接参照某某项或多多项相关关证券的的价格而而厘

54、定的的金融产产品，不不论该金金融产品品是否包包括交付付该项或或多项相相关证券券的可能能性。衍生工具具定义注注释：“衍生工工具”一词刻刻意获赋赋予广泛泛的定义义，使其其能够涵涵盖所有有类别的的衍生工工具交易易。然而而，两份份守则无无意限制制与要约约或可能能要约无无关连的的衍20022 年2 月生工具交交易，或或规定须须就这些些衍生工工具作出出披露。要约人人、受要要约公司司及其财财务顾问问应尽早早咨询执执行人员员的意见见，以决决定某项项衍生工工具的交交易应否否被当作作为与要要约或可可能要约约有关连连。董事 (Dirrecttorss)：董董事包括括其发出出指示是是董事惯惯于依照照而行的的人。文件

55、(Doccumeent)：除文文意另有有所指，文件包包括由要要约或可可能要约约的任何何当事人人，就这这项要约约或可能能要约而而发出或或刊登的的任何公公布、广广告或文文件。就就此目的的而言，要约或或可能要要约的当当事人包包括所有有要约人人、受要要约公司司、要约约人的股股东或受受要约公公司的股股东，及及与任何何这些人人一致行行动的任任何人。文件亦亦包括任任何人在在以下情情况下就就一项交交易而发发出或刊刊登的任任何公布布、广告告或文件件：(1) 寻求作出出裁定，藉以指指明没有有出现提提出要约约的责任任；(2) 交易已被被指明在在不会出出现提出出要约的的责任的的情况下下方能作作实；或(3) 交易已被被

56、指明必必须有裁裁定指明明没有出出现提出出要约的的责任方方能作实。雇员股份份购回 (Emmplooyeee shharee reepurrchaase)：雇员员股份购购回指由由要约人人进行的的股份购购回，而而要约人人是按照照其股东东在股东东大会上上所批准准的雇员员股份认认购计划划，向本本身或其其附属公公司的一一名或以以上现任任或前任任雇员购购回该等等股份的的。执行人员员 (EExeccutiive)：执行行人员指指证监会会企业融融资部执执行董事事或任何何获其转转授权力力的人。获豁免基基金经理理 (EExemmpt funnd mmanaagerr)：获获豁免基基金经理理指以全全权委托托方式管管理

57、投资资账户，并就两两份守则则的目的的而言，获执行行人员认认可为获获豁免基基金经理理的人（见获豁豁免基金金经理及及获豁免免自营买买卖商的的定义的的注释）。20022 年2 月获豁免自自营买卖卖商 (Exeemptt prrinccipaal ttradder)：获豁豁免自营营买卖商商指以自自营方式式买卖证证券，尤尤其是获获执行人人员同意意的有关关证券，以及就就两份守守则的目目的而言言，获执执行人员员认可为为自营买买卖商的的人。获豁免基基金经理理及获豁豁免自营营买卖商商的定义义的注释释：1.以以全权委委托方式式管理投投资账户户的人及及自营买买卖商可可向执行行人员提提出申请请，要求求给予获获豁免资资

58、格，并并需遵守守执行人人员作为为给予该该获豁免免资格的的条件而而施加的的任何规规定。执执行人员员通常会会要求申申请获豁豁免自营营买卖商商资格的的申请人人，在提提交其申申请时，向执行行人员述述明其打打算以自自营方式式买卖的的证券及及其它投投资工具具。这项项披露责责任是一一项须持持续遵守守的责任任，尤其其是在要要约期开开始及在在要约期期内必须须遵守。（见规规则222 。）2.当当自营买买卖商或或基金经经理与要要约人或或受要约约公司有有关连时时，只有有在该项项关连的的唯一原原因是该该自营买买卖商或或基金经经理控制制# 要约约人或受受要约公公司的财财务顾问问或其它它专业顾顾问（包包括股票票经纪）* 、

59、由由该等顾顾问所控控制# ，或是是与该等等顾问受受同样的的控制的的情况下下，获豁豁免资格格方行有有效。两两份守则则中对获获豁免自自营买卖卖商或获获豁免基基金经理理的提述述亦应按按此诠释释。（另另见关于于全权委委托基金金经理的的规则221.66 。）# 见定定义的结结尾部分分的注释释1 。* 见定定义的结结尾部分分的注释释2 。(1)雇员股股份购回回；获豁免股股份购回回 (EExemmpt shaare reppurcchasse)：获豁免免股份购购回指下下列任何何一类股股份购回回：(2) 按照附于于被购回回的股份份的条款款及条件件而进行行的股份份购回，而该等条款款及条件件容许或或规定有有关股份

60、份购回毋毋须事先先取得有有关股份拥有有人的同同意；(3) 一间公司司应被购购回股份份的拥有有人要求求，按照照附于有有关股份份的条款及条条件而作作出的股股份购回回，而该该等条款款及条件件赋权有有关股份拥有有人要求求该公司司进行该该等股份份购回；及(4) 要约人注注册或以以其它方方式成立立所在地地的司法法管辖区区的法例例规定进行的的股份购购回。上市规规则(Lisstinng RRulees)：上市市规则指香香港联合合交易所所有限公公司证券券上市规规则。要约 (Offfer) ：要要约包括括以任何何形式进进行的收收购及合合并交易易，并包包括在商商业效应应上类似似收购及及合并的的协议安安排、部部分要约