北京某食品公司公司管理章程

1、某食品（北京）有限公司公 司 章 程程目录录TOC o 1-1 h z第1条总则1第2条目目的、生生产经营营范围2第3条投投资和注注册资本本总额2第4条董董事会4第5条经经营管理理机构6第6条劳劳动管理理和工会会8第7条财财务、税税务和审审计9第8条投投资回收收和利润润分配10第9条银银行和外外汇10第10条条出资权权益转让让11第11条条合营期期限13第12条条提前终终止和解解散13第13条条清算时时的资产产处理13第14条条保险14第15条条其他14第1条 总则第1.11条 北京京某饮料食食品集团团有限公公司（以以下简称称甲方），一家家在中国国合法注注册的有有限责任任公司和和以色列列某有限

2、公公司（以以下简称称乙方），一家家在以色色列注册册的公司司于20001年年11月月23日签署了了中外合合资经营营企业合合同（以以下称合合同）以以成立某某-某食品（北京）有限公公司。根根据中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业法法和其其他中国国有关法法律规定定以及合合资合同同条款，各方在在此同意意达成本本章程。第1.22条合合资公司司双方为为：甲 方：北京某饮料食食品集团团有限公公司注 册 地：中华华人民共共和国法定地址址：中华华人民共共和国北北京市怀怀柔县庙庙城镇。法定代表表人：姓名：国籍：乙 方：以色列列某有限公公司注 册 地：法定地址址：法定代表表人：姓名：国籍：第1.33条合资公公司的

3、名名称和地地址：(a)合资公公司的中中文名称称为某-某食品（北京）有限公公司，英英文名称称为Huuiyuuan-Merrhavv Foood (Beeijiing) Coo. LLtd.。(b)合资公公司的法法定地址址为中华华人民共共和国北北京市怀怀柔县庙庙城镇。(c)经董事事会讨论论决定，在需要要时，合合资公司司可按照照中国法法律和/或其他他相关法法律，在在中国其其他地区区或其他他国家或或地区设设立分支支机构和和/或分分公司和和/或子子公司。第1.44条合资公公司是在在中国注注册成立立的有限限责任公公司。作作为有限限责任公公司，合合资公司司的任何何一方对对合资公公司的义义务所承承担的责责任均

4、仅仅限于其其根据本本合同条条款规定定同意向向合资公公司的出出资额，并对合合资公司司的风险险、损失失、债务务或义务务不承担担其他责责任。合合资公司司的债权权人仅对对合资公公司的资资产拥有有追索权权，如果果合资公公司的资资产不足足以清偿偿债权人人的债权权，合资资公司的的任何一一方都不不对任何何的不足足部分承承担责任任。合资资双方按按其对注注册资本本的出资资比例分分享合资资公司的的利润，并分担担合资公公司的风风险和亏亏损。第1.55条各方依依中华华人民共共和国中中外合资资经营企企业法和其他他有关法法律建立立合资公公司。合合资公司司为受中中国法律律保护和和管辖的的中国法法人。合合资公司司的一切切活动必

5、必须依照照中国法法律和法法规。第2条目的、生产经经营范围围第2.11条合资公公司的经经营目的的是，本本着加强强经济合合作和技技术交流流的愿望望，建设设和经营营工厂，并采用用设备或或合资公公司获取取的任何何其他设设备生产产和推销销婴儿食食品、饮饮料和其其他食品品，利用用世界先先进技术术和科学学的管理理方法，开发食食品工业业中的新新产品，获得在在质量、品种和和价格方方面具有有国内和和国际市市场上的的竞争能能力的地地位，从从而不断断提高经经济效益益，确保保各方都都能获得得满意的的经济效效益。第2.22条合资公公司生产产经营范范围是：生产、加工、推销和和销售婴婴儿食品品和其他他食品及及饮料。合资公司司

6、将在国国内和国国际市场场上销售售其产品品，并在在国内市市场上采采购和/或进口口合资公公司正常常生产和和经营所所需的设设备和原原材料。第2.33条 合资资公司的的预期生生产规模模将由合合资公司司董事会会根据市市场需求求和合资资公司的的要求随随时进行行调整。但是，除非经经合资公公司董事事会决定定，根据据双方共共同进行行的可行行性研究究的结果果，并根根据任何何其他因因素，婴婴儿食品品的初期期年度产产量计划划将与合合同的附附件L的的规定一一致。第3条投资和和注册资资本总额额第3.11条合资公公司的投投资总额额为9,9000,0000美元元。第3.22条合资公公司的注注册资本本为9,9000,0000美

7、元元，其中中甲方出出资4,8511,0000美元元，占合合资公司司注册资资本的449，乙方出出资5,0499,0000美元元，占合合资公司司注册资资本的551%。尽管有前前述规定定，甲乙乙双方同同意如在在工厂开开始营运运之日起起七（77）年内内双方已已收回等等值于前前述规定定的各自自的投资资额加不不时变化化的伦敦敦银行同同业拆借借利率（LIBBOR）后， 合资公公司的注注册资本本将在任任何一方方不支付付任何对对价和不不承担任任何税收收责任的的情况下下，自动动变化如如下：甲甲方：551%乙乙方：449%具体变化化方案待待董事会会届时讨讨论并一一致通过过。第3.33条双方注注册资本本的出资资构成如

8、如下：甲方：(i)在整个个合营期期限内土土地的使使用权和和建筑物物所有权权，详见见作为附附件B附附于合同同的土地地使用权权和建筑筑物所有有权转让让合同，其约定定价值为为等值于于4,8802,0000美元的的人民币币。(ii)等值于于49,0000美元的的人民币币现金，按出资资当日中中国人民民银行公公布的美美元买卖卖汇率计计算。乙方：(i)约定价价值为44,3558,0000美美元的设设备； (ii)价值为为6400,0000美元元的技术术和专有有技术，详见技技术转让让合同。(iiii)51,0000美元的的现金。在营业执执照签发发后的990天内内，各方方均应缴缴清全部部出资。第3.55条出资证

9、证明在每一项项注册资资本缴付付后，双双方将联联合指定定一位在在中国注注册的独独立会计计师对该该项缴付付予以验验资并出出具一份份验资报报告。在在任一方方全部缴缴清其出出资额后后，公司司将向该该方签发发一份经经董事长长和副董董事长签签署的中中英文出出资证明明书。第3.66条合资公公司依据据中国法法律，通通过国际际、国内内银行和和/或其其他本地地资金资资源可以以仅以合合资公司司的资产产为担保保获得全全部流动动资金。第3.77条注册资资本的调调整与投投资总额额合资公司司注册资资本和/或投资资总额的的任何增增加须经经董事会会一致同同意，并并提交审审批机构构批准。在收到到此项批批准后，合资公公司应向向原工

10、商商行政管管理局办办理调整整注册资资本和/或投资资总额的的变更登登记手续续。第4条董事会会第4.11条董事会会的组成成(a)合资公公司营业业执照的的签发日日期应被被视为合合资公司司董事会会成立日日期。(b)董事会会由五（5）名董董事组成成，其中中三（33）名由由持有551%（百分之之五十一一）出资资额的一一方委派派，二（2）名名由持有有49%（百分分之四十十九）出出资额的的一方委委派。董事长由由甲方从从甲方委委派的董董事中指指定、副副董事长长由乙方方从乙方方委派的的董事中中指定。董事长长和副董董事长的的任期为为四（44）年，经委派派方再次次委派可可以连任任。如董董事职位位出现空空缺，原原委派该

11、该董事的的一方应应予以补补足。任任何一方方可在任任何时候候以任何何理由撤撤消该方方委派的的任何一一名或多多名董事事并委派派另外一一名或多多名董事事为继任任人，任任满该董董事的任任期。任任何一方方更换和和委派董董事均应应以书面面形式提提出。(c)董事长长是合资资公司的的法定代代表人。董事长长因故不不能履行行其职责责时，应应临时授授权副董董事长代代为履行行。董事事长无权权投决定定票。董董事长的的责任和和对董事事长的授授权将由由董事会会讨论并并决定。第4.22条董事会会的权力力(a)董事会会是合资资公司的的最高权权力机构构。它将将决定合合资公司司所有主主要和重重要的问问题。除除非中国国法律另另有要求

12、求，凡由由董事会会做出的的有关任任何事宜宜的决定定，均需需要得到到本合同同和章程程中规定定的出席席会议的的法定人人数中多多数人的的赞成。(b)以下事事项须在在正式召召集的会会议上得得到董事事会全体体五（55）名董董事（无无论是本本人出席席还是派派代表出出席）的的一致批批准：1、对合合资公司司章程的的修改。2、合资资公司的的终止或或解散。3、增加加或转让让合资公公司的注注册资本本。4、合资资公司与与另一经经济组织织合并。5、建立立合资公公司的分分支机构构。6、合资资各方约约定由董董事会会会议一致致通过，方可做做出决议议的其他他事项。(c)以下重重大问题题须在董董事会会会议上得得到至少少四名（4）

13、董事事的批准准（无论论是本人人出席还还是派代代表出席席）：1、合资资公司新新的投资资；2、合资资公司资资产的抵抵押或合合资公司司为任何何第三方方提供担担保；3、合资资公司设设备的重重大升级级、维修修、修理理、更新新、增添添或处置置；4、原材材料采购购的年度度计划；5、合资资公司的的经营计计划和销销售战略略；6、合资资公司产产品的开开发、生生产计划划；7、合资资公司的的利润分分配。无无论前述述如何规规定，双双方在此此特别同同意：A不不少于合合资公司司年收益益的500%（百百分之五五十）应应作为利利润分配配；B合合资公司司年收益益中作为为利润分分配的比比例可根根据双方方协议增增加或减减少。8、合资

14、资各方约约定须经经至少四四名（44）董事事批准，方可做做出决议议的其他他事项。第4.33条董事会会会议(a)董事会会每年至至少召开开两（22）次会会议。会会议应由由董事长长召集并并主持。四名（4）董事事亲自或或委任代代表出席席即构成成所有董董事会会会议的法法定人数数。经二二（2）名或二二（2）名以上上董事提提议，董董事长或或副董事事长应召召开临时时会议，并立即即书面通通知所有有董事。董事会会决议也也可根据据章程的的规定，以传真真或其它它书面交交换方式式传阅而而予以通通过。每每次董事事会的会会议记录录均应加加以保存存并经亲亲自或委委托代表表出席会会议的所所有董事事签署。会议记记录由董董事长指指定

15、的人人员（如如董事长长缺席，则由副副董事长长指定的的人员）以中文文和英文文两种文文本做出出，并存存档于合合资公司司总部。会议记记录的中中文和英英文本应应按本合合同列出出的地址址寄送给给双方。(b)董事长长或副董董事长应应至少在在年度例例会或临临时会议议前455日事发发出书面面通知，说明会会议主题题、时间间和地点点。该通通知可经经全体董董事的一一致同意意而予以以放弃。如某一一董事因因故不能能参加董董事会会会议，他他可书面面委托一一名代表表代其参参加会议议和投票票。一个个代表可可以代表表一名或或多名董董事。当当一名董董事未能能亲自或或派代表表参加董董事会会会议时，他将被被视为弃弃权。合合资公司司不

16、向董董事支付付报酬。如果某某一董事事在合资资公司中中兼任某某项职务务，则他他应从合合资公司司领取相相应于该该职务的的报酬。合资公公司应支支付董事事为参加加董事会会会议而而发生的的费用（包括旅旅费和食食宿）。第5条经营管管理机构构第5.11条合资公公司在董董事会的的领导下下设立经经营管理理机构，负责合合资公司司的日常常经营管管理工作作。经营营管理机机构设总总经理一一人，副副总经理理一人。总经理理由甲方方提名（经董事事会批准准，乙方方董事无无合理理理由不得得反对该该批准）；副总总经理由由乙方提提名（经经董事会会批准，甲方董董事无合合理理由由不得反反对该批批准）。总经理理和副总总经理任任期两（2）年

17、，经原提提名方重重新提名名（经董董事会批批准，各各方董事事无正当当理由不不得反对对该批准准）可以以连任。根据提提名方的的要求，董事会会应视情情况采取取必要的的措施更更换总经经理或副副总经理理。任何何对总经经理或副副总经理理的更换换，应视视情况根根据本条条文及章章程的条条款而生生效。第5.22条总经理理的职责责是执行行董事会会的决定定，根据据合同和和本章程程的规定定组织和和领导合合资公司司的日常常经营管管理工作作。总经理应应履行以以下具体体职责：履行合同同与章程程以及董董事会决决议中规规定的所所有相关关义务；制订全面面的组织织结构和和管理制制度供董董事会考考虑和批批准；按照本章章程第55.1条条

18、和第55.5条条的规定定，任命命和解雇雇管理人人员及其其下属（雇用外外籍职员员须经董董事会批批准）；制订合资资企业政政策、规规则和规规章，定定义和指指定部门门工作职职责，指指导和监监督部门门活动；处理合资资企业与与地方政政府间关关系，合合资企业业与客户户间关系系以及劳劳动关系系；向董事会会提交商商业计划划及年度度预算；制定和实实施员工工培训计计划，包包括试用用期培训训和转正正后培训训；经董事会会授权，处理对对外关系系并签署署经济合合同及其其它公司司文件；并经董事会会授权和和指导处处理所有有其它主主要问题题。第5.33条 副总总经理应应完成总总经理不不时规定定的任务务和职责责。副总总经理应应协助

19、总总经理处处理合资资企业的的日常经经营和管管理活动动。在总总经理不不能履行行其职责责时，副副总经理理可随时时临时代代表总经经理。第5.44条 合营营公司的的日常工工作中重重要问题题的解决决，应由由总经理理和副总总经理联联合签署署方能生生效，需需要联合合签署的的事项，由董事事会具体体规定。第5.55条管理机机构设财财务总监监和财务务副总监监各一名名。财务务总监将将由乙方方提名（经董事事会批准准，甲方方董事无无合理理理由不得得反对该该批准），财务务副总监监将由甲甲方提名名（经董董事会批批准，乙乙方董事事无合理理理由不不得反对对该批准准），他他们的任任期为两两（2）年。经原提提名方重重新提名名（经董

20、董事会批批准，各各方董事事无正当当理由不不得反对对该批准准）可以以连任。财务总监监的职责责是执行行董事会会和总经经理的决决定，并并根据本本合同及及章程的的规定组组织和领领导合资资公司的的日常财财务管理理。财务务副总监监协助财财务总监监履行上上述职责责。财务务总监和和财务副副总监的的具体权权力和责责任由董董事会决决定。当当财务总总监和财财务副总总监就任任何事项项出现分分歧时，将以财财务总监监的决定定为准。总经理和和副总经经理不得得兼任其其他商业业组织（包括中中国境内内或境外外组织）的总经经理、副副总经理理和/或或高级管管理人员员，或参参与其他他经济组组织与合合资公司司的竞争争。总经经理、副副总经

21、理理如贪污污受贿或或严重失失职，董董事会将将决定随随时予以以免职。财务总监监和财务务副总监监将不得得兼任其其他商业业组织（包括在在中国境境内或境境外组织织）的财财务总监监或财务务副总监监和/或或高级管管理人员员，或参参与其他他经济组组织与合合资公司司的竞争争。财务务总监或或财务副副总监如如贪污受受贿或严严重失职职，将由由董事会会决定随随时予以以免职。在不损害害本章程程第5.1条和和第5.5条的的情况下下，董事事会有权权更换或或解聘总总经理、副总经经理、财财务总监监和财务务副总监监。总经理、副总经经理、财财务总监监、财务务副总监监和其他他高级职职员请求求辞职时时，应提提前300天向董董事会提提出

22、书面面报告。第6条劳动管管理和工工会第6.11条基本原原则合资公司司应有享享受授予予外资企企业的充充分自治治权及雇雇佣和解解聘其雇雇员的权权利。合合资公司司雇员的的招聘、雇佣、解雇、辞职及及其工资资、薪金金、劳保保、福利利、劳动动纪律及及其它事事宜将遵遵循中中华人民民共和国国劳动法法、中华人人民共和和国外商商投资企企业劳动动管理规规定及及其它有有关的中中国法律律。第6.22 条劳动合合同合资公司司的雇员员应遵守守合资公公司的各各种规章章制度，做好本本职工作作。经董董事会授授权，总总经理应应制定和和颁布劳劳动管理理的规章章制度。雇员的的雇佣、解雇、辞职、工资、劳保、福利奖奖惩及其其他事项项，应在

23、在根据中中国有关关法律成成立工会会后，由由合资公公司与合合资公司司工会（在上述述工会存存在的情情况下）签订的的集体劳劳动合同同或由合合资公司司与合资资公司每每名雇员员签订的的书面的的个人劳劳动合同同中加以以规定。第6.33条雇员人人数和工工资标准准合资公司司的雇员员人数应应由董事事会（或或经董事事会委托托由总经经理）根根据合资资公司的的需要和和要求决决定。合合资公司司职工的的工资标标准应由由董事会会（或经经由董事事会委托托由总经经理）依依照政府府关于合合资企业业劳动管管理的规规定及合合资公司司的实际际经营状状况决定定，并可可重新审审查和适适当调整整，条件件是所有有雇佣条条款，包包括每一一职工的

24、的工资、津贴、奖金，应取决决于他们们各自的的能力、业绩、经验和和态度。高级行政政管理人人员的任任命、工工资和奖奖励、社社会保险险、福利利、差旅旅费标准准等均由由董事会会决定。第6.44条雇员考考核和聘聘用合资公司司的雇员员应按照照应聘人人员的资资格和工工作经验验选聘。所有雇雇员必须须首先经经过为期期六（66）个月月的试用用期后才才能被考考虑是否否接纳为为合资公公司的长长期雇员员。第6.55条违反劳劳动合同同的责任任总经理有有权对违违反合资资公司的的规章制制度、劳劳动纪律律及劳动动合同条条款的雇雇员，根根据其情情节轻重重，给予予警告、记过、降薪、解雇或或以其它它方式解解职的处处分。第6.66条工

25、会合资公司司的雇员员应有权权成立工工会，并并按照中华人人民共和和国工会会法组组织工会会活动，只要该该些活动动是在正正常的工工作时间间之外进进行，并并且不干干扰合资资公司的的业务。工会的的任务是是保护雇雇员的个个人利益益，与合合资公司司协商有有关事宜宜，团结结并且教教育雇员员做好本本职工作作、遵守守纪律、遵守劳劳务合同同的条款款，促进进合资公公司的发发展。第7条财务、税务和和审计第7.11条税务(a)合资公公司将按按中华华人民共共和国外外商投资资企业和和外国企企业所得得税法、其实实施细则则和其他他有关中中国税法法纳税。(b)合资公公司应享享受的不不应低于于合资公公司合同同附件中规定定的优惠惠税率

26、和和关税待待遇。合合资公司司还应根根据中国国有关法法律申请请现在或或以后可可向中国国的合资资企业、外资企企业或其其分支机机构、股股东或雇雇员提供供的有关关关税和和税费减减免的优优惠。(c)合资公公司职工工应按照照中国的的有关法法律缴纳纳个人所所得税。合资公公司的外外籍人员员可在缴缴纳税款款后将其其所得汇汇出境外外。第7.22条基金合资公司司的储备备基金、企业发发展基金金、职工工奖励和和福利基基金的提提取金额额将每年年由董事事会根据据合资公公司的实实际经营营状况和和利润率率而决定定，但不不得超过过税后利利润的55（百百分之五五）。第7.33条会计年年度合资公司司的会计计年度始始于每年年一月一一日

27、，止止于十二二月三十十一日。合资公公司的第第一个会会计年度度始于合合资公司司的营业业执照签签发日，止于同同年的十十二月三三十一日日。合资资公司的的最后一一个会计计年度始始于终止止年的一一月一日日，止于于终止日日期。第7.44条会计制制度(a)合资公公司的会会计制度度应采纳纳并遵循循国际公公认和普普遍接受受的会计计准则。合资公公司的一一切日常常记账（凭证、账单、收据等等）均用用中文记记载。当当乙方要要求时，上述文文件应译译成英文文。合资资公司的的所有会会计记录录、账簿簿和报表表，包括括月度、季度和和年度的的财务报报告均应应以中文文和英文文编制和和保存，并在经经过总经经理和财财务总监监批准并并联合

28、签签字后提提交给董董事会。每一方方均有权权随时核核查合资资公司的的任何财财务记录录。(b)合资公公司应聘聘请一家家由乙方方指定的的中国注注册会计计师事务务所进行行年度财财务审计计，该会会计事务务所应为为或附属属于国际际最大的的五家会会计师事事务所之之一，并并以中文文和英文文向董事事会和总总经理提提交报告告。如任任何一方方认为有有必要，该方可可自费聘聘请一名名审计师师（不论论是中国国的还是是外国的的）对合合资公司司进行专专项年度度财务审审计，合合资公司司应向审审计师提提供其会会计账簿簿。(c)在每一一会计年年度的最最初三（3）个个月内，总经理理应组织织编制上上一会计计年度的的资产负负债表，损益表

29、表以及关关于利润润提取和和分配方方案的建建议书，在经过过审计师师审查并并签字后后提交董董事会批批准。第8条投资回回收和利利润分配配第8.11条合资公公司应在在缴纳所所得税后后的利润润中提取取储备基基金、企企业发展展基金、职工奖奖励及福福利基金金。除非非法律另另有规定定，提取取的比例例由董事事会确定定。第8.22条合资公公司所得得利润在在缴纳所所得税并并提取前前述各项项基金后后，按照照甲乙方方在注册册资本中中的出资资比例进进行分配配。第8.33条依董事事会决议议合资公公司应定定期分配配利润，且每年年至少分分配一次次利润。每个会会计年度度后三个个月内将将颁布利利润分配配方案及及各方应应分得的的利润

30、。第8.44条如果合合资公司司以前财财政年度度存在未未弥补亏亏损，本本年度利利润应首首先用于于弥补亏亏损。合合资公司司以前会会计年度度亏损未未弥补前前不得分分配利润润。以前前财政年年度未分分配的利利润，可可并入本本会计年年度利润润分配。第9条银行和和外汇第9.11条合资公公司的一一切外汇汇事宜，均应按按照中国国有关法法律的规规定办理理。合资资公司有有权采取取中国法法律允许许的任何何措施或或办法获获得足够够的外汇汇，以满满足其外外汇责任任、支出出及外汇汇平衡的的需要。第9.22条合资公公司向境境外支付付乙方依依照合资资公司合合同和/或根据据法律应应得的利利润和任任何其它它款项（包括合合资公司司终

31、止或或结业时时乙方应应得到的的任何款款项），应依照照有关中中国法律律，以美美元汇入入乙方指指定的任任何银行行账户。第9.33条合资公公司有权权在中国国境内经经批准的的银行开开立外汇汇和人民民币存款款账户（结算账账户和资资本账户户）。签签发支票票或以其其他形式式管理上上述账户户的程序序须经董董事会决决定。根根据其经经营需要要并经中中国有关关机构的的批准（如须经经批准）后，合合资公司司可在境境外银行行开立外外汇存款款账户。第9.44条合资公公司的所所有外汇汇收入均均将存入入合资公公司的外外汇账户户；所有有正常的的外汇支支出（包包括原料料进口费费用、运运输费用用、用于于偿付外外国银行行贷款的的本金和

32、和利息的的支出、海外差差旅费用用、分配配给乙方方的税后后利润、外籍人人员的薪薪金等）均应通通过上述述外汇账账户支付付。在中中国法律律要求的的范围内内，合资资公司的的外汇收收支须受受当地的的外汇管管理局以以及存款款开户银银行的监监督。第9.55条根据其其经营需需要，合合资公司司可向海海外银行行借入外外汇，但但在中国国法律要要求的范范围内，合资公公司应按按法律规规定在该该借款发发生后的的十五（15）日日内将上上述事项项报当地地外汇管管理局备备案。第9.66条合资公公司与中中国的实实体、企企业或个个人之间间交易的的结算通通常应以以人民币币进行，但当地地外汇管管理局另另行批准准或政府府有关法法规允许许

33、合资公公司利用用外汇进进行结算算的除外外。第9.77条经当地地外汇管管理局请请求，合合资公司司将在中中国法律律要求的的范围内内，及时时报送其其外汇收收支报表表、损益益报表、资产负负债表、注册会会计师的的审计报报告以及及所要求求的关于于外汇状状况的其其它资料料或报告告。第10条条出资权权益转让让第10.1条根据合合同第55.7条条的规定定，如果果任何一一方有意意将其在在合资公公司中的的全部或或部分权权益转让让或出售售予第三三方时，必须事事先得到到另一方方的书面面同意（另一方方不应无无故拒绝绝），并并须经董董事会一一致同意意并报审审批机构构批准。若任一一方的投投资转让让给任何何法人，该法人人应书面

34、面同意本本章程中中相关权权力和义义务对其其具有约约束力。该等转转让不应应对另一一方在本本章程项项下的权权力和义义务造成成不利影影响。第10.2条一切转转让都应应向原审审批机构构和其它它中国法法律要求求的政府府部门申申报批准准。在得得到批准准后，合合资公司司应就这这一变动动向北京京市工商商行政管管理局的的有关部部门办理理变更登登记。第10.3条如果根根据合资资合同而而进行的的合资公公司权益益的转让让，使合合资公司司产生了了任何费费用和开开支，出出售方在在合资公公司的要要求下应应立即向向合资公公司支付付或补偿偿全部该该些费用用和开支支。第10.4条第10.4.11条 在不不影响前前述内容容并根据据

35、第100.4.2条规规定的情情况下，凡提出出转让或或出售或或将分配配其在合合资公司司中的全全部或部部分权益益的一方方（以下下称“拟转让让方”）应书书面通知知（以下下称“转让通通知”）另一一方，表表明他有有意转让让或出售售上述权权益。转转让通知知应说明明其意欲欲转让或或出售的的权益比比例、价价格以及及拟转让让方将转转让或出出售权益益的其他他条件（以下统统称“指示价价格”）。转让通知知中所载载拟转让让的权益益（以下下称“拟转让让权益”）将以以指示价价格报给给另一方方。该报报价将限限制时间间（自发发出转让让通知后后不少于于14日且且不超过过28日），报价价须在此此期间内内被接受受，否则则过期作作废。

36、如果拟转转让方在在上述期期限内收收到另一一方以指指示价格格接受全全部（不不得少于于全部）拟转让让权益的的答复，则另一一方应立立即以指指示价格格购买拟拟转让权权益，并并且拟转转让方应应在已收收到指示示价格并并经董事事会（双双方应确确保达成成此项批批准）和和审批机机构的批批准后，有义务务在支付付款后立立即将拟拟转让权权益转让让给另一一方。如果拟转转让方未未在上述述期限内内得到另另一方接接受全部部拟转让让权益的的答复，则在上上述期限限结束后后的600日内的的任何时时间，拟拟转让方方将有权权将全部部（不得得少于全全部）拟拟转让权权益以善善意出售售方式转转让给任任意第三三方，向向第三方方转让的的价格和和

37、条件不不得比转转让通知知所载价价格和条条件更优优惠，同同时具备备条件如如下：1、该该第三方方的身份份得到董董事会的的批准，该批准准不应无无理拒绝绝；2、作作为此项项销售、转让或或处置的的一个条条件，拟拟转让方方应确保保有关第第三方将将和本章章程的一一方那样样签订一一项合同同，同意意接受本本章程的的所有条条款的约约束；3、审审批机构构已批准准此项转转让。第10.4.2条 双方方特此同同意并声声明，依依第100.4.1条的的规定，任何一一方均有有权将其其出资额额或其中中任何部部分让渡渡、出售售或转让让给食品品工业领领域中的的某一战战略性公公司。另另一方应应被视为为同意这这种转让让，并且且双方将将指

38、示他他们向董董事会委委派的董董事同意意这种转转让，条条件是甲甲方不得得在乙方方进行该该转让前前进行转转让，并并且该战战略性公公司签署署一项批批准和加加入文件件，根据据该文件件，该战战略性公公司同意意接受本本章程项项下义务务的约束束和有权权享受本本章程项项下的利利益，就就象本章章程原始始一方一一样。该该新加入入的战略略性公司司在其进进行任何何让渡、出售或或转让时时，不得得享有本本第100.4.2条特特别规定定的权利利。该转转让须经经相应政政府部门门批准并并在相应应部门办办理登记记。第10.4.33条如果任任何一方方依照前前述条件件转让其其权益，则相关关的受让让方应书书面确认认接受本本章程所所有相

39、关关条款和和条件的的约束。第10.4.44条在中国国法律规规定的范范围内，依据本本10.4条规规定所作作任何变变更的登登记手续续，应在在原来进进行登记记的机构构和行政政管理部部门或他他们的接接任者处处办理。第10.4.55条尽管有有上文规规定，在在本第五五章中关关于转让让的条款款将不适适用于任任何一方方将注册册资本转转让给与与其有关关的关联联公司，另一方方应同意意该转让让并促使使他们委委派的董董事批准准这种转转让，条条件是该该关联公公司签署署一项批批准和加加入文件件。根据据该文件件，该关关联公司司同意接接受本章章程项下下义务的的约束和和有权享享受本章章程项下下的利益益，就象象本章程程原始一一方

40、一样样。该转转让须经经相应政政府部门门批准并并在相应应部门办办理登记记。第11条条合营期期限合营期限限自合资资公司的的营业执执照签发发日期起起，持续续四十五五（455）年，除非根根据合资资公司合合同第117.22条规定定另行终终止或按按如下方方式延长长：在合合营期届届满前六六个月，如果一一方提出出延长的的建议，并经双双方一致致同意，合资公公司可申申请延长长合营期期限。第12条条提前终终止和解解散第12.1条任何一一方在合合资合同同17.2条规规定的原原因出现现时，可可提前三三十（330）日日向另一一方发出出书面通通知后终终止本合合同。第12.2条在依122.1条条发出通通知后，董事会会会议应应在三十十（300）日内内召开。并且，除非在在会议日日期之前前通知方方得到并并接受了了解决问问题的建建议方案案，董事事会应做做出终止止本合同同和解散散合资公公司的决决议，并并相应地地向审批批机构提提出必要要的审批批申请。第12