股权投资股权份额差额补足协议模版

1、XXXX投资管理合伙企业（有限合伙）与xx环境科技股份有限公司之回购及差额补足协议20 xx年 月鉴于：1.XXXX投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“XXXX”）与xx环境科技股份有限公司（以下简称“xx”）、凯迪xx生物能源投资有限公司（以下简称“xx”）于2016年【】月【】日签订了编号为【】的增资协议书（以下简称“增资协议”），商定由XXXX对xx进行增资，取得xx增资后XX%股权。2.xx拟在XXXX对xx履行增资之日起3年期满时以商定对价回购XXXX所持有的xx的全部股权。现XXXX、xx经友好协商一致，达成如下协议：第一条 回购义务1.1 XXXX根据增资协议商定，对xx进行

2、增资，而持有的xx增资后XX%股权及其所对应出资为本协议所商定的标的股权。1.2 xx同意，在增资协议所规定的交割日起满3年之日（该日为“回购日”），有义务向XXXX履行以本协议第1.4条所商定的对价对标的股权的回购义务。1.3 XXXX及xx同意，回购日届至时，XXXX有权通过书面通知xx的形式选择将回购日延期不超过2年生效，如XXXX未选择延期的，xx在本协议项下的回购义务及按本协议商定支付回购对价的义务将在本协议第1.2条所规定的回购日自动生效，xx应无条件依照本协议商定向XXXX履行支付回购对价的义务；如XXXX选择延期的，XXXX应提前半年书面通知xx，xx在本协议项下的回购义务及按

3、本协议商定支付回购对价的义务将在延期回购到期日自动生效，xx应无条件依照本协议商定向XXXX履行支付回购对价的义务。上述同意事项，为xx自愿作出的真实意思表示，非经XXXX书面同意，xx不得以任何方式作出撤回、取消、变更。1.4 回购对价：XXXX及xx同意，回购对价不低于XXXX对xx的初始投资金额+年化x%基本收益-期间分红或其他收益。回购对价支付方式包括但不限于现金及/或xx公司股份。XXXX有权以书面通知xx的形式决定回购对价的支付方式，以及现金和股份各自在回购对价中所占的比例，xx有义务遵守XXXX对退出对价支付方式的决定，如XXXX选择以xx股票作为回购对价支付方式的，股票支付需以

4、监管部门核准为前提。1.5 xx应在回购日或延期回购到期日向XXXX足额支付回购对价。1.6 XXXX在xx足额支付回购对价之日起5个工作日内，配合xx办理标的股权转让所需的xx变更登记手续（如需）。第二条 收益承诺及差额补足义务2.1当XXXX每投资年度从xx分配的利润，根据XXXX合伙协议及其补充协议的相关分配商定，未能保证向XXXX足额向有限合伙人B投资管理中心（有限合伙）和C投资管理中心（有限合伙）分配当期预期收益（预期收益详见XXXX合伙协议补充协议第7.1.1（1）及（2）条商定）时，不足的差额由xx补足。xx在收到XXXX书面通知后5个工作日内应向XXXX支付差额补足费用。2.2

5、 XXXX因作为xx股东，以其对xx的出资为限对xx的亏损、负债，以及其他因作为xx股东而承担的责任或遭受的直接经济损失，xx应当在XXXX承担责任或遭受直接经济损失后5个工作日内对XXXX进行全额补偿。2.3xx作为XXXX的有限合伙人，同意以其所持有的XXXX有限合伙份额及来自于XXXX的收益保障XXXX其他有限合伙人每年【】的收益及所投资本金的安全，即虽然有XXXX合伙协议补充协议第7.1.1（3）和（4）条所商定的分配顺序，xx同意，在XXXX的有限合伙人XX银行根据XXXX合伙协议补充协议商定，自XXXX取得分配收入达到其实缴出资本金及就其投资期限达到【】/年的收益前，xx自XXXX

6、不领取任何收益分配，如有，在此将授权XXXX优先用于向XX银行进行分配。第三条 承诺及声明3.1 xx承诺已认真阅读增资协议及章程，并对增资协议及章程内容完全知悉和认可。3.2 各方承诺均已取得签署及履行本协议所需要的内部授权及批准。3.3 依照本协议第1条和第2条的相关商定实际履行回购及差额补足义务时，如需取得主管机关的授权、批准或同意的，xx承诺将取得此等授权、批准或同意。3.4 xx承诺未经XXXX书面同意，不得转让本协议项下全部或部分的责任或义务。第四条 违约责任4.1 除本协议另有商定，任何一方违反、拒不履行或迟延履行其在本协议中的任何义务、陈述、保证，即构成违约。违约方应就其违约行

7、为给守约方造成的实际损失给予赔偿。4.2 xx未履行本协议项下任意支付（包括但不限于回购对价和差额补足费用）义务的，自应付款日次日起，XXXX有权就违约期间按如下标准收取违约赔偿金：违约赔偿金=应付未付费用*15%*p/360，其中p为违约期间所经过的自然日。4.3 xx违反本协议第一条所规定的回购义务的，违约期间累计达到30日的，或xx违反本协议第二条所规定的差额补足义务的，违约期间累计达到10日的，XXXX有权以书面通知xx的形式，单方取消xx对标的股权的回购权，XXXX有权以包括但不限于向第三方转让等方式，自行处分标的股权。如XXXX以向第三方转让方式处分标的股权的，XXXX应书面通知x

8、x，在同等条件下xx有权优先受让标的股权，在XXXX书面通知回复及支付受让对价的期限内xx未明确回复同意受让并足额支付对价的，XXXX有权自行向第三方转让标的股权。第五条 保密5.1 除本协议有明确规定或取得本协议关于方的书面授权，各方及其关联方均不得向第三方披露、泄露、讨论或透露任何由于执行本协议所获知的保密信息。5.2 前款所述义务不适用于下列情况：5.2.1 保密信息为公知信息，且该信息成为公知信息不是因为披露方违反本协议规定的义务而致使；5.2.2 关于法律、行政法规和关于政府部门规定必须披露时。但一方在披露之前，应提前通知其他各方，以使其他各方可以采取所有合法的措施免除或减轻披露义务。第六条 法律适用和争议解决6.1 本协议适用中华人民共和国法律。因履行本协议所发生的或与本协议关于的所有争议，各方应通过友好协商解决，如无法就该争议达成一致，本协议任何一方均有权向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。第七条 其他7.1 本协议经各方法定代表人（执行事务合伙人委派代表）签字或签章并加盖公章后生效。7.2 本协议未尽事宜，各方可以另行协商签订补充协议。补充协议作为本协议的组建部分，与本协议具有同等法律效力。7.3 本协议正本