国有公司国有产权无偿划转管理办法模版

1、PAGE 2PAGE 8 xx有限责任公司国有所有权无偿划转管理办法总则目的为规范xx有限责任公司国有所有权无偿划转行为，促进公司国有所有权合理、有序流转，防止国有资产流失，根据国家法律法规的关于规定，结合公司实际，制定本办法。适用范围 本办法适用于xx有限责任公司系统各单位。规范性引用资料文件企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令第378号）企业国有所有权无偿划转管理暂行办法（国资发所有权xx239号）企业国有所有权无偿划转工作指引（国资发所有权xx 25号）术语和定义3.1国有所有权无偿划转：是指国有所有权在公司系统内各单位之间，以及公司系统内各单位与系统外单位（包括政府机构、事业单位、国

2、有独资企业、国有独资公司）之间的无偿转移。职责公司总部4.1.1财务部：是公司系统国有所有权无偿划转工作的归口管理部门，主要负责根据国家相关法律法规的规定组织制定公司系统国有所有权无偿划转规章制度，组织公司系统国有所有权无偿划转事项可行性研究、审批、报批、备案和具体实施等工作。4.1.2战略策划部：主要负责根据国家宏观经济发展规划和公司总体战略，参加公司系统国有所有权无偿划转事项可行性研究等相关工作。4.1.3农电管理部：主要负责公司系统农电企业无偿划转相关工作。4.1.4人事部和人力资源部：主要负责公司系统国有所有权无偿划转工作中所涉及的人事任免和职工分流安置等事项，组织编制职工安置方案。4

3、.1.5法律事务部：主要负责组织律师事务所对以公司为划转主体的国有所有权无偿划转事项开展法律尽职调查和发表法律建议或意见，出具法律尽职调查和风险评估报告、法律建议或意见书，并相应提供法律支持和指导；对下级单位的国有所有权划转事项进行法律监督，提供法律指导。4.1.6审计部和监察局：主要负责对公司系统国有所有权无偿划转工作进行监督检查。子公司及其所属单位4.2.1 子公司及其所属单位负责贯彻执行公司总部制定的国有所有权无偿划转管理规章制度，履行本单位国有所有权无偿划转管理职责，防止国有资产流失。4.2.2 子公司及其所属单位关于部门参照本办法第4.1条规定的公司总部关于部门的国有所有权无偿划转管

4、理职责分工开展本单位国有所有权无偿划转管理工作。管理内容与方法5.1国有所有权无偿划转基本原则5.1.1符合国家关于法律法规和产业政策的规定；5.1.2符合国家总体国有经济布局和结构调整的需要；5.1.3符合公司整体战略规划和长远发展的需要；5.1.4有利于公司优化产业结构和提高核心竞争力；5.1.5划转各方协商一致。5.2 国有所有权无偿划转前提条件5.2.1划转各方主体资格/资质合适。国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司（以下统称国有一人公司），可以作为划入方（划出方）。5.2.2被划转企业所有权关系清晰。被设置为担保物权的企业

5、国有所有权无偿划转，应同时符合中华人民共和国民法典的关于规定。国有独资企业作为划入或划出一方的，应符合中华人民共和国公司法的关于规定。5.2.3国有一人公司作为划入方（划出方）的，无偿划转事项由董事会审议；不设董事会的，由股东作出书面决议，并加盖股东印章。国有独资企业所有权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。5.2.4无偿划入企业国有所有权，应当符合国资委关于减少企业管理层次的要求，划转后企业管理层次原则上不超过三级。5.2.5有下列情况之一的，不得实施国有所有权无偿划转：5.2.5.1被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；5.2.5.2中介机构对被划转企

6、业划转基准日的财务报告出具否定建议或意见、无法表示建议或意见或保留建议或意见审计报告的；5.2.5.3无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的； 5.2.5.4被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；5.2.5.5划出方债务未有妥善处置方案的；5.2.5.6被划转企业所有权权属关系不明确或存在权属纠纷的；5.2.5.7社会稳定风险评定为D级事项的，或者未落实社会稳定风险消除措施的。5.3国有所有权无偿划转实施程序5.3.1公司系统各单位财务部和关于职能部门应组建工作小组，组织开展国有所有权无偿划转可行性研究并编制可行性研究报告。5.3.2国有所有权无偿划转可行性研究报

7、告一般应当载明以下内容：5.3.2.1被划转企业所处行业情况及国家关于法律法规、产业政策规定；5.3.2.2被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；5.3.2.3被划转企业的财务状况及或有负债情况；5.3.2.4被划转企业的人员情况；5.3.2.5划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；5.3.2.6其他需说明的情况。5.3.3划转各方应当在可行性研究的基础上，依照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。5.3.3.1国有独资企业作为划入方（划出方）的，无偿划转事项应由总经理办公会议审议，已设立董事会的，由董事会审议；5.3.3.2国有独资

8、公司作为划入方（划出方）的，无偿划转事项应由董事会审议，尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议；5.3.3.3因无偿划转涉及的职工分流安置事项，应由被划转企业职工代表大会审议。5.3.4划转各方应当组织被划转企业依照关于规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有所有权无偿划转的依据。5.3.5划出方应当就无偿划转事项通知本单位债权人，并制订相应的债务处置方案。5.3.6划转各方经协商达成一致后，应签订国有所有权无偿划转协议。5.3.7国有所有权无偿划转协议应当包括下以主要内容：5.3.7.1划入划出各方的名称与住所； 5.3.7.2被划

9、转企业的基本情况；5.3.7.3被划转企业国有所有权数额及划转基准日；5.3.7.4被划转企业涉及的职工分流安置方案；5.3.7.5被划转企业涉及的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理方案；5.3.7.6划转各方的违约责任（不得以重新划回所有权等作为违约责任条款）；5.3.7.7纠纷的解决方式；5.3.7.8协议生效条件；5.3.7.9划转各方认为必要的其他条款。5.3.8国有所有权无偿划转协议签订后，应依照本办法第5.4条规定的审批程序将该无偿划转事项报批，审批通过后划转协议生效。划转协议生效以前，划转各方不得履行或者部分履行。5.3.9划转各方应当依据相关批复资料文件及划转协议

10、，进行账务处理，按规定办理所有权变更登记等手续。5.4国有所有权无偿划转审批管理5.4.1公司系统各单位的国有所有权无偿划转事项，应依照以下程序办理审批手续：5.4.1.1涉及公司系统外单位的国有所有权无偿划转事项，应逐级上报公司总部审议，并在审议通过后，由公司总部报国务院国资委审批；5.4.1.2各子公司之间发生的所有国有所有权无偿划转事项，以及各子公司内部发生的划转金额在1000万元以上（含1000万元）的国有所有权无偿划转事项，应上报公司总部审批，并由公司总部报国务院国资委备案。5.4.1.3各子公司内部发生的划转金额在1000万元以下（不含1000万元）的国有所有权无偿划转事项，须报各

11、子公司审批，按年度报公司总部备案，并由公司总部报国务院国资委备案。5.4.2对国有所有权无偿划转事项进行审核和审批，应当重点审查以下书面材料：5.4.2.1无偿划转的申请资料文件；5.4.2.2相关决议或批准资料文件。主要包括：总经理办公会议或董事会关于无偿划转的决议；企业国有所有权在中央企业与非中央企业之间无偿划转的，相关政府主管部门、地市级以上政府或国有资产监督管理机构的批准资料文件；涉及有限责任公司国有股权无偿划转的，相关股东会决议或有法律效力的其他证明资料文件；涉及中外合资企业国有股权无偿划转的，相关董事会决议或有法律效力的其他证明资料文件。5.4.2.3划转各方及被划转企业的所有权登

12、记证；5.4.2.4无偿划转的可行性研究报告(Q/CSG216038-xxB1)；5.4.2.5划转各方签订的无偿划转协议(Q/CSG216038-xxB2)；5.4.2.6中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资监管机构清产核资结果批复资料文件；5.4.2.7划出方债务处置方案；5.4.2.8被划转企业职代会通过的职工分流安置方案；5.4.2.9律师事务所出具的法律尽职调查和风险评估报告；5.4.2.10律师事务所出具的法律建议或意见书；5.4.2.11社会稳定风险评估和应对报告；5.4.2.12其他关于资料文件。5.4.3 国有所有权无偿划转申请资料文件的主要内容包括：5.4

13、.3.1请示的具体事项；5.4.3.2 划出方、划入方及被划转企业的基本情况：主要包括设立时间、组织形式、注册资本、股权结构、级次、主营业务、生产经营和财务状况等；5.4.3.3无偿划转的理由；5.4.3.4划入方关于被划转企业发展规划、效益预测等；5.4.3.5被划转企业风险（负担）情况：（1）人员情况。在岗人员、内退人员及离退休人员人数，职工分流安置方案，离退休人员管理方式、统筹外费用等。（2）或有负债情况。对外担保、未决诉讼等具体情况，相关解决方案，风险判断及其影响等。（3）办社会职能情况。企业办各类社会职能情况，相关解决方案等。5.4.3.6相关决策及协议签订情况：（1）划出方、划入方

14、、职代会、中央企业、政府主管部门、地市级以上政府或国有资产监督管理机构相关决策（批准）情况。（2）涉及有限责任公司国有股权无偿划转的，相关股东会决议情况；涉及中外合资企业国有股权无偿划转的，相关董事会决议情况。（3）协议签订及主要内容。5.4.3.7相关承诺事项：（1）被划转企业国有所有权权属清晰，不存在限制或者妨碍所有权转移的情形。（2）除已报送国资委的划转协议和承诺事项外，未与划转他方签订任何补充协议 ，也无其他承诺事项。申请资料文件中关于被划转企业的主营业务、财务状况、或有负债、人员安置等内容，应与可行性研究报告、划转协议及审计报告等相关内容一致。5.4.4各子公司向公司总部正式上报国有

15、所有权无偿划转请示以前，须履行以下三项工作：5.4.4.1依照本办法第5.4.2条所列清单将所有申报资料文件资料筹备齐全；5.4.4.2将请示事项和申报资料文件资料依照部门专业分工逐级提交公司总部各专业管理部门审核，总部各部门审核无误后应在国有所有权无偿划转事项审核确认书（Q/CSG216038-xxB3）上签字确认；5.4.4.3将公司总部各部门一致同意的国有所有权无偿划转事项审核确认书作为请示资料文件的附件材料，连同申报资料文件资料随请示一并上报。5.4.5公司总部主要从以下方面对无偿划转事项进行审核：5.4.5.1划转各方主体资格/资质适格，被划转企业所有权关系清晰；5.4.5.2符合中

16、央企业主业及发展规划，有利于提高企业核心竞争力；5.4.5.3划转所涉及各方决策程序合法合规，相关资料文件齐备、有效；5.4.5.4相关风险防范和监控情况，划转协议规定内容齐备，无可能出现纠纷的条款。5.4.6公司系统各单位国有所有权无偿划转事项经批准后，若划出方和划入方调整所有权划转比例或者划转协议有重大变化的，应当依照上述规定程序重新报批。5.4.7由国务院或国务院国资委决定的涉及公司系统国有所有权无偿划转事项，划转相关单位应依据中介机构出具的被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告或经国有资产监管机构批准的清产核资结果，直接进行账务处理，并按规定办理所有权登记等手续。5.5资料文件资料存档5.5.1所有权转让资料文件资料分级存档，并依照公司档案工作规定进行归档和保存。5.5.1.1由国务院国资委审批的所有权无偿划转事项，相关资料文件资料由转让方及公司总部同时存档。5.5.1.2由公司总部审批的所有权无偿划转事项，相关资料文件资料由