北京银牛泰和资本运营中心合伙协议

1、北京银牛泰和资本运营中心PAGE 第PAGE 41页 共40页目录TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc294187383#_Toc294187383 第一条概述及及定义 PAGEREF _Toc294187383 h - 22 - HYPERLINK l _Toc294187384#_Toc294187384 第二条 有限限合伙企企业设立立的名称称和主要要经营场场所的设设定 PAGEREF _Toc294187384 h - 44 - HYPERLINK l _Toc294187385#_Toc294187385 第三条 合伙伙目的和和合伙经经营范围围 PAGERE

2、F _Toc294187385 h - 55 - HYPERLINK l _Toc294187386#_Toc294187386 第四条 合伙伙人的姓姓名或者者名称、住所 PAGEREF _Toc294187386 h - 55 - HYPERLINK l _Toc294187387#_Toc294187387 第五条 出资资方式、出资额额及出资资期限 PAGEREF _Toc294187387 h - 77 - HYPERLINK l _Toc294187388#_Toc294187388 第六条 分配配与亏损损的分担担方式 PAGEREF _Toc294187388 h - 111 - H

3、YPERLINK l _Toc294187389#_Toc294187389 第七条 合伙伙事务的的执行 PAGEREF _Toc294187389 h - 112 - HYPERLINK l _Toc294187390#_Toc294187390 第八条 入伙伙与退伙伙 PAGEREF _Toc294187390 h - 116 - HYPERLINK l _Toc294187391#_Toc294187391 第九条 争议议解决办办法 PAGEREF _Toc294187391 h - 119 - HYPERLINK l _Toc294187392#_Toc294187392 第十条 合伙

4、伙企业的的解散与与清算20 HYPERLINK l _Toc294187393#_Toc294187393 第十一条条 违违约责任任 PAGEREF _Toc294187393 h - 222 - HYPERLINK l _Toc294187394#_Toc294187394 第十二条条 有有限合伙伙费用 PAGEREF _Toc294187394 h - 222 - HYPERLINK l _Toc294187395#_Toc294187395 第十三条条 投投资业务务 PAGEREF _Toc294187395 h - 223 - HYPERLINK l _Toc294187396#_To

5、c294187396 第十四条条 合合伙人会会议及咨咨询委员员会 PAGEREF _Toc294187396 h - 224 - HYPERLINK l _Toc294187397#_Toc294187397 第十五条条 陈陈述和保保证 PAGEREF _Toc294187397 h - 229 - HYPERLINK l _Toc294187398#_Toc294187398 第十六条条 会会计、报报告及账账户30 HYPERLINK l _Toc294187399#_Toc294187399 第十七条条 权权益转让让 PAGEREF _Toc294187399 h - 331 - HYPE

6、RLINK l _Toc294187400#_Toc294187400 第十八条条 继继承 PAGEREF _Toc294187400 h - 333 - HYPERLINK l _Toc294187401#_Toc294187401 第十九条条 其其他 PAGEREF _Toc294187401 h - 334 - 概述述及定义义本有限合合伙协议议（下称称“本协议议” ）由由北京银银牛泰和和资本运运营中心心（有限限合伙）与新加加入的投投资者（有限合合伙人）于 年 月 日 共同订订立。下文北京京银牛泰泰和资本本运营中中心（有有限合伙伙）与新新加入的的投资者者（有限限合伙人人）合称称为“各方”。

7、鉴于各方方均有意意根据合伙企企业法（如下下文所定定义）、相关法法律法规规的规定定以及本本协议所所约定之之条款和和条件，发起设设立一家家有限合合伙企业业从事投投资业务务，各方方达成如如下协议议：在本协议议中，除除非上下下文另有有说明，下列词词语分别别具有下下述列明明的含义义：被动投资资者，指指将资金金存放银银行、购购买国债债、购买买货币市市场基金金的投资资者。被动投资资项目，指北京京银牛泰泰和典当当基金以以直接或或间接方方式对其其进行了了投资并并持有其其股权或或债权的的项目。北京银牛牛泰和典典当基金金，指本本协议各各方根据据合伙伙企业法法共同同设立的的有限合合伙企业业，其名名称为北北京银牛牛泰和

8、资资本运营营中心（有限合合伙）。工作日，指中国国法定节节假日、休、息息日之外外的日期期。关键人士士，指管管理团队队的核心心成员。关联人，指就任任何人而而言，（ = 1 * roman i）被该该人控制制，（ = 2 * roman iii）控控制该人人，或（ = 3 * roman iiii）与该该人一起起受他人人共同控控制的任任何公司司、商业业企业、合伙企企业、联联合企业业或其它它商业实实体。管理费，指作为为执行事事务合伙伙人或其其代表向向北京银银牛泰和和典当基基金提供供的合伙伙事务管管理及其其他服务务所应获获得的对对价，而而北京银银牛泰和和典当基基金向执执行事务务合伙人人或其代代表支付付的

9、费用用。合伙企企业法，指中华人人民共和和国合伙伙企业法法，由由中华人人民共和和国第十十届全国国人民代代表大会会常务委委员会第第二十三三次会议议于20006年年8月227日修修订通过过，自220077年6月月1日起起施行。合伙人，指普通通合伙人人和有限限合伙人人。普通合伙伙人，指指符合本本协议（8.22）对普普通合伙伙人资质质的要求求、认缴缴北京银银牛泰和和典当基基金出资资、并且且签署本本协议的的合伙人人，普通通合伙人人对合伙伙企业承承担无限限连带责责任。执行事务务合伙人人，指在在本协议议订立时时北京银银牛泰和和典当基基金唯一一的普通通合伙人人、执行行事务合合伙人，即北京京国众泰泰和投资资基金管

10、管理有限限公司。执行事务务合伙人人代表，即北京京国众泰泰和投资资基金管管理有限限公司委委派的专专人。有限合伙伙人，指指认缴北北京银牛牛泰和典典当基金金出资并并被普通通合伙人人接受、并且签签署本协协议的有有限合伙伙人，通通过受让让北京银银牛泰和和典当基基金权益益而入伙伙的有限限合伙人人。基金金财产优优先用于于偿付有有限合伙伙人的投投资，基基金清算算时，如如有限合合伙人不不能实现现本金回回收或基基本预期期收益时时，普通通合伙人人以其出出资额向向有限合合伙人补补足。人、人士士，指任任何自然然人、合合伙企业业、公司司等法律律或经济济实体。认缴出资资额，指指某个合合伙人承承诺向北北京银牛牛泰和典典当基金

11、金缴付的的、并为为普通合合伙人所所接受的的现金金金额。实缴出资资额，指指某个合合伙人实实际向北北京银牛牛泰和典典当基金金缴付的的现金出出资金额额。实缴出资资总额，指全体体合伙人人实际向向北京银银牛泰和和典当基基金缴付付的现金金出资总总金额。守约合伙伙人，指指不存在在违反本本协议约约定之记记录的合合伙人。经营期：定义见见第5.4条。募集期：指自本本基金成成立之日日起900天，或或有限合合伙人认认缴总额额达到770000万元人人民币。托管人，指受北北京银牛牛泰和典典当基金金委托，对北京京银牛泰泰和典当当基金账账户内的的全部现现金资产产进行托托管的商商业银行行。托管账户户，指北北京银牛牛泰和典典当基

12、金金在托管管人处开开立的账账户。违约合伙伙人，指指未按照照本协议议约定履履行出资资义务的的及/或或其他义义务的合合伙人。项目投资资，指北北京银牛牛泰和典典当基金金对被投投资项目目进行的的股权投投资或债债权等的的投资。有限合伙伙费用，指由北北京银牛牛泰和典典当基金金自身承承担的开开支。有限合伙伙权益，指合伙伙人按照照本协议议的约定定在北京京银牛泰泰和典当当基金中中享有的的权益。预计费用用，指预预计在剩剩余经营营期限内内，可能能发生并并将由北北京银牛牛泰和典典当基金金承担的的费用，包括但但不限于于管理费费、托管管费、清清算费用用等。总认缴出出资额，指全体体合伙人人承诺向向北京银银牛泰和和典当基基金

13、缴付付的、并并为普通通合伙人人所接受受的现金金总额。第二条 有限限合伙企企业设立立的名称称和主要要经营场场所的设设定2.1.设立依依据各方同意意根据合伙企企业法及本协协议约定定的条款款和条件件，共同同设立一一家有限限合伙企企业。2.2.有限合合伙企业业名称：“北京银银牛泰和和资本运运营中心心（有限限合伙）”，下文文简称为为北京银银牛泰和和典当基基金。2.3.主要经经营场所所北京银牛牛泰和典典当基金金注册地地址为：北京市市朝阳区区八里庄庄西里1100号号1号楼楼东区119077号主要经营营场所为为：北京京市朝阳阳区八里里庄西里里1000号1号号楼东区区19007号普通合伙伙人可视视北京银银牛泰和

14、和典当基基金的经经营需要要自行决决定变更更北京银银牛泰和和典当基基金的主主要经营营场所，但应书书面通知知全体合合伙人。普通合伙伙人代表表依本条条即获得得授权自自行签署署及/或或代表有有限合伙伙人签署署相关法法律文件件并办理理工商变变更登记记手续。第三条 合伙伙目的和和合伙经经营范围围3.1. 北京银银牛泰和和典当基基金全体体合伙人人设立有有限合伙伙企业的的投资方方向主要要是二三三线城市市的类金金融机构构典当行行、地方方性商业业银行参参股等国国家允许许投资的的领域，为合伙伙人创造造满意的的投资回回报。3.2. 北京银银牛泰和和典当基基金的经经营范围围如下：以自有有资金对对外投资资、投资资咨询及及

15、投资管管理服务务。具体体经营范范围以企企业登记记机关最最终核准准登记的的经营范范围为准准。第四条 合伙伙人的姓姓名或者者名称4.1.本合伙伙企业合合伙人总总共不超超过五十十（500）人，其中普普通合伙伙人最少少一（11）人，有限合合伙人最最多四十十九（449）人人，合伙伙人在550人以以内可以以按照本本协议规规定增减减。普通合伙伙人名称称：北京京国众泰泰和投资资基金管管理有限限公司。4.2. 北京银银牛泰和和典当基基金之执执行事务务合伙人人即普通通合伙人人北京国国众泰和和投资基基金管理理有限公公司。4.3. 北京银银牛泰和和典当基基金之新新加入有有限合伙伙人的名名称及住住所见附附件有有限合伙伙

16、人登记记表所所示。如如在北京京银牛泰泰和典当当基金经经营期限限内，北北京银牛牛泰和典典当基金金之有限限合伙人人发生变变化，附附件应作作相应修修改，并并办理相相应的变变更登记记手续。执行事事务合伙伙人代表表依本条条款获得得授权自自行签署署及/或或代表有有限合伙伙人签署署相关法法律文件件并办理理工商变变更登记记手续。4.4.普通合合伙人应应在其经经营场所所置备合合伙人登登记册，登记各各合伙人人名称、住所、认缴出出资额、实缴出出资额及及普通合合伙人认认为必要要的其他他信息；普通合合伙人并并应根据据上述信信息的变变化情况况随时更更新合伙伙人登记记册。4.5.有限合合伙人和和普通合合伙人相相互转变变程序

17、：除非法法律另有有规定或或全体合合伙人达达成一致致同意的的书面决决定，有有限合伙伙人不能能转变为为普通合合伙人，普通合合伙人亦亦不能转转变为有有限合伙伙人。4.6.有限合合伙人4.6.1有限限合伙人人以其认认缴的出出资额为为限对北北京银牛牛泰和典典当基金金的债务务承担责责任。4.6.2有限限合伙人人不执行行有限合合伙事务务，不得得对外代代表北京京银牛泰泰和典当当基金。任何有有限合伙伙人均不不得参与与管理或或控制北北京银牛牛泰和典典当基金金的投资资业务及及其他以以北京银银牛泰和和典当基基金名义义进行的的活动、交易和和业务，不得代代表北京京银牛泰泰和典当当基金签签署文件件，亦不不得从事事其他对对北

18、京银银牛泰和和典当基基金形成成约束的的行为。4.6.3有限限合伙人人根据合伙企企业法及本协协议行使使有限合合伙人权权利不应应被视为为构成有有限合伙伙人参与与管理或或控制北北京银牛牛泰和典典当基金金的投资资业务或或者其他他活动，从而引引致有限限合伙人人被认定定为根据据法律或或其他规规定需要要对北京京银牛泰泰和典当当基金之之债务承承担连带带责任的的普通合合伙人。4.7.普通合合伙人4.7.1普通通合伙人人对于北北京银牛牛泰和典典当基金金的债务务承担无无限连带带责任。第五条 出资资方式、出资额额及出资资期限5.1.出资方方式：所所有合伙伙人之出出资方式式均为人人民币货货币出资资。5.2.认缴出出资额

19、：全体合合伙人对对北京银银牛泰和和典当基基金的总总认缴出出资额为为人民币币壹亿元元（1000000万元）整，其其中：普通合伙伙人北京国国众泰和和投资基基金管理理有限公公司认缴缴合伙资资金壹仟仟万元（10000万元元）整，待合伙伙企业注注册完毕毕正式生生效后即即以货币币形式全全部缴纳纳。5.3.有限合合伙人出出资缴付付5.3.1有限限合伙人人的出资资在本协协议签署署后，即即为同意意加入本本有限合合伙企业业。5.3.2出资资应付额额： = 1 * GB2 新加入入有限合合伙人的的出资可可以分次次缴付，但最多多不能超超过贰次次，总出出资不能能低于人人民币伍伍拾万元元（￥550万元）并并将其出出资应付

20、付额支付付到托管管账户。有限合伙伙人认缴缴金额为为人民币币 （小写￥ ），投资期期限为 年年，预期期收益为为满一年年不低于于 ，满两年年不低于于_，认缴金金额分 次缴付付，缴付付金额和和日期为为：第 次缴付付金额为为人民币币 （小小写￥ ）缴付期限限为 年 月 日之前前；第 次缴付付金额为为人民币币 （小小写￥ ）缴付期限限为 年 月 日之前前； = 2 * GB2 如任何何有限合合伙人未未按第55.3.2第 = 1 * GB2 项之规规定缴付付全部出出资应付付额，则则该有限限合伙人人应自付付款日之之次日起起就逾期期缴付的的金额按按照每日日千分之之三的比比例向北北京银牛牛泰和典典当基金金支付逾

21、逾期出资资利息，直至其其将应缴缴金额缴缴齐。如如该有限限合伙人人逾期十十（100）日仍仍未缴清清全部出出资应付付额及逾逾期出资资利息，则普通通合伙人人有权自自行决定定选择采采取如下下方式：要求其继继续履行行要求该有有限合伙伙人继续续按本协协议的规规定履行行出资义义务直至至缴清全全部出资资应付额额及逾期期出资利利息。同意其缩缩减认缴缴出资额额在该有限限合伙人人仅支付付部分出出资应付付额的情情况下，根据该该有限合合伙人实实际缴付付的金额额相应调调减该有有限合伙伙人的认认缴出资资额。为为避免歧歧义，普普通合伙伙人同意意减低该该有限合合伙人的的认缴出出资额并并不免除除该有限限合伙人人应缴纳纳在普通通合

22、伙人人和该有有限合伙伙人就调调减认缴缴出资额额签订书书面协议议/文件件前已经经产生的的逾期出出资利息息之义务务和责任任。在此此情行下下，普通通合伙人人有权将将该违约约合伙人人的认缴缴出资额额在其他他守约合合伙人之之间按其其当时的的实缴出出资额比比例分配配，或接接纳新的的有限合合伙人履履行该违违约合伙伙人的剩剩余出资资承诺，或相应应缩减北北京银牛牛泰和典典当基金金的总认认缴出资资额。普普通合伙伙人依本本条获得得授权自自行签署署及/或或代表有有限合伙伙人签署署相关法法律文件件并办理理工商变变更登记记手续。强制退伙伙向该有限限合伙人人发送书书面通知知（“强制退退伙通知知”），强强制该有有限合伙伙人退

23、伙伙。为避避免歧义义，有限限合伙人人被强制制退伙并并不免除除其应缴缴纳在强强制退伙伙通知签签发日前前已经产产生的逾逾期出资资利息之之义务和和责任。在有限限合伙人人被强制制退伙的的情形下下，该有有限合伙伙人应向向北京银银牛泰和和典当基基金支付付违约金金人民币币十万元元以及在在强制退退伙通知知签发日日前已经经产生的的逾期出出资利息息。在有有限合伙伙人被强强制退伙伙的情形形下，普普通合伙伙人有权权将该违违约合伙伙人的认认缴出资资额在其其他守约约合伙人人之间按按其当时时的实缴缴出资额额比例分分配，或或接纳新新的有限限合伙人人履行该该违约合合伙人的的剩余出出资承诺诺，或相相应缩减减北京银银牛泰和和典当基

24、基金的总总认缴出出资额。普通合合伙人依依本条获获得授权权自行签签署及/或代表表有限合合伙人签签署相关关法律文文件并办办理工商商变更登登记手续续。 = 3 * GB2 如有限限合伙人人未按第第5.33.2条条第 = 1 * GB2 项之规规定缴付付全部出出资应付付额，则则该有限限合伙人人应自付付款日之之次日起起就逾期期缴付的的金额按按照每日日千分之之三的比比例向北北京银牛牛泰和典典当基金金支付逾逾期出资资利息，直至其其将应缴缴金额缴缴齐。5.3.3本条条规定的的逾期出出资利息息和违约约金作为为北京银银牛泰和和典当基基金的其其他收入入，不应应计为支支付该等等逾期出出资利息息和违约约金之违违约合伙伙

25、人的出出资额。5.3.4如因因合伙人人未按期期缴付出出资给北北京银牛牛泰和典典当基金金造成损损失的，且该等等违约合合伙人支支付的逾逾期出资资利息、违约金金不足以以弥补北北京银牛牛泰和典典当基金金的损失失的，还还应负责责赔偿损损失，该该等损失失包括但但不限于于：北京银牛牛泰和典典当基金金因未能能按期履履行投资资义务、支付费费用或偿偿还债务务而对第第三方承承担赔偿偿责任所所受到的的损失；北京银牛牛泰和典典当基金金向该等等违约合合伙人追追索赔偿偿金等所所发生的的诉讼等等司法程程序费用用及合理理的律师师费。5.3.5尽管管存在本本条前述述规定，但从有有利于北北京银牛牛泰和典典当基金金整体利利益的角角度

26、出发发，普通通合伙人人仍可全全部或部部分豁免免违约合合伙人的的未按期期缴付出出资之违违约责任任或与违违约合伙伙人就违违约责任任追究事事宜达成成其他协协议。5.3.6合伙伙人根据据缴付出出资通知知书缴付付出资后后，从有有利于北北京银牛牛泰和典典当基金金的角度度考虑，普通合合伙人可可自行决决定缩小小北京银银牛泰和和典当基基金规模模，在此此情况下下，普通通合伙人人应将缩缩小北京京银牛泰泰和典当当基金规规模的情情况书面面通知各各合伙人人。普通通合伙人人依本条条获得授授权自行行签署及及/或代代表有限限合伙人人签署相相关法律律文件并并办理工工商变更更登记手手续。5.4.经营期期北京银牛牛泰和典典当基金金自

27、营业业执照签签发之日日起成立立，经营营期限为为贰年。自北京京银牛泰泰和典当当基金成成立之日日起二十十四个月月，本基基金正式式对外投投资（募募集期结结束后五五个工作作日内）之日起起满贰年年（244个月），有限限合伙人人方可退退伙。出出于对有有限合伙伙人资金金流动性性的考虑虑，允许许出资额额低于5500万万人民币币的有限限合伙人人在次年年的开放放期（详详见入伙伙与退伙伙条款）将持有有基金份份额协议议转让或或由普通通合伙人人回购，经营满满贰年（24个个月）普普通合伙伙人可以以要求合合伙企业业提前清清算，贰贰年（224个月月）之内内合伙企企业要清清算的，必须得得到合伙伙人大会会同意。第六条 分配配与亏

28、损损的分担担方式6.1.分配6.1.1北京京银牛泰泰和典当当基金取取得的项项目投资资的现金金收入不不得用于于再投资资，应按按照约定定向合伙伙人进行行分配，但北京京银牛泰泰和典当当基金因因投资中中止或终终止等取取得的被被投资公公司退回回的投资资款项不不在此列列。项目目投资的的现金收收入包括括但不限限于股息息、红利利、股权权转让所所得、股股票出售售所得。6.1.2投资资金额为为人民币币伍拾万万元（￥50万，含）至人民民币壹佰佰万元（￥1000万，不含含），预预期收益益为满一一年13.5%，满两两年288%；投资资金额为为人民币币壹佰万元元（￥1100万，含）至人民民币叁佰万元元（￥3300万，不含

29、含），预预期收益益为满一一年14.5%，满两两年311%；投资金金额为人人民币叁叁佰万元元（￥3300万万，含）至人民民币伍佰佰万元（￥5000万，不含），预期期收益为为满一年年15.5%，满两两年344%；投资资金额为为人民币币伍佰万元元（￥5500万，含）以上时时，预期期收益为为满一年年17%/年年，满两两年377%；（不不包括有有限合伙伙费用）。6.1.3基金金收益按按半年分分配在基金存存续期间间各年，根据基基金收益益情况向向合伙人人分配净净收益。分配收收益时，首先向向有限合合伙人分分配，有有限合伙伙人每半半年分红红预期为为5%，如满一一年时合合伙人退退出或转转让基金金份额，则按照照6.

30、11.2中中预期年年收益去去除已分分红部分分给付本本金及剩剩余收益益；如满满一年时时合伙人人未退出出，在合合伙企业业满2年年清算时时按照6.1.22伙的预预期收益益去除已已分红部部分给付付本金及及剩余收收益。剩余利利润为基基金超额额收益，超额收收益全部部归普通通合伙人人享有。基金经营营期满贰贰年，结结束清算算后，在在10个个工作日日内有限限合伙人人可收回回全部投投资本金金并实现现基本预预期收益益；然后后再向普普通合伙伙人分配配本金和和基本预预期收益益。有限限合伙人人不能回回收本金金并实现现基本预预期收益益时，由由普通合合伙人以以其出资资额向其其补足。如北京银银牛泰和和典当基基金清算算时，北北京

31、银牛牛泰和典典当基金金累计可可分配现现金收入入等于或或小于有有限合伙伙人的本本金和其其出资额额的预期期收益时时，由普普通合伙伙人已出出资额进进行优先先补足，若若仍有差差额，由由山东国国祥投资资担保有有限公司司补足。6.1.4为避避免歧义义，每次次在计算算可分配配现金收收入时，应扣除除预计费费用。6.1.5北京京银牛泰泰和典当当基金取取得的被被动投资资现金收收入，不不进行分分配，被被动投资资本金和和收益均均可按照照本协议议约定继继续进行行项目投投资。6.2.所得税税根据合合伙企业业法及及相关税税务之规规定，北北京银牛牛泰和典典当基金金并非所所得税的的纳税主主体，由由各合伙伙人自行行按照相相关规定

32、定申报缴缴纳所得得税，如如法律要要求北京京银牛泰泰和典当当基金代代扣代缴缴，则北北京银牛牛泰和典典当基金金将根据据法律规规定进行行代扣代代缴。6.3.亏损与与债务承承担普通合伙伙人对北北京银牛牛泰和典典当基金金的债务务承担无无限连带带责任。第七条 合伙伙事务的的执行7.1.执行事事务合伙伙人的条条件和选选择程序序7.1.1北京京银牛泰泰和典当当基金之之执行事事务合伙伙人应具具备如下下条件：系在中华华人民共共和国境境内注册册的机构构；为北京银银牛泰和和典当基基金的普普通合伙伙人；7.1.2执行行事务合合伙人由由全体合合伙人全全体一致致同意选选择。7.1.3全体体合伙人人以签署署本协议议的方式式一

33、致同同意选择择普通合合伙人：北京国国众泰和和投资基基金管理理有限公公司担任任北京银银牛泰和和典当基基金的执执行事务务合伙人人，在执执行事务务合伙人人的授权权范围内内负责合合伙企业业日常事事务。7.2.执行事事务合伙伙人的权权限7.2.1执行行事务合合伙人拥拥有合合伙企业业法及及本协议议所规定定的对于于北京银银牛泰和和典当基基金事务务的独占占及排他他的执行行合伙事事务的权权利，包包括但不不限于：北京银牛牛泰和典典当基金金的投资资及其他他业务；管理、维维持和处处分北京京银牛泰泰和典当当基金的的资产，包括但但不限于于投资性性资产、非投资资性资产产、知识识产权等等；采取为维维持北京京银牛泰泰和典当当基

34、金合合法存续续、以北北京银牛牛泰和典典当基金金身份开开展经营营活动所所必需的的一切行行动；开立、维维持和撤撤销北京京银牛泰泰和典当当基金的的银行账账户，开开具支票票和其他他付款凭凭证；聘用专业业人士、中介及及顾问机机构对北北京银牛牛泰和典典当基金金提供服服务；订立和修修改管理理协议；订立和修修改托管管协议；批准有限限合伙人人转让有有限合伙伙权益；为北京银银牛泰和和典当基基金的利利益决定定提起诉诉讼和应应诉，进进行仲裁裁；与争争议对方方进行协协商、和和解等，以解决决北京银银牛泰和和典当基基金与第第三方的的争议；根据法律律规定处处理北京京银牛泰泰和典当当基金的的涉税事事项；代表北京京银牛泰泰和典当

35、当基金对对外签署署文件；变更北京京银牛泰泰和典当当基金主主要经营营场所；变更其委委派至北北京银牛牛泰和典典当基金金的代表表；根据本协协议接纳纳新的有有限合伙伙人入伙伙和同意意现有有有限合伙伙人、普普通合伙伙人追加加出资；采取为实实现合伙伙目的、维护或或争取北北京银牛牛泰和典典当基金金合法权权益所必必需的其其他行动动；法律及本本协议授授予的其其他职权权。7.3.执行事事务合伙伙人之行行为对北北京银牛牛泰和典典当基金金的约束束力执行事务务合伙人人对外代代表北京京银牛泰泰和典当当基金，执行事事务合伙伙人委派派的代表表在执行行事务合合伙人授授权范围围内为执执行合伙伙事务所所作的全全部行为为，包括括与任

36、何何第三人人进行业业务合作作及就有有关事项项进行交交涉，均均对北京京银牛泰泰和典当当基金具具有约束束力。7.4.执行事事务合伙伙人代表表7.4.1北京京银牛泰泰和典当当基金设设立后，执行事事务合伙伙人委派派的代表表可以是是个人或或机构。执行事事务合伙伙人应以以书面方方式指定定其委派派代表，负责具具体执行行合伙事事务。执执行事务务合伙人人应确保保其委派派的代表表在执行行事务合合伙人的的授权范范围内独独立执行行北京银银牛泰和和典当基基金的事事务并遵遵守本协协议约定定。7.4.2执行行事务合合伙人委委派代表表，在普普通合伙伙人授权权范围内内执行合合伙企业业事务，未经全全体合伙伙人同意意不得更更换。7

37、.5.管理团团队7.5.1执行行事务合合伙人应应确保其其公司管管理团队队关键人人士为北北京国众众泰和投投资基金金管理有有限公司司正式员员工。北北京银牛牛泰和典典当基金金经营期期限内，该管理理团队的的关键人人士不得得变动；否则，经合伙伙人会议议同意，可解散散北京银银牛泰和和典当基基金。为为避免歧歧义，自自关键人人士变动动之日起起六十日日内，合合伙人会会议未能能做出解解散北京京银牛泰泰和典当当基金的的决议，则视为为合伙人人同意变变动关键键人士。7.6.执行事事务合伙伙人的责责任执行事务务合伙人人应基于于诚实信信用原则则为北京京银牛泰泰和典当当基金谋谋求最大大利益，若有明明显证据据表明因因执行事事务

38、合伙伙人的故故意或重重大过失失行为，致使北北京银牛牛泰和典典当基金金受到损损害或承承担债务务、责任任，执行行事务合合伙人应应向北京京银牛泰泰和典当当基金承承担赔偿偿责任。7.7.免责保保证各合伙人人同意，执行事事务合伙伙人及执执行事务务合伙人人之关键键人士、管理团团队、雇雇员执行行事务合合伙人聘聘请的代代理人、顾问等等人士为为履行其其对北京京银牛泰泰和典当当基金的的各项职职责、处处理北京京银牛泰泰和典当当基金委委托事项项而产生生的责任任及义务务均归属属于北京京银牛泰泰和典当当基金。如执行行事务合合伙人及及上述人人士因履履行本协协议约定定职责或或办理约约定受托托事项遭遭致索赔赔、诉讼讼、仲裁裁、

39、调查查或其他他法律程程序，北北京银牛牛泰和典典当基金金应补偿偿该等人人士因此此产生的的损失和和费用，除非有有证据证证明该等等损失、费用以以及相关关的法律律程序是是由于该该等人士士的故意意或重大大过失所所引起的的。7.8.执行事事务合伙伙人除名名及更换换7.8.1因执执行事务务合伙人人故意或或重大过过失行为为，致使使北京银银牛泰和和典当基基金受到到重大损损害或承承担北京京银牛泰泰和典当当基金无无力偿还还或解决决的重大大债务、责任时时，北京京银牛泰泰和典当当基金可可将执行行事务合合伙人除除名。7.8.2执行行事务合合伙人除除名应履履行如下下程序：经代表北北京银牛牛泰和典典当基金金实缴出出资总额额三

40、分之之一以上上的有限限合伙人人提议并并提交证证明出现现第7.8.11条所述述情形的的充分证证据的前前提下，合伙人人会议或或临时合合伙人会会议可以以讨论执执行事务务合伙人人除名事事项。7.8.3若合合伙人会会议在做做出执行行事务合合伙人除除名决议议之时北北京银牛牛泰和典典当基金金未能同同时就接接纳新的的执行事事务合伙伙人做出出决议，则北京京银牛泰泰和典当当基金进进入清算算程序。7.8.4执行行事务合合伙人更更换应履履行如下下程序：合伙人会会议在做做出执行行事务合合伙人除除名决议议之同时时就接纳纳新的执执行事务务合伙人人做出决决议；新的执行行事务合合伙人签签署书面面文件确确认同意意受本协协议约束束

41、并履行行本协议议规定的的应由执执行事务务合伙人人履行的的职责和和义务。7.8.5自第第7.88.4条条所述程程序全部部履行完完毕之日日起，执执行事务务合伙人人退出北北京银牛牛泰和典典当基金金，停止止执行有有限合伙伙事务并并向合伙伙人会议议同意接接纳的新新执行事事务合伙伙人交接接有限合合伙事务务。第八条 入伙伙与退伙伙8.1.有限合合伙人入入伙与退退伙8.1.1有限限合伙人人入伙应应该满足足以下条条件：有限合伙伙人加入入有限合合伙企业业必须执执行事务务合伙人人代表同同意；最低出资资额不低低于人民民币伍拾万元元（￥50万元元）整；出资额为为有限合合伙人的的自有资资金，接接受执行行事务合合伙人代代表

42、的投投资管理理理念；对有限合合伙企业业的投资资风险有有充分的的认知，愿意承承担本有有限合伙伙企业存存续期间间的权利利和义务务；新入伙的的有限合合伙人与与合伙企企业签订订本合伙伙协议、附加协协议、有限合合伙人登登记表办理入入伙手续续。8.1.2合伙伙企业规规定自2201_ 年后，每年_月 1 日-_月15 日为合合伙企业业规定的的中途退退伙时间间。有限限合伙人人要求退退伙必须须在规定定的时间间内办理理，并提提前155个工作作日以书书面形式式通知合合伙企业业，其退退伙所得得收益按按本协议议6.11.3执执行，除此之之外，有有限合伙伙人不得得提出退退伙或提提前收回回实缴出出资额的的要求。8.1.3普

43、通通合伙人人可根据据第5.3.22条约定定强制未未按约缴缴付出资资的有限限合伙人人退伙。8.1.4有限限合伙人人发生下下列情形形时，当当然退伙伙：依法被吊吊销营业业执照、责令关关闭撤销销，或者者被宣告告破产；持有的有有限合伙伙权益被被法院强强制执行行；合伙企业业经营满满贰年（24个个月）有有限合伙伙人方除除8.11.2约约定期限限可退伙伙，中途途不得退退伙。发生根据据合伙伙企业法法规定定被视为为当然退退伙的其其他情形形。有限合伙伙人以上上述约定定当然退退伙时，北京银银牛泰和和典当基基金不应应因此解解散。其其他有限限合伙人人和普通通合伙人人参照本本协议第第17.1.55条规定定享有和和行使优优先

44、受让让权；其其他有限限合伙人人和普通通合伙人人放弃优优先受让让权的，普通合合伙人有有权将该该当然退退伙人之之有限合合伙权益益在其他他合伙人人之间按按其实缴缴出资比比例分配配，或接接纳新的的有限合合伙人继继承该当当然退伙伙人的有有限合伙伙权益，或相应应缩减北北京银牛牛泰和典典当基金金的总认认缴出资资额。如普通合合伙人决决定相应应缩减北北京银牛牛泰和典典当基金金的总认认缴出资资额的，退还的的财产份份额计算算依据为为：退伙伙时北京京银牛泰泰和典当当基金的的净值按按退伙之之有限合合伙人出出资比例例计算的的份额，其中北北京银牛牛泰和典典当基金金已投资资但尚未未变现的的项目净净值按项项目投资资时的成成本计

45、算算。8.2.有限合合伙人、普通合合伙人入入伙与退退伙8.2.1有限限合伙人人应该满满足以下下条件：有限合伙伙人加入入有限合合伙企业业必须执执行事务务合伙人人代表同同意；出资额为为有限合合伙人的的自有资资金，接接受执行行事务合合伙人代代表的投投资管理理理念；对有限合合伙企业业的投资资风险有有充分的的认知，愿意承承担本有有限合伙伙企业存存续期间间的权利利和义务务，合伙伙企业存存续贰年年（244个月）期以内内允许在在次年_月_日提提出退伙伙申请，有限合合伙人需需提前115个工工作日以以书面形形式提交交申请。新入伙普普通合伙伙人与合合伙企业业签订本本协议之之补充协协议办理理入伙手手续。8.2.2普通

46、通合伙人人应该满满足以下下条件：新入伙的的普通合合伙人加加入有限限合伙企企业必须须执行事事务合伙伙人代表表同意；新入伙的的普通合合伙人必必须为机机构投资资者，最最低出资资额不低低于人民民币伍百万元元（￥5000万元元），公公司总资资产不低低于2亿亿元人民民币，最最近三年年平均年年营业额额不低于于4亿元元人民币币，最近近一个财财政年度度净利润润不低于于1亿元元人民币币；出资额为为该普通通合伙人人的自有有资金，接受执执行事务务合伙人人代表的的投资管管理理念念；对有限合合伙企业业的投资资风险有有充分的的认知，愿意承承担本有有限合伙伙企业存存续期间间的权利利和义务务，合伙伙企业存存续贰年年期以内内不得

47、提提出退伙伙申请。新入伙的的普通合合伙人与与合伙企企业签订订本协议议之补充充协议办办理入伙伙手续。8.2.3有限限合伙人人、普通通合伙人人在此承承诺，除除非本协协议另有有明确约约定，在在北京银银牛泰和和典当基基金按照照本协议议约定解解散或清清算之前前，有限限合伙人人、普通通合伙人人始终履履行本协协议项下下的职责责；在北北京银牛牛泰和典典当基金金按照本本协议约约定解散散或清算算之前，不要求求退伙，不转让让其持有有的有限限合伙权权益；其其自身亦亦不会采采取任何何行动主主动解散散或终止止。8.2.4普通通合伙人人发生下下列情形形时，当当然退伙伙：依法被吊吊销营业业执照、责令关关闭撤销销，或者者被宣告

48、告破产；持有的有有限合伙伙权益被被法院强强制执行行；发生根据据合伙伙企业法法规定定被视为为当然退退伙的其其他情形形。普通合伙伙人依上上述约定定当然退退伙时，除非北北京银牛牛泰和典典当基金金立即接接纳了新新的普通通合伙人人并任命命其为北北京银牛牛泰和典典当基金金的执行行事务合合伙人，否则北北京银牛牛泰和典典当基金金进入清清算程序序。第九条 争议议解决办办法9.1.因本协协议引起起的及与与本协议议相关的的一切争争议，首首先应由由相关各各方之间间通过友友好协商商解决。如相关关各方不不能协商商解决，则应提提交北京京仲裁委委员会，按该会会当时有有效的仲仲裁规则则在北京京仲裁解解决。仲仲裁裁决决是终局局的

49、，对对相关各各方均有有约束力力。除非非仲裁庭庭另有裁裁决，仲仲裁费应应由败诉诉一方承承担。第十条 合伙伙企业的的解散与与清算10.11.解散散当下列任任何情形形之一发发生时，北京银银牛泰和和典当基基金应当当解散：10.11.1北北京银牛牛泰和典典当基金金经营期期限届满满；10.11.2执执行事务务合伙人人被除名名且北京京银牛泰泰和典当当基金没没有接纳纳新的执执行事务务合伙人人；10.11.3执执行事务务合伙人人提议并并经全体体合伙人人表决通通过；10.11.4北北京银牛牛泰和典典当基金金被吊销销营业执执照；10.11.5企企业经营营满贰年年执行事事务合伙伙人提议议并经其其中一位位有限合合伙人表

50、表决通过过；10.11.6出出现合合伙企业业法及及本协议议规定的的其他解解散原因因。10.22.清算算10.22.1清清算人由由普通合合伙人担担任，除除非代表表实缴出出资总额额二分之之一以上上的合伙伙人决定定有普通通合伙人人之外的的人士担担任。10.22.2在在确定清清算人以以后，所所有北京京银牛泰泰和典当当基金未未变现的的资产由由清算人人负责管管理，但但如清算算人并非非普通合合伙人，则普通通合伙人人有义务务帮助清清算人对对未变现现的资产产进行变变现。清清算期内内北京银银牛泰和和典当基基金不再再向普通通合伙人人支付管管理费。10.22.3清清算期为为一个月月，清算算结束时时未能变变现的非非货币

51、资资产按照照第六条条约定的的分配原原则进行行分配。为避免免歧义，除非合合伙人会会议另行行通过，如非现现金分配配对象为为公开交交易的有有价证券券，则自自分配结结算日前前十五（15）个证券券交易日日内该有有价证券券的平均均收盘价价格确定定其价值值。10.22.4清清算期届届满时如如进行非非现金分分配，普普通合伙伙人应负负责协助助各合伙伙人办理理所分配配资产的的转让登登记手续续，并协协助各合合伙人根根据相关关法律、法规履履行受让让该等资资产所涉涉及的信信息披露露义务；接受非非现金分分配的合合伙人亦亦可将其其分配到到的非现现金资产产委托普普通合伙伙人按其其指示进进行处分分，具体体委托事事宜由普普通合伙

52、伙人和相相关的有有限合伙伙人另行行协商。10.33.清算算清偿顺顺序10.33.1北北京银牛牛泰和典典当基金金经营期期届满或或终止清清算时，北京银银牛泰和和典当基基金财产产按下列列顺序进进行清偿偿及分配配：支付清算算费用；支付北京京银牛泰泰和典当当基金的的职工（如有）工资、社会保保险费用用和法定定补偿金金；缴纳所欠欠税款；清偿北京京银牛泰泰和典当当基金的的债务；根据本协协议约定定的收益益分配原原则和程程序在所所有合伙伙人之间间进行分分配。首首先分配配有限合合伙人收收益，其其中对11）至33）项必必须以现现金形式式进行清清偿，如如现金部部分不足足则应增增加其他他资产的的变现。第4）项应与与债权人

53、人协商清清偿方式式。10.33.2北北京银牛牛泰和典典当基金金财产不不足以清清偿北京京银牛泰泰和典当当基金债债务的，由普通通合伙人人向债权权人承担担无限连连带清偿偿责任。第十一条条 违约约责任11.11.合伙伙人违反反本协议议的，应应当依法法或依照照本协议议的约定定承担相相应的违违约责任任。11.22.合伙伙人未能能按照约约定期限限出资的的，按照照第5.3条约约定承担担责任。11.33.由于于一方违违约，造造成本协协议不能能履行或或不能完完全履行行时，有有违约方方承担违违约责任任；如多多方违约约，根据据实际情情况，由由各方分分别承担担各自应应负的违违约责任任。第十二条条 有限限合伙费费用12.

54、11.有限限合伙费费用12.11.1鉴鉴于执行行事务合合伙人北北京国众众泰和投投资基金金管理有有限公司司管理北京京银牛泰泰和典当当基金，因此，北京银银牛泰和和典当基基金应支支付北京京国众泰泰和投资资基金管管理有限限公司管管理费用用，该管管理费用用包含但但不限于于以下费费用：开办费，指北京京银牛泰泰和典当当基金之之组建、设立相相关费用用，包括括政府及及第三方方机构收收取的费费用等；北京银牛牛泰和典典当基金金年度财财务审计计费（包包括会计计外包服服务及提提供审计计服务过过程中产产生的差差旅费），北京京银牛泰泰和典当当基金之之财务报报表及报报告费用用，包括括制作、印刷和和发送成成本；合伙人会会议及咨

55、咨询委员员会会议议费用；政府部门门对北京京银牛泰泰和典当当基金，或对北北京银牛牛泰和典典当基金金的收益益或资产产，或对对北京银银牛泰和和典当基基金的交交易或运运作收取取的税费费及其他他费用；托管费；对外划划款银行行手续费费；因出出售或认认购证券券向经纪纪公司支支付的佣佣金、手手续费以以及相关关税费；法律顾问问为基金金提供法法律服务务的律师师费及相相关差旅旅费；诉讼费和和仲裁费费；基金金清算费费用；其他未列列入上述述内容，但一般般而言不不应归入入普通合合伙人日日常与运运营费用用之内的的费用。对于所所有因对对投资目目标公司司的投资资、持有有、运营营、出售售而发生生的法律律、审计计、评估估、相关关公

56、司注注册、财财务顾问问费用，普通合合伙人应应尽可能能促使投投资目标标公司承承担，不不能由投投资目标标公司承承担的，则由北北京银牛牛泰和典典当基金金承担。如北京京银牛泰泰和典当当基金未未对投资资目标公公司进行行投资，该项费费用由普普通合伙伙人承担担。12.11.2 1）在在北京银银牛泰和和典当基基金经营营期限内内，北京京银牛泰泰和典当当基金按按其有限限合伙人人认缴出出资额的的1%/年年支付上上述管理理费。 2）管管理费每每年支付付，各项项费用支支付按照照具体合合同约定定时间支支付。第十三条条 投资资业务13.11.投资资目标1）北京京银牛泰泰和典当当基金的的投资主主要用于于二三线线城市类类金融机

57、机构典当当行的股股权投资资、地方方性商业业银行参参股等投投资及资资本运作作，从收收益中为为合伙人人获取良良好的回回报。2）北京京银牛泰泰和典当当基金将将计划投投资用于于典当行行收购、兼并及及参股项项目13.22.投资资限制13.22.1在在控制风风险的前前提下，追求合合理的回回报。对对每个不不同的项项目根据据项目风风险特性性的不同同制定具具体投资资方案，遵循以以下共同同原则：基金运用用必须符符合国家家法律法法规和监监管部门门的相关关要求；制定单个个项目投投资预期期收益最最低标准准；项目投资资要求有有充分的的抵押担担保或其其他保障障措施；可以对合合伙人或或者合伙伙人持股股的项目目投资，但是必必须

58、有足足额的抵抵押和担担保措施施，并且且要有不不低于118%的的预期收收益。13.22.2未未经合伙伙人会议议通过，北京银银牛泰和和典当基基金存续续期间内内不得举举借债务务、不得得对外提提供担保保。13.33.投资资管理13.33.1各各合伙人人确认，北京国国众泰和和投资基基金管理理有限公公司负责责具体投投资管理理及相关关事宜，普通合合伙人可可在应收收管理费费的额度度内指示示北京银银牛泰和和典当基基金直接接向管理理公司支支付费用用，并以以之抵扣扣普通合合伙人的的应付管管理费。第十四条条 合伙伙人会议议及咨询询委员会会14.11.合伙伙人会议议14.11.1合合伙人会会议为合合伙人之之议事程程序，

59、由由普通合合伙人召召集并主主持。合合伙人会会议讨论论决定如如下事项项：听取普通通合伙人人的年度度报告；批准普通通合伙人人提出的的关于变变更北京京银牛泰泰和典当当基金的的企业名名称的议议案；批准北京京银牛泰泰和典当当基金管管理团队队关键人人事变动动；除明确授授权普通通合伙人人独立决决定事项项之相关关内容外外，合伙伙协议其其他内容容的修订订；北京银牛牛泰和典典当基金金的解散散及清算算事宜；执行事务务合伙人人除名及及更换；普通合伙伙人除名名；法律、法法规及本本协议规规定应当当由合伙伙人会议议决定的的其他事事项。合伙人会会议不应应就北京京银牛泰泰和典当当基金潜潜在的投投资项目目或其他他与北京京银牛泰泰

60、和典当当基金事事务相关关的事项项进行决决议，并并且有限限合伙人人不应通通过合伙伙人会议议对北京京银牛泰泰和典当当基金的的管理及及其他活活动施加加控制。14.11.2北北京银牛牛泰和典典当基金金成立之之日北京京银牛泰泰和典当当基金执执行事务务合伙人人（普通通合伙人人）于每每年（阳历历年12月月31日日）结束束后十个个工作日日内制作作基金金财产管管理报告告，并并于每年年（阳历历年122月311日）结束后后15个个工作日日内向合合伙人披披露。基基金成立立满122个月，有普通通合伙人人发起一一次年度度报告会会，会议议召开前前，普通通合伙人人应提前前十个工工作日书书面通知知全体合合伙人，但全体体合伙人人