乳业有限公司股权转让项目资产评估报告

1、新疆石河河子花园园乳业有有限公司司股权转转让项目目资产评评估报告告 新疆疆西部牧牧业股份份有限公公司拟收收购新疆石河河子花园园乳业有有限公司司部分股股权 涉及的的其股东东全部权权益评估估报告 沪万万隆评报报字（220111）第2210号号 上上海万隆隆资产评评估有限限公司 二一一年年十二月月九日 -1- 新疆石石河子花花园乳业业有限公公司股权权转让项项目资产产评估报报告 新新疆西部部牧业股股份有限限公司拟拟收购 新疆石石河子花花园乳业业有限公公司部分分股权 涉及的的其股东东全部权权益评估估报告目目录注册资产产评估师师声明.3评 估 报 告告 摘 要.4评 估 报 告.55 一一、 委委托方、被

2、评估估单位和和委托方方以外的的其他评评估报告告使用者者 . 5 二二、 评评估目的的 . 115 三三、 评评估对象象和范围围 . 15 四四、 价价值类型型及其定定义. 220 五五、 评评估基准准日 . 200 六六、 评评估依据据 . 221 七七、 评评估方法法 . 224 八八、 评评估程序序实施过过程和情情况 . 311 九九、 评评估假设设 . 332 十十、 评评估结论论 . 333 十十一、特特别事项项说明. 336 十十二、评评估报告告使用限限制 . 388 十十三、评评估报告告提出日日期 . 388附件：.400 -2- 新疆石石河子花花园乳业业有限公公司股权权转让项项目

3、资产产评估报报告 注册册资产评评估师声声明 一、我我们在执执行本项项评估业业务中，遵循了了相关法法律法规规和资产产评估准准则，恪恪守了独立立、客观观和公正正的原则则。根据据我们在在执业过过程中收收集的资资料，评评估报告告陈述的内容是是客观的的，并对对评估结结论合理理性承担担相应的的法律责责任。 二二、评估估对象涉涉及的资资产、负负债清单单由委托托方、被被评估单单位申报报并经其其签章确确认；所提提供的资资料的真真实性、合法性性、完整整性，恰恰当使用用评估报报告是委委托方和和相关当事方的的责任。 三三、我们们与评估估报告中中的评估估对象没没有现存存或预期期的利益益关系；与相关关当事方方没有现存存或

4、预期期的利益益关系，对相关关当事方方不存在在偏见。 四四、我们们已对评评估报告告中的评评估对象象及其所所涉及资资产进行行现场调调查；我我们已对对评估对象象及其涉涉及资产产的法律律状况给给予必要要的关注注，对评评估对象象及其所所涉及资资产的法律权属属资料进进行了查查验，并并对已经经发现的的问题进进行了如如实的披披露，且且已提请请委托方及相关关当事方方完善产产权以满满足出具具评估报报告的要要求。 五五、我们们出具的的评估报报告中的的分析、判断和和结论受受评估报报告中假假设和限限定条件件的限制，评估报报告使用用者应当当充分考考虑评估估报告中中载明的的假设、限定条条件、特特别事项说明及及其对评评估结论

5、论的影响响。 -33- 新疆疆石河子子花园乳乳业有限限公司股股权转让让项目资资产评估估报告 新疆疆西部牧牧业股份份有限公公司拟收收购 新疆石石河子花花园乳业业有限公公司部分分股权 涉涉及的其其股东全全部权益益评估报报告摘要要 上海万万隆资产产评估有有限公司司接受委委托，对对因新疆疆西部牧牧业股份份有限司司拟收购新疆石石河子花花园乳业业有限公公司部分分股权 行为而而涉及的的新疆石石河子花花园乳业业有限公司司股东全全部权益益进行了了评估。 评估目目的：股股权收购购 评估估对象和和范围：新疆石石河子花花园乳业业有限公公司股东东全部权权益 价值值类型：市场价价值 评估估基准日日：20011 年 99

6、月 30 日 评估估方法：资产基基础法、收益法法 评估估结论及及其使用用有效期期： 本次评评估结论论为采用用资产基基础法评评估的新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司股东全部权权益评估估值为大大写人民民币：壹壹亿叁仟仟捌佰柒柒拾玖万万贰仟伍伍佰元（RMBB13,8879.25 万元）。 上述评评估结论论自评估估基准日日起壹年年内使用用有效，逾期使使用无效效。 对评估估结论产产生影响响的特别别事项： 具体内内容见评评估报告告第十一一条。 特特 别 提 示示 ： 以 上上 内 容 摘摘 自 【 沪沪 万 隆 评评 报 字 ( 20011)第 2210 号 】 评 估 报报 告告正文，欲了解解本评估估

7、项目的的详细情情况和合合理理解解评估结结论，应应认真阅阅 读读 评 估 报报 告 全 文文 ,本本 摘 要 不不 得 单 独独 使 用 。 -4- 新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司股权转转让项目目资产评评估报告告 沪万万隆评报报字（220111）第 2100 号 新疆西西部牧业业股份有有限公司司拟收购购 新疆疆石河子子花园乳乳业有限限公司部部分股权权 涉及的的其股东东全部权权益评估估报告新疆西部部牧业股股份有限限公司： 上海万万隆资产产评估有有限公司司接受贵贵公司的的委托，根据法法律、法法规和资产产评估准准则、资资产评估估原则，采用资资产基础础法，按按照必要要的评估程序序，对贵贵公司拟拟收

8、购新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司部分股股权行为涉及及其股东东全部权权益，在在 20011 年 99 月 30 日的市市场价值值进行了了评估。现现将资产产评估情情况报告告如下： 一、 委托方方、被评评估单位位和委托托方以外外的其他他评估报报告使用用者 （一）委委托方和和委托方方以外的的其他评评估报告告使用者者 1、委委托方 委托方方企业名名称：新新疆西部部牧业股股份有限限公司（简称：西部牧牧业，证券券代码：30001066） 注册号号：65590001033100003666 住所：石河子子市西四四路 55-2 号 法定代代表人：徐义民民 -5- 新疆疆石河子子花园乳乳业有限限公司股股权转

9、让让项目资资产评估估报告 注册资资本：壹壹亿壹仟仟柒佰万万元人民民币 实收资资本：壹壹亿壹仟仟柒佰万万元人民民币 公司类类型：股股份有限限责任公公司（上上市、国国有控股股） 经营业业务范围围：许可可经营项项目：种种畜繁育育及销售售、生鲜鲜乳收购购与销售、兽药销销售、肉肉制品（酱卤肉肉制品、熏煮香香肠火腿腿制品）。一般经营营项目：牲畜饲饲养，畜畜牧机械械生产，牧草收收割服务务，牧产产品销售，畜畜牧技术术咨询服服务，自自营和代代理各种种商品和和技术的的进出口口，但国家限限定公司司经营或或禁止进进出口的的商品和和技术除除外。开开展边境境小额贸易业业务。 成立日日期：二二零零三三年六月月十八日日 委托

10、方方企业概概况： 新疆西西部牧业业有限责责任公司司成立于于 20003 年 66 月 18 日，220088 年12 月月改制为为新疆西西部牧业业股份有有限公司司。截止止 20011 年 99 月 30 日，公司总资资产已达达 7.72 亿元，净资产产 5.64 亿元。 新疆西西 部牧牧业股份份有限 公司目目前拥有有天 源源奶 业业（鲜奶奶收 储储配送）、泉泉牲牧业业（饲料料生产）、喀尔尔万食品品科技（牛羊屠屠宰加工工）、绿洲牧业业（高产产奶牛养养殖）、澳瑞新新生物科科技（高高产奶牛牛育种技技术）、油脂加工工（食用用油）及及国家级级紫泥泉泉种羊场场、兵团团级肉种种羊场、高产奶牛繁繁育中心心、种

11、猪猪场、沙沙依巴克克畜产品品交易市市场等十十余家分分（子）公司。主主要产品品有荷斯斯坦奶牛牛、红安安格斯肉肉牛、美美利奴细细毛羊、杜泊羊、道道赛特羊羊、杜洛洛克猪、挪威长长白猪、瑞典大大白猪等等世界著著名的优良种种畜和畜畜禽精饲饲料、食食用油、排酸牛牛羊肉（清真产产品）等等。 -6- 新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司股权转转让项目目资产评评估报告告 新新疆西部部牧业股股份有限限公司是是石河子子国家级级畜牧科科技示范范园区企业，形形成了以以西部牧牧业为主主体、以以市场为为导向、产学研研相结合合的畜牧技术术创新体体系和较较完整的的畜牧产产业链，在农八八师石河河子市畜畜牧业发展中中的龙头头地位和

12、和示范作作用得以以充分体体现。 2、委委托方以以外的其其他评估估报告使使用者 (1)业务约约定书中中约定的的其他评评估报告告使用者者 无。 （2）法法律、法法规规定定的与本本评估目目的相关关的政府府职能部部门及相相关当事人。 （二）被评估估单位 本项目目的被评评估单位位为新疆疆石河子子花园乳乳业有限限公司 企业名名称：新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司（简称称：花园园乳业） 注册号号：65590001055000007001 住所：石河子子西郊花花园镇 法定代代表人：陈信忠忠 注册资资本：柒柒仟伍佰佰万元人人民币 实收资资本：柒柒仟伍佰佰万元人人民币 公司类类型：有有限责任任公司（自然人人投

13、资或或控股） 经营业业务范围围：乳制制品液液体乳（灭菌乳乳、酸牛牛乳）、乳粉（全脂乳乳粉、调味味乳粉）、饮料料（蛋白白饮料类类）的的生产（食品批批发）。生鲜乳乳收购。一般般经营项项目：货货物的进进出口业业务。 营业期期限：二二零零三三年六月月二十七七日至二二零一三三年六月月二十七七日 -7- 新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司股权转转让项目目资产评评估报告告 1企企业历史史沿革、股东结结构情况况 新疆石石河子花花园乳业业有限公公司成立立于 220033 年 6 月月 277 日，其前身身是新疆石河河子花园园乳品厂厂，该厂厂始建于于 19983 年，220033 年为为改制为为有限责责任公司，

14、该有限限责任公公司成立立时由陈陈信忠、陈翠莲莲等七位位自然人人共同出出资组建，根据新新疆瑞新新有限责责任会计计师事务务所石河河子分所所于 220033 年 6月 233 日出出具的新新瑞石审审验字（20003）0069 号验资资报告反反映：“根据有关协议议、章程程的规定定，贵公公司（筹筹）申请请登记的的注册资资本为人人民币608 万元”、“经经我们审审验截至至 20003 年 66 月 23 日止，贵公司司（筹）已收到全体股股东以净净资产出出资的注注册资本本合计人人民币陆陆佰零捌捌万元（大写）”。初始注注册资本本股东结结构如下下： 认认缴注册册资本 出资比比例 实实缴注册册资本 占注册册资本总

15、总额 股东名名称 （人人民币万万元） （% ） （人民币币万元） 比比例（% ） 陈信信忠 4405.33 666.677 4055.333 66.67 陈翠翠莲 557.992 99.533 577.922 9.53 陈玉玉芬 228.995 44.766 288.955 4.76 陈翠翠兰 228.995 44.766 288.955 4.76 陈玉玉新 228.995 44.766 288.955 4.76 陈何何新 228.995 44.766 288.955 4.76 陈建建新 228.995 44.766 288.955 4.76 合 计计 6088.000 1000 6008.0

16、00 1100 20008 年年 111 月，根据新新疆公信信天辰有有限责任任会计师师事务所所 20008 年11 月月 133 日出出具新公公会所验验字（220088）2004 号号验资报报告反映映：“根根据贵公司 20008 年年 111 月 3 日日股东会会决议和和修改后后章程的的规定，贵公司司申请 -8- 新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司股权转转让项目目资产评评估报告告增加注册册资本人人民币 7500 万元元，由陈陈翠莲、陈翠兰兰、陈玉玉新、陈陈何新和和陈建新 5 个个自然人人股东于于 20008 年 111 月月 100 日之之前缴足足”，出出资方式式均为货币资金金，增加加后的注

17、注册资本本为人民民币 113588 万元元。注册册资本变变更后，该公司股股东结构构如下： 股股东名称称 出资金金额（人人民币万万元） 出资比比例（% ） 陈陈信忠 4055.333 229.8848 陈陈翠莲 2411.266 117.7766 陈玉芬芬 28.95 22.1332 陈翠兰兰 1170.6155 112.5564 陈玉新新 1170.6155 112.5564 陈何新新 1170.6155 112.5564 陈建新新 1170.6155 112.5564 合 计 1,3358.00 1000 20111 年年 8 月，根根据新疆疆中业有有限责任任会计师师事务所所 20011 年

18、 88 月 31日出具的的中业会会验字（20111）0010 号验资资报告反反映：“根据贵贵公司股东会决决议和修修改后的的章程规规定，贵贵公司申申请增加加注册资资本人民民币61422 万元元”，增增资部分分由陈信信忠、陈陈翠莲、陈建新新等六位位股东分分别以货货币和实物物（房屋屋建筑物物及机器器设备）资产出出资，此此次实物物资产出出资已由由新疆新新新华夏资资产评估估有限公公司评估估，并出出具了“陈信忠忠、陈翠翠莲等六六位自然人人拟对新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司增资扩扩股项目目单项资资产评估报告”（新新新华夏评评报字（20111）第第 0228 号号）。增增加后的的注册资资本为人人民币 7

19、75000 万元元。经上上述增资资后，该该公司股股东结构构如下： -99- 新疆石石河子花花园乳业业有限公公司股权权转让项项目资产产评估报报告 股股东名称称 出资资金额（人民币币万元） 出出资比例例（% ） 陈陈信忠 22278.91223499 30.39 陈陈翠莲 13356.33888711 18.08 陈玉芬芬 288.955 0.39 9958.94996955 陈翠兰兰 12.7855 9958.94996955 12.7855 陈玉新新 9958.94996955 12.7855 陈何新新 9958.94996955 12.7855 陈建新新 合 计计 7,5000.000 11

20、00 22近三三年一期期企业的的经营业业绩 （1）近近三年一一期的财财务状况况 单位位：人民民币万元元 项目目 20008-12-31 220099-122-311 220100-122-311 20011-9-330 资资产总额额 55,4886.773 6,9977.533 8,5561.38 144,9669.446 负负债总额额 22,9778.331 4,3099.777 5,7791.29 66,1004.228 所有有者权益益 2,5088.433 2,6687.76 22,7770.008 8,8655.188 资产产负债率率 544.288% 611.599% 667.664

21、% 440.777% （2）近三年年一期的的经营成成果 单位位：人民民币万元元 项项目 20008 年度 20009 年年度 20110 年年 220111 年 1-99 月 营业收收入 10,4533.977 110,0048.20 112,8882.53 99,7889.667 净利利润 -4001.331 1779.333 822.322 2257.59 经经营性净净现金流流量 -9912.78 7754.28 1662.997 -1,5733.466 上上述 220111 年 9 月月会计报报表经利利安达会会计师事事务所有有限公司司审计，前三年的的会计数数据未经经专项审审计。 33被评

22、评估企业业发展状状况 - 10 - 新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司股权转转让项目目资产评评估报告告 新疆石石河子花花园乳业业有限公公司是由由陈信忠忠、陈翠翠莲等七七位自然然人投资组建，是一个个主要从从事生鲜鲜乳的收收购、乳乳制品的的开发、生产和和销售的的民营企业业，公司司以天山山北坡天天然草场场所养奶奶牛产下下的无污污染的鲜鲜牛奶为为原料，运运用现有有的国际际、国内内较为先先进的乳乳品加工工设备以以及先进进的乳品品加工工艺艺，根据据市场需需求，形形成了酸酸奶、超超高温灭灭菌奶、奶粉、乳酸菌菌饮料等 4 个个系列 40 多种产产品，日日加工鲜鲜奶能力力 4000 吨吨，公司司销售网网点横向

23、延伸伸，纵向向发展，形成了了 30000 多个销销售网点点的营销销格局，液态奶奶的销售网网络遍及及全疆 17 个地州州县级城城市，公公司奶粉粉产品正正向全国国大中城市拓展展，公司司目前属属新疆规规模较大大的专业业生产乳乳制品的的企业之之一。 近年来来，企业业致力推推动技术术进步与与创新，优化调调整产品品结构，培育新的经济济增长点点，综合合实力和和竞争能能力显著著增强，经营状状况呈现现良性循循环态势。为了顺顺应市场场需求，调整产产品结构构，加快快产业升升级换代代，公司司先后投资资全自动动液奶生生产线、百利包包、利乐乐枕生产产线、婴婴儿奶粉粉生产线线，新生产线线建设全全部按照照 GMMP 要要求设

24、计计。这标标志着花花园乳业业信息化化技术革命已经经走在了了新疆乳乳品企业业的前列列。 公司多多年来始始终坚持持“以科科技为先先导，开开发纯净净、优质质新型乳乳制品”的产品研研发宗旨旨，今后后企业将将加大力力度开发发婴儿奶奶粉、丰丰富酸奶奶及干酪酪制品、有有机奶等等其它产产品, 避免在在增长率率已经比比较低的的鲜奶市市场过度度竞争。为了了适应人人们口味味多样化化的需求求, 在在已有的的草莓、红枣等等水果口口味酸奶的基基础上, 进一一步开发发包含芦芦荟、芹芹菜汁等等蔬菜元元素的酸酸奶, 丰富酸奶市场场, 进进一步扩扩大酸奶奶的市场场占有率率, 提提高酸奶奶消费的的增长率率。根据发酵乳乳已经导导入市

25、场场, 干干酪产品品市场已已经启动动的趋势势,应消消费者的的需 - 111 - 新疆疆石河子子花园乳乳业有限限公司股股权转让让项目资资产评估估报告求,开发发奶酪新新产品引引导消费费, 培培养消费费者的新新的消费费习惯,培育新新的利润增长点点。 4企企业的主主要业务务类型、所属行行业及其其地位优优势 （1）主要业业务类型型： 公司主主要是从从事生鲜鲜乳的收收购、乳乳制品的的开发、生产和和销售的的企业，其目前生生产的产产品系列列包括酸酸奶、超超高温灭灭菌奶、奶粉、乳酸菌菌饮料 4个系列约约 400 多种种产品品品种。 （2）所属行行业及其其地位优优势 新疆石石河子花花园乳业业有限公公司属乳乳制品加

26、加工业，企业近近三年先先后被评为“自自治区农农业产业业化重点点龙头企企业”；20008 年年“花园园”商标标被命名名为新疆著名商商标，220099 年企企业被自自治区教教育厅、畜牧厅厅、技术术监督局局批准为“自治治区学生生饮用奶奶定点生生产企业业” ；20111 年年复审通通过再次次被评定定为“自治区区学生饮饮用奶定定点生产产企业”；20011 年花园园“液体体乳”和和“乳粉粉”产品品被新疆名名推委评评为“新新疆名牌牌产品”。公司司地位优优势主要要有以下下几方面面： A、政政策优势势 新疆作作为传统统的畜牧牧大省。发展畜畜牧业一一直是自自治区政政府的一一项大的产业方方针，保保护和鼓鼓励畜牧牧业

27、及其其相关产产业的发发展将是是长期方方针。天天山北坡经经济带拥拥有较好好的自然然和经济济基础，享有国国家、自自治区、生产建建设兵团给给予的自自治区促促进农产产品加工工业发展展有关财财税政策策实施办办法、国家民委委关于十十二五期期间进一一步落实实扶持民民族贸易易和民族族特需商商品定点生产产企业优优惠政策策的通知知、财税税（20008）1499 号文文和税收收减免管理办法法 9 试行等等项优惠惠政策。 - 12 - 新疆石石河子花花园乳业业有限公公司股权权转让项项目资产产评估报报告 花园乳乳业是石石河子唯唯一的一一家本地地乳品企企业，是是自治区区重点龙龙头企业，是石石河子政政府扶优优扶强政政策支持

28、持的重点点企业。 B、奶奶源优势势 新疆是是我国第第二大牧牧区，草草原面积积达 886 亿亩，占全国国草原面面积的 222。在在新疆广广袤的草草原新疆疆地域辽辽阔，环环境优越越，饲草草料资源源丰富，具有有发展奶奶业的得得天独厚厚的自然然条件。新疆已已知的高高等植物物有 332700种、牧草草 2 9300 种，其中，分布面面积广、饲用价价值高的的优良牧牧草达 3822种。加之之，新疆疆较长的的日照时时间及较较大的昼昼夜温差差使牧草草具有了了独特的的品性。 新疆奶奶业主要要有三大大畜牧基基地：一一是乌鲁鲁木齐、昌吉、石河子子一线的“天山山北坡经经济带”；二是是以伊犁犁为中心心的“伊伊犁河谷谷地带

29、”；三是是南疆的“南疆疆绿洲经经济带”。而花花园乳业业位于 “天山山北坡经经济带”的石河河子。石河子早早在 119588 年就就开始发发展奶牛牛养殖业业，积累累了丰富富的奶牛牛养殖经经验，而花花园乳业业的奶站站、牛场场分布在在天山北北麓准噶噶尔盆地地南缘，远离城城市的污染染，保证证了原料料奶的纯纯净、安安全，具具有本土土优势； 花园园乳业有有自己的奶奶牛饲养养基地和和自建奶奶站，完完全可以以保证原原料奶的的质量和和数量。 C、区区位优势势：新疆疆自古以以来就是是一个多多民族聚聚居之地地，牧民民们有着悠久的的饲养奶奶牛的传传统和习习惯，他他们对奶奶制品有有着独特特的喜好好，其种种类也丰富富多样。

30、新疆的的乳制品品商品化化程度仍仍然处于于较低的的水平。并且由由于缺乏自自身独特特的核心心技术及及较弱的的市场开开拓能力力，许多多具有新新疆特色色的产品，如酸奶奶疙瘩、酸奶干干、奶豆豆腐、奶奶皮子、奶油、稀奶油油、奶油油渣、酪酥酥等都未未形成规规模化、规范化化的生产产能力。所以新新疆具有有开拓乳乳 - 113 - 新疆石石河子花花园乳业业有限公公司股权权转让项项目资产产评估报报告制品市场场独特的的区位优优势。 花园乳乳业已经经取得了了产品的的进出口口权。新新疆与俄俄罗斯、哈萨克克斯坦、塔吉克斯斯坦、吉吉尔吉克克斯坦、蒙古、阿富汗汗、巴基基斯坦、印度八八个国家家接壤，且且很多民民族风俗俗习惯都都与

31、邻国国相通，所以新新疆具有有开拓中中亚乳制制品市场的的独特区区位优势势。 D、品品牌优势势：“花花园”牌牌乳品经经过 228 年年的积淀淀，已经经在消费费者心目中获得得了较好好的口碑碑。20009 年全国国销售额额在 11 亿以以上 33 亿以以下的乳乳品企业共共 255 家，新疆有有西域春春、麦趣趣尔、花花园乳业业三家。20008 年年花园商标在第第五届著著名商标标评选中中被评为为“新疆疆著名商商标”，20111 年年“花园园”液体乳和和乳粉两两个单元元的产品品被新疆疆名推委委评为“新疆名名牌产品品”。 牛奶被被誉为“接近完完善的食食品”，奶业是是“朝阳阳产业”。我国国改革开开放30 年年来

32、，牛牛奶已经经从过去去只能供供婴幼儿儿、年老老体弱者者以及伤伤病员饮饮用的“特供供营养食食品”，转变为为广大人人民群众众的膳食食营养必必需品。目前，我国奶类人人均占有有量仅为为世界平平均水平平的四分分之一，还有很很大的发发展空间。新疆疆是我国国奶业大大省，具具有自然然环境优优势，资资源优势势，地缘缘优势，人文优势势，发展展潜力巨巨大。 5执执行的主主要会计计政策 企业执执行企业业会计制制度及其其补充规规定。 企业所所得税：企业所所得税享享受国家家西部大大开发优优惠政策策（财税税200012202 号）等等相关规规定，按按 155%税率率计算缴缴纳。 - 114 - 新新疆石河河子花园园乳业有有

33、限公司司股权转转让项目目资产评评估报告告 二、 评估目目的 为满足足新疆西西部牧业业股份有有限公司司拟收购购新疆石石河子花花园乳业业有限公司部部分股权权的需要要，提供供新疆石石河子花花园乳业业有限公公司股东东全部权权益价值的的专业意意见。 本次经经济行为为已经新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司全部股股东同意，并与与股权收收购方-新疆西西部牧业业股份有有限公司司双方就就股权转转让事宜达成成了“股股权收购购意向性性协议”。 三、 评估对对象和范范围 （一）评估对对象为新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司股东全全部权益益。 （二）评估范范围为新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司于评估估基准日日全部

34、资产与负负债，具具体内容容如下表表： 单单位：人人民币元元 项 目目 账账面金额额（元） 流流动资产产 551,0030,3677.022 长长期投资资 0.000 固固定资产产 997,0088,3488.400 无无形资产产 9930,6699.500 长长期待摊摊费用 377,2559.330 递递延所得得税资产产 6607,9288.544 资资产总额额 1499,6994,5572.76 流流动负债债 447,1197,7977.455 长长期负债债 113,8845,0000.000 负负债总额额 661,0042,7977.455 本次纳纳入评估估范围的的全部资资产与负负债与经经

35、济行为为涉及的的评估对对象和评估估范围一一致，评评估基准准日财务务报表已已经利安安达会计计师事务务所有限公司司审计，并出具具了审计计报告。 - 155 - 新疆疆石河子子花园乳乳业有限限公司股股权转让让项目资资产评估估报告 （三）评估范范围内主主要资产产概况 1、流流动资产产概况 本次委委估的流流动资产产账面值值为 55,1003.004 万万元，包包括：货货币资金金186.92 万元，应收账账款净额额 4440.664 万万元，预预付账款款 1225.887 万万元，其其他应收款款净额 1,6694.81 万元，存货净净额 22,6554.779 万万元等。 其中：存货账账面原值值为 33,

36、0112.885 万万元，存存货减值值准备为为 3558.006万元。包包括原材材料、在在用低值值易耗品品和产成成品。 2、设设备概况况 此次委委托评估估的新疆疆石河子子花园乳乳业有限限公司的的机器设设备类型型为乳制品生生产专用用机器设设备、车车辆及电电子设备备，共计计 3779 项项，账面面原值总总额为 552,3331,6999.355 元，账面净净值为 41,9666,1774.007 元元。其中中机器设设备 2269项,帐面面原值为为 477,6771,0037.70 元，账账面净值值为 338,9980,1344.411 元；车辆 27台（套），帐面面原值为为 4,0211,0337

37、.446 元元，账面面净值为为 2,4766,6886.338 元元；电子设备 83 项，帐帐面原值值为 6639,6244.199 元，账面净净值为 5099,3553.227 元元。 安装存存放地点点、使用用情况及及设备的的技术先先进程度度、新旧旧程度 本次评评估的设设备类固固定资产产大部分分分布在在被评估估企业所所在地，少量资产分布布在各地地奶站，如贮奶奶制冷罐罐等。为为液态奶奶生产设设备、酸酸牛奶生生产设备、配套电电力设备备、制冷冷设备及及其他配配套辅助助设备、运输设设备及办办公设备等等。设备备具有形形态较复复杂、数数量多、分布集集中等特特点。 被评估估企业有有专门部部门及工工程技术术

38、人员负负责设备备的管理理工作，设备的维护、保养制制度基本本能保证证落实，设备除除钠离子子交换器器、直流流弧焊机机、7.5KKW 电电机、电电子恒温温干燥器器、鼓风风电热恒恒温干燥燥器、华华美电冰冰箱、 - 16 - 新疆疆石河子子花园乳乳业有限限公司股股权转让让项目资资产评估估报告S9-2200/10 电力变变压器、低压配配电柜、交流工工频发电电机组等等 100 台为为上世纪 900 年代代购臵外外，其他他均为本本世纪初初至 220111 年评评估基准准日前购购臵和使使用的，大大部分设设备实物物技术状状态良好好，少部部分设备备技术状状态较差差即将淘淘汰。 该企业业的设备备不存在在抵押及及其他限

39、限制情况况 3、不不动产概概况 （1）总体情情况：企企业所属属的不动动产为固固定资产产房屋屋建筑物物、构筑物、管管道沟槽槽，无形形资产土地使使用权，主要土土地和房房屋建筑筑物位于于农八师 1433 团花花园镇，固定资资产房房屋建筑筑物类账账面原值值 5,8477.511 万元元，账面净值值 5,5122.222 万元元，无形形资产土地使使用权账账面价值值 922.699 万元元。 （2）主要特特点 土地状状况：委委托评估估的土地地为企业业经出让让取得的的国有土土地使用用权,共有两宗宗土地。 委评新新厂土地地位于农农八师 1433 团良良繁连 4 号号地,土土地开发发程度达达到红线内六六通(供供

40、水、排排水、供供电、通通暖、通通讯、道道路)及及红线外外“三通通一平”，面面积为 62,8899.000 。宗地形形状为矩矩形，三三面临路路，交通通较便利利，环境质量量较好，周边生生产企业业较少。四至：东临李李华忠厂厂院，南南至团工工业园路，西临通通连公路路，北临临 3112 国国道。地地上建筑筑为新疆疆石河子子花园乳乳业有限公公司的生生产车间间、锅炉炉房、库库房、警警卫室、食堂、办公室室及附属属设施，建建筑面积积 2666855.311 ，容积率率 0.42。 委评老老厂土地地位于农农八师 1433 团花花园镇东东大桥、乌伊公公路北侧侧，土地开发发程度达达到红线线内六通通(供水水、排水水、供

41、电电、通暖暖、通讯讯、道路路) - 17 - 新疆石石河子花花园乳业业有限公公司股权权转让项项目资产产评估报报告及红线外外“三通通一平”，面积积为 11,5889.550 。宗地地形状基基本为矩矩形，一一面临路，交通较较便利，环境质质量较好好，周边边生产企企业较少少。四至至：东临临石河子华华星塑料料厂，南南至 3312 国道，西临乌乌兰乌苏苏渠，西西临军垦垦地区。地上建筑筑为新疆疆石河子子花园乳乳业有限限公司的的老生产产车间、办公楼楼、锅炉炉房、酸奶奶辅助、老奶粉粉等生产产车间、酸奶间间及成品品库、地地下库、废料房房、空压机房房、警卫卫室等，建筑面面积 336011.1885 ，容积积率 22

42、.288。 地面面建筑物物状况： 房屋建建筑物共共计 226 项项，建筑筑面积 30,9055.388 平方方米，其其中砖混混结构的房屋为为 200 栋，建筑面面积 55,3776.110 平平方米;框架结结构的房房屋为 4 栋栋,建筑筑面积 224,2274.56 平方米米;钢结结构的房房屋为 2 栋栋,建筑筑面积 1,2254.72 平方米米。使用用途途为: 主要为为乳品生生产、辅辅助生产产、办公公等用房房，基本本于 220044年至 220111 年建建成。 构筑物物及其他他辅助设设施共计计 211 项，主要为为围墙、地坪道道路、水水塔、水井等，使用用用途主要要为生产产辅助。 管道及及沟

43、槽 5 类类 700 项，主要为为供水管管、排水水管、供供暖管、消防管管、蒸汽管、压缩空空气管及及供电线线路等，使用用用途主要要为生产产及生活活用配套套设施。 （3）权属状状况 产权权证登记记情况： 房屋登登记情况况：委评评房屋 26 栋（项项），仅仅有 220 项项有房屋屋产权证证，6项房屋未未办理房房屋产权权证。 土地使使用权登登记情况况：委评评土地有有两宗。 - 18 - 新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司股权转转让项目目资产评评估报告告 宗地一一：新厂厂用地,土地证证号为师师国用(20008 出出）字第第 14430004 号号，土地证载载明土地地使用权权人为新新疆石河河子花园园乳业

44、有有限公司司，用途途为工业业用地，取取得方式式为出让让，取得得时间为为 20005 年 112 月月 266 日，终止日日期为20355 年 12 月 225 日日。 宗地二二：老厂厂用地，土地证证号为师师国用(20008 出出）字第第 14430005号，土地地证载明明土地使使用权人人为新疆疆石河子子花园乳乳业有限限公司，用途为工业用用地，取取得方式式为出让让，取得得时间为为 20006 年 66 月 26 日，终终止日期为 220366 年 6 月月 255 日。 4、无无形资产产概况 被评估估企业的的无形资资产总额额为 993.007 万万元，其其中主要要是无形形资产-土地使用用权，账账

45、面价值值为 992.669 万万元，无无形资产产其其他无形形资产为为其他无形资资产账面面金额 0.338 元元，主要要内容为为被评估估企业于于 20008 年 11 月 1日购臵的的金蝶财财务软件件。收益益期为 5 年年，企业业采用按按 5 年平均均摊销的的方法，账面面金额为为摊余价价值。 6、长长期负债债为 11,3550.000 万万元。主主要为向向 1443 团团农村合合作银行行的贷款。 7、近近年来产产能利用用状况 公司近近三年一一期产能能、生产产及销售售量及产产能利用用情况如如下表： - 119 - 新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司股权转转让项目目资产评评估报告告 产品品品种 2

46、0008 年 20009 年年 20010 年 220111 年 1-99 月 设计计生产能能力（吨吨/年） 其其中：液液态奶 119,4440.00 225,9932.00 344,5660.000 334,5560.00 酸酸奶 19,1233.000 30,4999.000 445,0043.00 45,0433.000 乳饮料料 6,4480.00 8,6644.00 111,5220.000 111,5520.00 奶奶粉 5,7600.000 5,7600.000 5,7760.00 5,7600.000 实际际生产数数量（吨吨/年） 其其中：液液态奶 8,0091.00 9,09

47、99.000 111,3993.000 110,2245.00 酸酸奶 2,5611.000 33,8339.000 3,9915.00 5,4988.000 乳饮料料 2,1146.00 2,1799.000 44,5338.000 1,9914.00 奶奶粉 2,4288.000 11,4444.000 1,6650.00 1,1800.000 实际际销售数数量（吨吨/年） 其其中：液液态奶 8,0059.00 9,8488.000 100,9336.000 110,5557.00 酸酸奶 2,5133.000 44,1004.000 3,9915.00 5,4944.000 乳饮料料 2

48、,1176.00 2,3400.000 44,5228.000 1,9916.00 奶奶粉 2,4155.000 11,5992.000 1,5529.00 3988 产能能利用率率 其其中：液液态奶 441.66% 335.11% 333.0% 29.6% 酸酸奶 13.4% 12.6% 8.77% 122.2% 乳饮料料 333.11% 225.22% 399.4% 16.6% 奶奶粉 42.2% 25.1% 228.66% 200.5% 由上表表可见，花园乳乳业主打打产品液液态奶的的产能利利用率 20110 年年仅为33%，20111 年年有所增增长，220111 年 1-99 月的的产

49、能利利用率为为 299.6%。 四、 价值类类型及其其定义 本评估估结论的的价值类类型为市市场价值值。 市场价价值是指指自愿买买方和自自愿卖方方在各自自理性行行事且未未受强迫迫的情况下，评估对对象在评评估基准准日进行行正常公公平交易易的价值值估计数数额。 五、 评估基基准日 评评估基准准日 220111 年 9 月月 300 日。 选选取上述述日期为为评估基基准日的的理由是是： 1、 根据评评估目的的由委托托方确定定评估基基准日。主要考考虑使评评估基准准 - 200 - 新疆石石河子花花园乳业业有限公公司股权权转让项项目资产产评估报报告日尽可能能与评估估目的实实现日接接近，使使评估结结论较合合

50、理地为为评估目目的服务。 2、 选择月月末会计计结算日日作为评评估基准准日，能能够较全全面地反反映被评评估资产及及负债的的总体情情况，便便于资产产清查核核实等工工作的开开展。 本次评评估中所所采用的的取价标标准是评评估基准准日有效效的价格格标准。 六、 评估依依据 （一） 经济济行为依依据 1、新新疆西部部牧业股股份有限限公司双双方就股股权转让让事宜达达成了“股权收购意向向性协议议”; 2、评评估业务务约定书书。 （二） 法律律、法规规依据 1、中中华人民民共和国国公司法法（20005 年中华华人民共共和国主主席令第第42 号号）； 2、国国有资产产评估管管理办法法（19991 年国务务院第

51、91 号令）； 3、企企业国有有资产评评估管理理暂行办办法20005 年国务务院国资资委第 12号令； 4、关关于加强强企业国国有资产产评估管管理工作作有关问问题的通通知国资资发产权200062274 号）； 5、企企业会计计制度（财会20000225 号号）。 6、其其他有关关的法律律、法规规和规章章制度。 （三） 准则则依据 - 21 - 新疆疆石河子子花园乳乳业有限限公司股股权转让让项目资资产评估估报告 1、 资产评评估准则则基本本准则； 2、 资产评评估职业业道德准准则基基本准则则； 3、 资产评评估准则则评估估报告； 4、 资产评评估准则则评估估程序； 5、 资产评评估准则则工作作底

52、稿； 6、 资产评评估准则则业务务约定书书； 7、 资产评评估准则则不动动产； 8、 资产评评估准则则机器器设备； 9、 企业国国有资产产评估报报告指南南； 10、 资产产评估价价值类型型指导意意见； 11、 企业业价值评评估指导导意见（试行） 12、 注册册资产评评估师关关注评估估对象法法律权属属指导意意见。 （四） 权属属依据 1、 验资报报告； 2、 房地产产权证（国有土土地使用用证、房房屋所有有权证等等）； 3、 建设用用地规划划许可证证、建设设工程规规划许可可证或重重大在建建项目相关批准准文件、合同等等； 4、 车辆行行驶证； 5、 主要大大型设备备制造订订货合同同或购臵臵发票； 6

53、、 与被评评估单位位资产的的取得有有关的各各项合同同、会计计凭证、账册及其他有有关资料料； 7、 其他权权属证明明资料。 - 222 - 新新疆石河河子花园园乳业有有限公司司股权转转让项目目资产评评估报告告 （五） 取价价依据 1、 资产评评估常用用数据手手册北京京科学技技术出版版社（119988 年）； 2、 评估基基准日及及目前执执行的贷贷款利率率、汇率率、所得得税和关关税政策； 3、 中国人人民银行行公布执执行的评评估基准准日存贷贷款利率率，其中中：评估基准日日所选用用的一年年期贷款款利率为为 6.56%： 4、 利安达达会计师师事务所所有限公公司 出出具的评评估基准准日审计计报告（利安

54、达达审字20111第第 14439 号）； 5、 国家有有关部门门发布的的统计资资料和技技术标准准资料； 6、 机械工工业部机机电产品品价格信信息中心心 20011 年版机机电产品品报价手册； 7、 国家计计委、经经贸委、公安部部、交通通部、国国家环保保总局等等在 220000年 122 月 18 日联合合颁发的的（国经经贸资源源2000012002 号号）关于于调整汽汽车报废标标准若干干规定的的通知和和 19997 年 77 月联联合颁布布的汽车车报废标准； 8、 建设部部关于发发布（全全国统一一建筑工工程基础础定额）土建建工程和（全国统统一建筑筑工程预预算工程程量计算算规则）的通知知（建标

55、标199957736 号）； 9、 20004 年年石河子子地区单单位估价价汇总表表； 10、 20004 年新疆疆维吾尔尔自治区区建筑安安装工程程费用执执行定额额； 11、 关于于发布石石河子地地区 220111 年二二季度建建设工程程价格信信息的通知（石建发发200113577 号）； - 233 - 新疆石石河子花花园乳业业有限公公司股权权转让项项目资产产评估报报告 12、 基准准地价及及调整体体系； 13、 当地地公开招招拍挂市市场信息息； 14、 评估估基准日日市场有有关价格格信息资资料； 15、 银行行提供的的对账单单、债权权人、债债务人反反馈的询询证函； 16、 与被被评估单单位

56、资产产的取得得、使用用等有关关的各项项合同、会计凭证、账账册及其其他会计计资料; 17、 委托托评估的的各类资资产和负负债评估估明细表表； 18、 经实实地盘点点核实后后填写的的委估资资产清单单； 19、 委托托方及被被评估单单位提供供的其他他与评估估有关的的资料； 20、 评估估人员收收集的各各类与评评估相关关的佐证证资料; 21、 委托托方与被被评估单单位共同同撰写的的关于进进行资产产评估的的有关事项说说明。 七、 评估方方法 企业价价值评估估通常采采用的评评估方法法有市场场法、收收益法和和资产基基础法。 企业价价值评估估的市场场法就是是在市场场上找出出一个或或几个与与被评估估企业相同同或

57、相似似的参照照系企业业，分析析、比较较被评估估企业和和参照系系企业的重要要指标，在此基基础上，修正、调整参参照系企企业的市市场价值值，最后确定定被评估估企业的的价值，其理论论依据就就是替替代原则则。市市场法中中常用的方方法是参参考企业业比较法法，参考考企业比比较法是是指通过过对资本本市场上与被被评估企企业处于于同一或或类似行行业的上上市公司司的经营营和财务务数 - 224 - 新疆石石河子花花园乳业业有限公公司股权权转让项项目资产产评估报报告据进行分分析，计计算适当当的价值值比率或或经济指指标，在在与被评评估企业业比较分析的的基础上上，得出出评估对对象价值值的方法法。目前前，由于于我国企企业交

58、易市场场的信息息不对称称，市场场化、信信息化程程度尚不不高，我我们在国国内市场上找找到类似似企业产产权交易易案例同同质性较较差、信信息披露露的不充充分，进行市场场比较和和调整存存在一定定的难度度，因此此不宜采采用市场场法评估估。 企业价价值评估估中的收收益法是是指通过过将被评评估单位位预期收收益资本本化或折现现以确定定评估对对象价值值的评估估思路。收益法法的适用用前提条条件为：（11）被评评估资产产必须是是能够用用货币衡衡量其未未来期望望收益的的单项或整体资资产；（2）产产权所有有者所承承担的风风险也必必须能用用货币来来衡量。由于被评评估企业业属乳制制品生产产企业，乳制品品行业自自 20008

59、 年三聚聚氢胺事件发生生后国家家对此行行业进行行了严历历的整顿顿和管理理，根据据乳品质质量安全监监督管理理条例、中华人人民共和和国食品品安全法法及相关关法律法规规定定，工业业和信息息化部、国家发发展改革革委结合合乳制品品工业发发展的实际情情况，会会同有关关部门对对原乳制制品工业业产业政政策、乳乳制品加工行业业准入条条件进行行了整合合修订，对乳制制品企业业的特许许生产许许可证进行行了重新新审核颁颁发，故故乳制品品整个宏宏观市场场有利于于行业整整顿后获得生生产许可可证的企企业。被被评估企企业生产产经营 20 多年，收益、历史沉淀的的客户相相对稳定定。行业业经整顿顿后获得得生产许许可证的的企业市市场

60、份额有望望获得增增长，企企业未来来收益可可以预测测。 根据以以上判断断，被评评估企业业可以适适用收益益法评估估。 收收益法模模型及参参数的选选择 （1）评估模模型 - 225 - 新疆疆石河子子花园乳乳业有限限公司股股权转让让项目资资产评估估报告 收益益途径采采用企业业现金流流折现方方法(DDCF)，估算算企业的的经营性性资产的价值值，加上上企业基基准日的的其他非非经营性性或溢余余性资产产的价值值，得到到企业整体体价值，扣减付付息债务务价值后后，得到到企业股股东全部部权益价价值。 企业业整体价价值= 企业自自由现金金流量折折现值+溢余资资产价值值+非经经营性资产产价值+单独评评估的子子公司权权