上市公司治理结构及规范运作

1、上市公司司法人治治理及规规范运作作一、概述A公公司治理理结构的的概念B建建立良好好公司治治理结构构之作用用C监监管-上上市公司司治理结结构建立立二、相关法法律法规规A现现 行B咨咨询意见见三、三会一一层的运运作A、股东大大会B、董事会会C、董事会会独独立董事事D、监事会会E、经理四、违反法法律法规规的责任任五、案例 一、概述A公公司治理理结构的的概念公司司作为一一个独立立的法人人实体，为保证证公司正正常运作作，其自自身所具具有的一一整套组组织管理理体系。是由由股东大大会、董事会会、监事会会和经理理层组成成。B建建立良好好公司治治理结构构之作用用建立立公司控控制权的的配置与与行使机机制建立立董事

2、会会、经理层层及员工工的监控控及绩效效评价体体系建立立符合公公司发展展的激励励机制解决决企业扩扩张过程程中所带带来的管管理缺陷陷C监监管-上上市公司司治理结结构建立立发行行上市前前辅导导验收的的重要标标准发行行审核的的重要标标准上市市后证券券市场后后续融资资审核的的重要标标准上市市公司检检查的重重要内容容二、法律法法规公司法法19994.7.11施行，19999修订订证券法法19999.7.11施行上市公公司章程程指引19997.112.116上市公公司股东东大会规规范意见见20000.5交易所所股票上上市规则则20001版版，20002.2修订订第十章章上市公公司建立立独立董董事制度度的指导

3、导意见20001.88上市公公司治理理准则20002.11三、三会一一层的运运作A、股东大大会1.股东的的权利：公公司法第四条条：公司司股东作作为出资资者按投投入公司司的资本本额享有有所有者者的资产产受益、重大决决策和选选择管理理者等权权利。公司享享有由股股东投资资形成的的全部法法人财产产权，依依法享有有民事权权利，承承担民事事责任。公司中中的国有有资产所所有权属属于国家家。章章程指引引第335条： 公司司股东享享有下列列权利： （一一）依照照其所持持有的股股份份额额获得股股利和其其他形式式的利益益分配；（二二）参加加或者委委派股东东代理人人参加股股东会议议；（三三）依照照其所持持有的股股份份

4、额额行使表表决权；（四四）对公公司的经经营行为为进行监监督，提提出建议议或者质质询；（五五）依照照法律、行政法法规及公公司章程程的规定定转让、赠与或或质押其其所持有有的股份份；（六六）依照照法律、公司章章程的规规定获得得有关信信息，包包括： 11. 缴缴付成本本费用后后得到公公司章程程； 22. 缴缴付合理理费用后后有权查查阅和复复印：（11） 本本人持股股资料；（22） 股股东大会会会议记记录；（33） 中中期报告告和年度度报告；（44）公司司股本总总额、股本结结构。（七七）公司司终止或或者清算算时，按按其所持持有的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配；（八八）法律律、行政法法规及公公司

5、章程程所赋予予的其他他权利。2.股东的的义务：章章程指引引第三三十八条条 公司司股东承承担下列列义务：（一一） 遵遵守公司司章程；（二二）依其其所认购购的股份份和入股股方式缴缴纳股金金；（三三）除法法律、法规规规定的情情形外，不得退退股；（四四）法律律、行政法法规及公公司章程程规定应应当承担担的其他他义务。3.股东大大会的职职权公公司法第1003条：股东大大会行使使下列职职权：（一一）决定定公司的的经营方方针和投投资计划划；（二二）选举举和更换换董事，决定有有关董事事的报酬酬事项；（三三）选举举和更换换由股东东代表出出任的监监事，决决定有关关监事的的报酬事事项；（四四）审议议批准董董事会的的报

6、告；（五五）审议议批准监监事会的的报告；（六六）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决算方方案；（七七）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（八八）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议；（九九）对发发行公司司债券作作出决议议；（十十）对公公司合并并、分立、解散和和清算等等事项作作出决议议；（十十一）修修改公司司章程。章章程指引引第四四十二条条 股东东大会是是公司的的权力机机构，依依法行使使下列职职权：（一一）决定定公司经经营方针针和投资资计划；（二二）选举举和更换换董事，决定有有关董事事的报酬酬事项；（三三）选举举和更换换由股东东代表出出任的监监事，决决定有

7、关关监事的的报酬事事项；（四四）审议议批准董董事会的的报告；（五五）审议议批准监监事会的的报告；（六六）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决算方方案；（七七）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（八八）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议；（九九）对发发行公司司债券作作出决议议；（十十）对公公司合并并、分立、解散和和清算等等事项作作出决议议；（十十一） 修改公公司章程程；（十十二）对对公司聘聘用、解聘会会计师事事务所作作出决议议；（十十三）审审议代表表公司发发行在外外有表决决权股份份总数的的百分之之五以上上的股东东的提案案；（十十四）审审议法律律、法规和和

8、公司章章程规定定应当由由股东大大会决定定的其他他事项。 4.股东大大会会议议的召集集：公公司法第1005条：股东大大会会议议由董事事会依照照本法规规定负责责召集，由董事事长主持持。董事长长因特殊殊原因不不能履行行职务时时，由董董事长指指定的副副董事长长或者其其他董事事主持。召开股股东大会会，应当当将会议议审议的的事项于于会议召召开三十十日以前前通知各各股东。临时股股东大会会不得对对通知中中未列明明的事项项作出决决议。发行无无记名股股票的，应当干干会议召召开四十十五日以以前就前前款事项项作出公公告。无记名名股票持持有人出出席股东东大会的的，应当当于会议议召开五五日以前前至股东东大会闭闭会时止止将

9、股票票交存于于公司。 章章程指引引第四四十六条条 股东东大会会会议由董董事会依依法召集集，由董董事长主主持。董事长长因故不不能履行行职务时时，由董董事长指指定的副副董事长长或其它它董事主主持；董董事长和和副董事事长均不不能出席席会议，董事长长也未指指定人选选的，由由董事会会指定一一名董事事主持会会议；董董事会未未指定会会议主持持人的，由出席席会议的的股东共共同推举举一名股股东主持持会议；如果因因任何理理由，股股东无法法主持会会议，应应当由出出席会议议的持有有最多表表决权股股份的股股东（或或股东代代理人）主持。 章程指指引第第四十七七条 公公司召开开股东大大会，董董事会应应当在会会议召开开三十日

10、日以前通通知登记记公司股股东。注释释：公司司在计算算三十日日的起始始期限时时，不应应当包括括会议召召开当日日。注释释：为了了保证公公司召开开股东大大会所作作出决议议的有效效性和公公平性，在到到境外上上市公司司章程必必备条款款中规规定了公公司召开开股东大大会的催催告程序序，具体体表述如如下：“拟出席席股东大大会的股股东，应应当于会会议召开开二十日日前，将将出席会会议的书书面回复复送达公公司。公司根根据股东东大会召召开前二二十日时时收到的的书面回回复，计计算拟出出席会议议的股东东所代表表的有表表决权的的股份数数。拟出席席会议的的股东所所代表的的有表决决权的股股份数达达到公司司有表决决权的股股份总数

11、数二分之之一以上上的，公公司可以以召开股股东大会会；达不不到的，公司在在五日内内将会议议拟审议议的事项项，开会会日期和和地点以以公告形形式再次次通知股股东，经经公告通通知，公公司可以以召开股股东大会会。”公司司可以根根据实际际情况，决定是是否在章章程中规规定这一一程序。 章章程指引引第四四十八条条 股东东会议的的通知包包括以下下内容： （一一）会议议的日期期、地点和和会议期期限；（二二） 提提交会议议审议的的事项；（三三）以明明显的文文字说明明；全体体股东均均有权出出席股东东大会，并可以以委托代代理人出出席会议议和参加加表决，该股东东代理人人不必是是公司的的股东；（四四）有权权出席股股东大会会

12、股东的的股权登登记日；（五五）投票票代理委委托书的的送达时时间和地地点；（六六）会务务常设联联系人姓姓名，电电话号码码。5.股东大大会的运运作：公公司法第百百零四条条 股东东大会应应当每年年召开一一次年会会。有下列列情形之之一的，应当在在二个月月内召开开临时股股东大会会： （一一）董事事人数不不足本法法规定的的人数或或者公司司章程所所定人数数的三分分之二时时；（二二）公司司未弥补补的亏损损达股本本总额三三分之一一时；（三三）当有有公司股股份百分分之十以以上的股股东请求求时；（四四）董事事会认为为必要时时；（五五）监事事会提议议召开时时。 章章程指引引 第第四十三三条： 股东东大会分分为股东东年

13、会和和临时股股东大会会。股东年年会每年年召开一一次，并并应于上上一个会会计年度度完结之之后的六六个月之之内举行行。6.股东大大会决议议：（11）普通通决议：出席会会议二分分之一以以上通过过章章程指引引第六六十四条条 下列列事项由由股东大大会以普普通决议议通过： （一一）董事事会和监监事会的的工作报报告； （二二）董事事会拟定定的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案； （三三）董事事会和监监事会成成员的任任免及其其报酬和和支付方方法； （四四）公司司年度预预算方案案、决算方方案； （五五） 公公司年度度报告； （六六）除法法律、行政法法规规定定或者公公司章程程规定应应当以特特别决议议通过以以外的其

14、其他事项项。 （22）特别别决议：出席会会议三分分之一以以上通过过章章程指引引第六六十五条条 下列列事项由由股东大大会以特特别决议议通过： （一一）公司司增加或或者减少少注册资资本； （二二） 发发行公司司债券； （三三）公司司的分立立、合并、解散和和清算； （四四） 公公司章程程的修改改； （五五） 回回购本公公司股票票； （六六）公司司章程规规定和股股东大会会以普通通决议认认定会对对公司产产生重大大影响的的、需要以以特别决决议通过过的其他他事项。 B、董事会会1.董事的的任职资资格：公公司法第五十十七条 有下列列情形之之一的，不得担担任公司司的董事事、监事、经理：（一一）无民民事行为为能力

15、或或者限制制民事行行为能力力；（二二）因犯犯有贪污污、贿赂、侵占财财产、挪用财财产罪或或者破坏坏社会经经济秩序序罪，被被判处刑刑罚，执执行期满满未逾五五年，或或者因犯犯罪被剥剥夺政治治权利，执行期期满未逾逾五年；（三三）担任任因经营营不善破破产清算算的公司司、企业的的董事或或者厂长长、经理、并对该该公司、企业的的破产负负有个人人责任的的，自该该公司、企业破破产清算算完结之之日起未未逾三年年；（四四）担任任因违法法被吊销销营业执执照的公公司、企业的的法定代代表人，并负有有个人责责任的，自该公公司、企业被被吊销营营业执照照之日起起未逾三三年；（五五）个人人所负数数额较大大的债务务到期未未清偿。公司

16、违违反前款款规定选选举、委派董董事、监事或或者聘任任经理的的，该选选举委派派或者聘聘任无效效。 第五五十八条条 国家家公务员员不得兼兼任公司司的董事事、监事、经理。 2.董事的的权利：参加加董事会会行使职职权； 授权其其他董事事代表本本人参加加董事会会会议，并就授授权事项项发表意意见3.董事长长的权利利：公公司法第一百百一十四四条 董董事长行行使下列列职权：（一一）主持持股东大大会和召召集、主持董董事会会会议；（二二）检查查董事会会决议的的实施情情况；（三三）签署署公司股股票、公司债债券。副董事事长协助助董事长长工作，董事长长不能履履行职权权时，由由董事长长指定的的副董事事长代行行其职权权。

17、章章程指引引第九九十九条条 董事事长行使使下列职职权： （一一）主持持股东大大会和召召集、主持董董事会会会议； （二二）督促促、检查董董事会决决议的执执行； （三三）签署署公司股股票、公司债债券及其其他有价价证券； （四四）签署署董事会会重要文文件和其其他应由由公司法法定代表表人签署署的其他他文件； （五五）行使使法定代代表人的的职权； （六六）在发发生特大大自然灾灾害等不不可抗力力的紧急急情况下下，对公公司事务务行使符符合法律律规定和和公司利利益的特特别处置置权，并并在事后后向公司司董事会会和股东东大会报报告； （七七）董事事会授予予的其他他职权。4.董事的的义务：（11）诚信信章章程指引引

18、第880条：董事应应当遵守守法律、法规和和公司章章程的规规定，忠忠实履行行职责，维护公公司利益益。当其自自身的利利益与公公司和股股东的利利益相冲冲突时，应当以以公司和和股东的的最大利利益为行行为准则则，并保保证： （一一）在其其职责范范围内行行使权利利，不得得越权；（二二）除经经公司章章程规定定或者股股东大会会在知情情的情况况下批准准，不得得同本公公司订立立合同或或者进行行交易； （三三）不得得利用内内幕信息息为自己己或他人人谋取利利益； （四四）不得得自营或或者为他他人经营营与公司司同类的的营业或或者从事事损害本本公司利利益的活活动； （五五）不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入

19、，不不得侵占占公司的的财产； （六六）不得得挪用资资金或者者将公司司资金借借贷给他他人； （七七）不得得利用职职务便利利为自己己或他人人侵占或或者接受受本应属属于公司司的商业业机会； （八八）未经经股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得接受受与公司司交易有有关的拥拥金； （九九）不得得将公司司资产以以其个人人名义或或者以其其他个人人名义开开立帐户户储存； （十十）不得得以公司司资产为为本公司司的股东东或者其其他个人人债务提提供担保保； （十十一）未未经股东东大会在在知情的的情况下下同意，不得泄泄漏在任任职期间间所获得得的涉及及本公司司的机密密信息；但在下下列情形形下，可可以向法法院或者者其

20、他政政府主管管机关披披露该信信息： 11. 法法律有规规定； 22. 公公众利益益有要求求； 33. 该该董事本本身的合合法利益益有要求求。 注释释：除以以上各项项义务要要求外，公司可可以根据据具体情情况，在在章程中中增加对对本公司司董事其其他义务务的要求求。 （22）勤勉勉： 第第八十一一条 董董事应当当谨慎、认真、勤勉地地行使公公司所赋赋予的权权利，以以保证： （一一）公司司的商业业行为符符合国家家的法律律、行政法法规以及及国家各各项经济济政策的的要求，商业活活动不超超越营业业执照规规定的业业务范围围； （二二）公平平对待所所有股东东； （三三）认真真阅读上上市公司司的各项项商务、财务报报

21、告，及及时了解解公司业业务经营营管理状状况； （四四）亲自自行使被被合法赋赋予的公公司管理理处置权权，不得得受他人人操纵；非经法法律、行政法法规允许许或者得得到股东东大会在在知情的的情况下下批准，不得将将其处置置权转授授他人行行使； （五五）接受受监事会会对其履履行职责责的合法法监督和和合理建建议。 （33）关联联交易的的表决：交交易所股股票上市市规则：7.3.77（三） 上市市公司董董事会就就关联交交易表决决时，有有利害关关系的当当事人属属下列情情形的，不得参参与表决决：（11） 与与董事个个人利益益有关的的关联交交易；（22） 董董事个人人在关联联企业任任职或拥拥有关联联企业的的控股权权或

22、控制制权的，该等企企业与上上市公司司的关联联交易；（33） 按按照法律律法规和和公司章章程规定定应当回回避的。5.董事的的任免机机制：（11）选举举：章章程指引引第七七十九条条 董事事由股东东大会选选举或更更换，任任期年年数（不长于于三年）。董事任任期届满满，可连连选连任任。董事在在任期届届满以前前，股东东大会不不得无故故解除其其职务。董事任任期从股股东大会会决议通通过之日日起计算算，至本本届董事事会任期期届满时时为止。 （22）人数数：公公司法第一百百一十二二条 股股份有限限公司设设董事会会，其成成员为五五人至十十九人。（33）任期期：公公司法第一百百十五五条董董事任期期由公司司章程规规定，

23、但但每届任任期不得得超过三三年。章程程指引第七十十九条 董事由由股东大大会选举举或更换换，任期期年数数。（44）卸职职与撤换换：章章程指引引第八八十五条条 董事事连续二二次未能能亲自出出席，也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议，视为不不能履行行职责，董事会会应当建建议股东东大会予予以撤换换。第八八十六条条 董事事可以在在任期届届满以前前提出辞辞职。董事辞辞职应当当向董事事会提交交书面辞辞职报告告。第八八十七条条 如因因董事的的辞职导导致公司司董事会会低于法法定最低低人数时时，该董董事的辞辞职报告告应当在在下任董董事填补补因其辞辞职产生生的缺额额后方能能生效。余任董董事会应应当尽快快召集临临

24、时股东东大会，选举董董事填补补因董事事辞职产产生的空空缺。在股东东大会未未就董事事选举作作出决议议以前，该提出出辞职的的董事以以及余任任董事会会的职权权应当受受到合理理的限制制。 第第八十八八条 董董事提出出辞职或或者任期期届满，其对公公司和股股东负有有的义务务在辞职职报告尚尚未生效效或者生生效后的的合理期期间内，以及任任期结束束后的合合理期间间内并不不当然解解除，其其对公司司商业秘秘密保密密的义务务在其任任职结束束后仍然然有效，直至该该秘密成成为公开开信息。其他义义务的持持续期间间应当根根据公平平的原则则决定，视事件件发生与与离任之之间时间间的长短短，以及及与公司司的关系系在何种种情况和和条

25、件下下结束而而定。 第第八十八八条 任任职尚未未结束的的董事，对因其其擅自离离职使公公司造成成的损失失，应当当承担赔赔偿责任任。 6.董事会会的职权权：公公司法第一百百一十二二条 董董事会对对股东人人会负责责，行使使下列职职权：（一一）负责责召集股股东大会会，并向向股东大大会报告告工作；（二二）执行行股东大大会的决决议；（三三）决定定公司的的经营汁汁划和投投资方案案；（四四）制订订公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；（五五）制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（六六）制订订公司增增加或者者减少注注册资本本的方案案以及发发行公司司债券的的方案；（七七）拟订订公司合合并、分立、

26、解散的的方案；（八八）决定定公司内内部管理理机构的的设置；（九九）聘任任或者解解聘公司司经理，根据经经理的提提名，聘聘任或者者解聘公公司副经经理、财务负负责入，决定其其报酬事事项；（十十）制定定公司的的基本管管理制度度。章章程指引引：第第九十四四条 董董事会行行使下列列职权： （一一）负责责召集股股东大会会，并向向大会报报告工作作； （二二）执行行股东大大会的决决议； （三三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案； （四四）制订订公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案； （五五）制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案； （六六）制订订公司增增加或者者减少注注册资本本、发行债债券或

27、其其他证券券及上市市方案； （七七）拟订订公司重重大收购购、回购本本公司股股票或者者合并、分立和和解散方方案； （八八）在股股东大会会授权范范围内，决定公公司的风风险投资资、资产抵抵押及其其他担保保事项； （九九）决定定公司内内部管理理机构的的设置； （十十）聘任任或者解解聘公司司经理、董事会会秘书；根据经经理的提提名，聘聘任或者者解聘公公司副经经理、财务负负责人等等高级管管理人员员，并决决定其报报酬事项项和奖惩惩事项； （十十一）制制订公司司的基本本管理制制度； （十十二）制制订公司司章程的的修改方方案； （十十三）管管理公司司信息披披露事项项； （十十四）向向股东大大会提请请聘请或或更换为

28、为公司审审计的会会计师事事务所； （十十五） 听取公公司经理理的工作作汇报并并检查经经理的工工作； （十十六） 法律、法规或或公司章章程规定定，以及及股东大大会授予予的其他他职权。 7.董事会会会议种种类：公公司法第一百百一十六六条 董董事会每每年度至至少召开开二次会会议，每每次会议议应当于于会议召召开十日日以前通通知全体体董事。董事会会召开临临时会议议，可以以另定召召集董事事会的通通知方式式和通知知时限。 8.董事会会会议的的通知和和召集：（11）通知知：章章程指引引第一一百零一一条 董董事会每每年至少少召开两两次会议议，由董董事长召召集，于于会议召召开十日日以前书书面通知知全体董董事。 第

29、一一百零二二条 有有下列情情形之一一的，董董事长应应在 个工作作日内召召集临时时董事会会会议： （一一） 董董事长认认为必要要时； （二二） 三三分之一一以上董董事联名名提议时时； （三三） 监监事会提提议时； （四四） 经经理提议议时。 第一一百零三三条 董董事会召召开临时时董事会会会议的的通知方方式为：具体体通知方方式；通知时时限为：具体体通知时时限 如有本本章第一一百零二二条第（二）、（三）、（四） 规定定的情形形，董事事长不能能履行职职责时，应当指指定一名名副董事事长或者者一名董董事代其其召集临临时董事事会会议议；董事事长无故故不履行行职责，亦未指指定具体体人员代代其行使使职责的的，可

30、由由副董事事长或者者二分之之一以上上的董事事共同推推举一名名董事负负责召集集会议。 第一一百零四四条董董事会会会议通知知包括以以下内容容： （一一） 会会议日期期和地点点； （二二） 会会议期限限； （三三） 事事由及议议题； （四四） 发发出通知知的日期期。 第一一百零五五条 董董事会会会议应当当由二分分之一以以上的董董事出席席方可举举行。每一董董事享有有一票表表决权。董事会会作出决决议，必必须经全全体董事事的过半半数通过过。 第一一百零六六条 董董事会临临时会议议在保障障董事充充分表达达意见的的前提下下，可以以用传真真方式进进行并作作出决议议，并由由参会董董事签字字。 注释释：此项项为选择

31、择性条款款，公司司可自行行决定是是否在其其章程中中予以采采纳。 9.会议的的法定人人数：公公司法第一百百一十七七条 董董事会会会议应由由二分之之一以上上的董事事出席方方可举行行。董事会会作出决决议，必必须经全全体董事事的过半半数通过过。 100.会议议的决议议和记录录：公公司法第一百百十八八条 董董事会会会议，应应由董事事本人出出席。董事因因故不能能出席，可以书书面委托托其他董董事代为为出席董董事会，委托书书中应载载明授权权范围。董事会会应当对对会议所所议事项项的决定定作成会会议记录录，出席席会议的的董事和和记录员员在会议议记录上上签名。董事应应当对董董事会的的决议承承担责任任。董事会会的决议

32、议违反法法律、行政法法规或者者公司章章程，致致使公司司遭受严严重损失失的，参参与决议议的董事事对公司司负赔偿偿责任。但经证证明在表表决时曾曾表明异异议并记记载于会会议记录录的，该该董事可可以免除除责任。章章程指引引第一一百零九九条 董董事会会会议应当当有记录录，出席席会议的的董事和和记录人人，应当当在会议议记录上上签名。出席会会议的董董事有权权要求在在记录上上对其在在会议上上的发言言作出说说明性记记载。董事会会会议记记录作为为公司档档案由董董事会秘秘书保存存。注释释：公司司应当根根据具体体情况，在章程程中规定定会议记记录的保保管期限限。 第一一百一十十条 董董事会会会议记录录包括以以下内容容：

33、 （一一）会议议召开的的日期、地点和和召集人人姓名； （二二）出席席董事的的姓名以以及受他他人委托托出席董董事会的的董事（代理人人）姓名名； （三三） 会会议议程程； （四四） 董董事发言言要点； （五五）每一一决议事事项的表表决方式式和结果果（表决决结果应应载明赞赞成、反对或或弃权的的票数）。C、董事会会独独立董事事1.独立董董事制度度推行的的意义完善善公司法法人治理理结构，保护中中小股东东的权益益2.任职条条件： 中国国证监会会关于于在上市市公司建建立独立立董事制制度的指指导意见见担任任独立董董事应当当符合下下列基本本条件：（一一）根据据法律、行政法法规及其其他有关关规定，具备担担任上市市

34、公司董董事的资资格；（二二）具有有本指指导意见见所要要求的独独立性；（三三）具备备上市公公司运作作的基本本知识，熟悉相相关法律律、行政法法规、规章及及规则；（四四）具有有五年以以上法律律、经济或或者其他他履行独独立董事事职责所所必需的的工作经经验；（五五）公司司章程规规定的其其他条件件。3.独立性性：下列列人员不不得担任任独立董董事：（一一）在上上市公司司或者其其附属企企业任职职的人员员及其直直系亲属属、主要社社会关系系（直系系亲属是是指配偶偶、父母、子女等等；主要要社会关关系是指指兄弟姐姐妹、岳父母母、儿媳女女婿、兄弟姐姐妹的配配偶、配偶的的兄弟姐姐妹等）；（二二）直接接或间接接持有上上市公

35、司司已发行行股份11%以上上或者是是上市公公司前十十名股东东中的自自然人股股东及其其直系亲亲属；（三三）在直直接或间间接持有有上市公公司已发发行股份份5%以以上的股股东单位位或者在在上市公公司前五五名股东东单位任任职的人人员及其其直系亲亲属；（四四）最近近一年内内曾经具具有前三三项所列列举情形形的人员员；（五五）为上上市公司司或者其其附属企企业提供供财务、法律、咨询等等服务的的人员；（六六）公司司章程规规定的其其他人员员；（七七）中国国证监会会认定的的其他人人员。4.独立董董事的职职权 （一）为为了充分分发挥独独立董事事的作用用，独立立董事除除应当具具有公司司法和其其他相关关法律、法规赋赋予董

36、事事的职权权外，上上市公司司还应当当赋予独独立董事事以下特特别职权权：1、重大关关联交易易（指上上市公司司拟与关关联人达达成的总总额高于于3000万元或或高于上上市公司司最近经经审计净净资产值值的5%的关联联交易）应由独独立董事事认可后后，提交交董事会会讨论；独立董董事作出出判断前前，可以以聘请中中介机构构出具独独立财务务顾问报报告，作作为其判判断的依依据。2、向董事事会提议议聘用或或解聘会会计师事事务所；3、向董事事会提请请召开临临时股东东大会；4、提议召召开董事事会；5、独立聘聘请外部部审计机机构和咨咨询机构构；6、可以在在股东大大会召开开前公开开向股东东征集投投票权。（二二）独立立董事行

37、行使上述述职权应应当取得得全体独独立董事事的二分分之一以以上同意意。（三三）如上上述提议议未被采采纳或上上述职权权不能正正常行使使，上市市公司应应将有关关情况予予以披露露。（四四）如果果上市公公司董事事会下设设薪酬、审计、提名等等委员会会的，独独立董事事应当在在委员会会成员中中占有二二分之一一以上的的比例。 独独立董事事应当对对上市公公司重大大事项发发表独立立意见（一一）独立立董事除除履行上上述职责责外，还还应当对对以下事事项向董董事会或或股东大大会发表表独立意意见：1、提名、任免董董事；2、聘任或或解聘高高级管理理人员；3、公司董董事、高级管管理人员员的薪酬酬；4、上市公公司的股股东、实际控

38、控制人及及其关联联企业对对上市公公司现有有或新发发生的总总额高于于3000万元或或高于上上市公司司最近经经审计净净资产值值的5%的借款款或其他他资金往往来，以以及公司司是否采采取有效效措施回回收欠款款；5、独立董董事认为为可能损损害中小小股东权权益的事事项；6、公司章章程规定定的其他他事项。（二二）独立立董事应应当就上上述事项项发表以以下几类类意见之之一：同同意；保保留意见见及其理理由；反反对意见见及其理理由；无无法发表表意见及及其障碍碍。（三三）如有有关事项项属于需需要披露露的事项项，上市市公司应应当将独独立董事事的意见见予以公公告，独独立董事事出现意意见分歧歧无法达达成一致致时，董董事会应

39、应将各独独立董事事的意见见分别披披露。 D、监事会会：1.监事会会的性质质必设设及常设设机关、对股东东大会负负责的监监督机关关2.监事的的任职资资格：同同董事、经理人人员3.人数、任期及及组成：公公司法第一百百二十四四条 股股份有限限公司设设监事会会，其成成员不得得少于三三人。监事会会在其组组成人员员中推选选一名召召集人。监事会会由股东东代表和和适当比比例的公公司职工工代表组组成，具具体比例例由公司司章程规规定。监事会会中的职职工代表表由公司司职工民民主选举举产生。董事、经理及及财务负负责人不不得兼任任监事。第一一百二十十五条 监事的的任期每每届为三三年。监事任任期届满满，连选选可以连连任。

40、4.监事的的职权公公司法1266条 监监事会行行使下列列职权：（一一）检查查公司的的财务；（二二）对董董事、经理执执行公司司职务时时违反法法律、法规或或者公司司章程的的行为进进行监督督；（三三）当董董事和经经理的行行为损害害公司的的利益时时，要求求董事和和经理予予以纠正正；（四四）提议议召开临临时股东东大会；（五五）公司司章程规规定的其其他职权权。监事列列席董事事会会议议。 章章程指引引第一一百三十十六条监事会会行使下下列职权权： （一一） 检检查公司司的财务务； （二二）对董董事、经理和和其他高高级管理理人员执执行公司司职务时时违反法法律、法规或或者章程程的行为为进行监监督； （三三）当董董

41、事、经理和和其他高高级管理理人员的的行为损损害公司司的利益益时，要要求其予予以纠正正，必要要时向股股东大会会或国家家有关主主管机关关报告； （四四） 提提议召开开临时股股东大会会； （五五） 列列席董事事会会议议； （六六）公司司章程规规定或股股东大会会授予的的其他职职权。 E、经理：1.经理层层的性质质公司司日常经经营管理理机构2.经理的的任职资资格：同同董事、监事的的任职资资格3.经理的的职权：公公司法第一百百一十九九条 股股份有限限公司设设经理，由董事事会聘任任或者解解聘。经理对对董事会会负责，行使下下列职权权：（一一）主持持公司的的生产经经营管理理工作，组织实实施董事事会决议议；（二二

42、）组织织实施公公司年度度经营计计划和投投资方案案；（三三）拟订订公司内内部管理理机构设设置方案案；（四四）拟订订公司的的基本管管理制度度；（五五）制定定公司的的具体规规章；（六六）提请请聘任或或者解聘聘公司副副经理、财务负负责人；（七七）聘任任或者解解聘除应应由董事事会聘任任或者解解聘以外外的负责责管理人人员；（八八）章程程和董事事会授予予的其他他职权。 经理理列席董董事会会会议。 章章程指引引第一一百二十十条 经经理对董董事会负负责，行行使下列列职权： （一一）主持持公司的的生产经经营管理理工作，并向董董事会报报告工作作； （二二）组织织实施董董事会决决议、公司年年度计划划和投资资方案； （

43、三三） 拟拟订公司司内部管管理机构构设置方方案； （四四） 拟拟订公司司的基本本管理制制度； （五五） 制制订公司司的具体体规章； （六六）提请请董事会会聘任或或者解聘聘公司副副经理、财务负负责人； （七七）聘任任或者解解聘除应应由董事事会聘任任或者解解聘以外外的管理理人员； （八八）拟定定公司职职工的工工资、福利、奖惩，决定公公司职工工的聘用用和解聘聘； （九九） 提提议召开开董事会会临时会会议； （十十）公司司章程或或董事会会授予的的其他职职权。四、关于公公司违反反有关法法律法规规的责任任 理理解责任任的层次次：民事事责任、行政责责任、刑事责责任A、刑法法 第1160条条： 隐隐瞒重要要事

44、实或或者编造造重大虚虚假内容容在招招股说明明书、认股书书、公司、企业债债券募集集办法中中隐瞒重重要事实实或者编编造重大大虚假内内容，发发行股票票或者公公司、企业债债券，数数额巨大大、后果严严重或者者有其他他严重情情节的，处五年年以下有有期徒刑刑或者拘拘役，并并处或者者单处非非法募集集资金金金额百分分之一以以上百分分之五以以下罚金金。 单位位犯前款款罪的，对单位位判处罚罚金，并并对其直直接负责责的主管管人员和和其他直直接责任任人员，处五年年以下有有期徒刑刑或者拘拘役。 第1161条条：提供供虚假的的或者隐隐瞒重要要事实的的财务会会计报告告公司司向股东东和社会会公众提提供虚假假的或者者隐瞒重重要事

45、实实的财务务会计报报告，严严重损害害股东或或者其他他人利益益的，对对其直接接负责的的主管人人员和其其他直接接责任人人员，处处3年以以下有期期徒刑或或者拘役役，并处处或者单单处2万万元以上上20万万元以下下罚金。 第2229条条：中介介组织的的人员故故意提供供虚假证证明文件件承担担资产评评估、验资、验证、会计、审计、法律服服务等职职责的中中介组织织的人员员故意提提供虚假假证明文文件，情情节严重重的，处处五年以以下有期期徒刑或或者拘役役，并处处罚金。 前款款规定的的人员，索取他他人财物物或者非非法收受受他人财财物，犯犯前款罪罪的，处处5年以以上100年以下下有期徒徒刑，并并处罚金金。 第一一款规定

46、定的人员员，严重重不负责责任，出出具的证证明文件件有重大大失实，造成严严重后果果的，处处3年以以下有期期徒刑或或者拘役役，并处处或者单单处罚金金。 B、公司司法 第2206条条： 虚虚报注册册资本，提交虚虚假证明明办理理公司登登记时虚虚报注册册资本、提交虚虚假证明明文件或或者采取取其他欺欺诈手段段隐瞒重重要事实实取得公公司登记记的， 责令改改正， 对虚报报注册资资本的公公司， 处以虚虚报注册册资本金金额百分分之五以以上百分分之十以以下的罚罚款； 对提交交虚假证证明文件件或者采采取其他他欺诈手手段隐瞒瞒重要事事实的公公司，处处以一万万元以上上十万元元以下的的罚款； 情节节严重的的，撤销销公司登登

47、记。2008 未未交付货货币、实物；未转移移财产权权， 虚虚假出资资公司司的发起起人、股东未未交付货货币、实物或或者未转转移财产产权，虚虚假出资资，欺骗骗债权人人和社会会公众的的，责令令改正，处以虚虚假出资资金额百百分之五五以上百百分之十十以下的的罚款。2009 抽抽逃出资资公司司的发起起人、股东在在公司成成立后，抽逃其其出资的的， 责责令改正正， 处处以所抽抽逃出资资金额百百分之五五以上百百分之十十以下的的罚款。2110 擅擅自发行行股票或或者公司司债券未经经本法规规定的有有关主管管部门的的批准， 擅自自发行股股票或者者公司债债券的， 责令令停止发发行，退退还所募募资金及及其利息息， 处处以

48、非法法所募资资金金额额百分之之一以上上百分之之五以下下的罚款款。2111 另另立会计计帐册在法法定的会会计帐册册以外另另立会计计帐册的的， 责责令改正正， 处处以一万万元以上上十万元元以下的的罚款。将公公司资产产以任何何个人名名义开立立帐户存存储的，没收违违法所得得，并处处以违法法所得一一倍以上上五倍以以下的罚罚款。2112 提提供虚假假的或者者隐瞒重重要事实实的财务务会计报报告公司司向股东东和社会会公众提提供虚假假的或者者隐瞒重重要事实实的财务务会计报报告的，对直接接负责的的主管人人员和其其他直接接责任人人员处以以一万元元以上十十万元以以下的罚罚款。2113 低低价折股股、低价出出售或者者无

49、偿分分给个人人国有资资产将国国有资产产低价折折股、低价出出售或者者无偿分分给个人人的，对对直接负负责的主主管人员员和其他他直接责责任人员员依法给给予行政政处分。2114 收收受贿赂赂，侵占占公司财财产，挪挪用公司司资金，非法提提供担保保 董董事、监事、经理利利用职权权收受贿贿赂、其他非非法收入入或者侵侵占公司司财产的的，没收收违法所所得，责责令退还还公司财财产，由由公司给给予处分分。构成犯犯罪的，依法追追究刑事事责任。 董董事、经理挪挪用公司司资金或或者将公公司资金金借贷给给他人的的，责令令退还公公司的资资金，由由公司给给予处分分，将其其所得收收入归公公司所有有。构成犯犯罪的，依法追追究刑事事

50、责任。 董董事、经理违违反本法法规定，以公司司资产为为本公司司的股东东或者其其他个人人债务提提供担保保的，责责令取消消担保，并依法法承担赔赔偿责任任，将违违法提供供担保取取得的收收入归公公司所有有。情节严严重的，由公司司给予处处分。2116 不不提取法法定公积积金（110%）、法定公公益金（5-110%）责令令如数补补足应当当提取的的金额， 并可可对公司司处以一一万元以以上十万万元以下下的罚款款。2118 减减少注册册资本，隐匿财财产， 虚伪记记帐公司司在合并并、分立、减少注注册资本本或者进进行清算算时，不不按照本本法规定定通知或或者公告告债权人人的，责责令改正正，对公公司处以以一万元元以上十

51、十万元以以下的罚罚款。公司司在进行行清算时时，隐匿匿财产，对资产产负债表表或者财财产清单单作虚伪伪记载或或者未清清偿债务务前分配配公司财财产的， 责令令改正，对公司司处以隐隐匿财产产或者未未清偿债债务前分分配公司司财产金金额百分分之一以以上百分分之五以以下的罚罚款。对直直接负责责的主管管人员和和其他直直接责任任人员处处以一万万元以上上十万元元以下的的罚款。构成犯犯罪的，依法追追究刑事事责任。注：以上行行为构成成犯罪的的，依法法追究刑刑事责任任。C.证券券法 1775. 擅自发发行证券券擅自自发行证证券，或或制作虚虚假的文文件发行行证券的的，责令令禁止发发行，退退还所募募资金和和加算银银行同期期存款利利息， 并处以以非法所所募资金金金额，百分之之一以上上百分之之五以下下的罚款款。对直接接