论上市公司关联方交易信息披露

1、论上市公司关联方交易信息披露论文关键词：上市公司；关联方交易；信息披露论文提要：本文阐述关联方交易的根本概念及其标准，分析目前我国上市公司在关联方交易及其信息披露方面的现状，提出完善信息披露制度、制定关联交易定价政策、加大处分力度，以及关联交易审计力度等建议。在我国，关联方交易的开展是伴随着我国资本市场的开展、上市公司的涌现而逐步开展起来的，一直是市场的热点、难点问题。作为关联企业之间，发生关联交易是正常的，其主要作用是降低企业的本钱，优化资源配置，进步企业效率和市场竞争力，且可为公司实现利润最大化。但是，在实际操作中，关联方交易毕竟与市场竞争、公开竞价的方式不同，成为实现某些特殊目的的暗箱操

2、作，偏离了市场公平交易的准那么，形成了不公平的关联交易，在不同程度上造成会计信息的失真，成为躲避法律、损害别人利益的工具，对股东、债权人或者利益相关者的权益造成损害。因此，为确保投资者的利益不被损害，就必须加强对关联交易的监管，而监管工作的中心就是强化关联交易的信息披露，充分、及时、可靠地对外披露所有重大关联交易事项。一、关联方交易及其披露的标准2022年2月公布的?企业会计准那么第36号关联方披露?将关联方定义为“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。而关联方交易是指“关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不管是否

3、收取价款。关联方交易的类型主要有：1、购置或销售商品；2、购置或销售除商品以外的其他资产；3、提供或承受劳务；4、担保；5、提供资金贷款或股权投资；6、租赁；7、代理；8、研究与开发工程的转移；9、答应协议；10、代表企业或由企业代表另一方进展债务结算；11、关键管理人员报酬。我国对关联方交易的标准越来越严格，形成了一套比拟完好的对关联交易利润操纵行为进展约束的标准体系，从1997年公布的?企业会计准那么-关联方关系及其交易的披露?开场，及后来相关配套准那么的出台，如?非货币性交易准那么?、?债务重组准那么?等。证券监管部门也公布了上市规那么和相关公告准那么，以便能有效地标准上市公司的关联交易

4、行为，如1997年1月6日公布的?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号招股说明书?，1999年10月又发布了?关于进步上市公司财务信息披露质量的通知?等。2022年2月我国公布新的企业会计准那么，对关联方交易准那么内容的描绘更详细、客观。在?企业会计准那么2022第36号关联方披露?中要求，企业无论是否发生关联方交易，均应在附注中披露与该企业之间存在控制关系的母公司和子公司有关的信息。企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露。同样，在?公开发行证券的公司信息披露内容

5、与格式准那么第1号招股说明书?第七节“同业竞争及关联交易之规定，发行人也应从以下几个方面详细披露关联交易：1发行人应根据?公司法?和?企业会计准那么?的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。2发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。3购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格确实定方法、占当期营业收入或营业本钱的比重、占当期同类型交易的比重，以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进展。4偶发性的关联交易

6、，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格确实定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。5发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权利与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。6发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。7发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。二、我国上市公司关联交易及其信息披露现状近年来，上市公司关联方交易越来越成为证券市场关注的热点，由于我国上市公司

7、大部分是由原来的国有企业改制而成，上市公司与控股公司及其子公司普遍存在着利用关联方交易来调节税收、操纵业绩、占用资金等已是不争的事实。我国上市公司关联交易信息披露主要存在着以下问题：1、信息披露不及时、不充分。我国关联交易披露制度体系要求，关联交易发生后，满足一定金额和比例的要出具临时报告，对一般的关联交易也要按照制度和准那么的要求在年度报告中进展披露。但是，目前我国上市公司年度报告中，关于关联交易的披露并不及时、充分，存在避重就轻或对重要信息隐瞒不报等现象。例如，中国服装股份于2022年12月向关联方汉帛中国以下简称汉帛公司收买浙江汇丽印染整理以下简称浙江汇丽70股权的关联交易公告，遗漏披露

8、浙江汇丽为汉帛公司贷款提供巨额担保情况、浙江汇丽与汉帛公司存在大额持续性关联交易情况等信息。上述信息披露遗漏误导投资者并可能导致相关交易定价不公允。同时，该公司未准确披露2022年11月向原控股股东中国恒天集团出售资产交易相关的合同支付条款，未及时披露2022年度恒天集团占用公司资金约999.97万元的事项。2、大股东或实际控制人利用关联交易占用上市公司资金，且未及时披露。由于改制不彻底，公司股权构造不合理，监管机制不完善，导致控股股东一股独大，在某种程度上左右着上市公司的经营行为，以应收账款或其他应收款方式拖欠上市公司资金的现象越来越多。实际上，控股股东挤占挪用的资金往往因为投资失策或变成其

9、他非货币性资产而不能按期归还或归还时大打折扣，使上市公司流动资金严重缺乏，财务费用增加，严重制约公司的开展，带来宏大的财务风险。如2022年度，无锡小天鹅股份向控股股东江苏小天鹅集团提供资金发生额为14，437.2万元；向小天鹅集团子公司无锡小天鹅家用电器提供资金发生额为8，459.45万元；向实际控制人南京斯威特集团提供资金发生额为12，670.14万元；公司控股子公司无锡小天鹅房产建立开发向小天鹅集团提供资金发生额为6，497.62万元。截止2022年末，小天鹅集团仍然占用公司资金余额3，658.6万元，占用公司控股子公司资金余额1，892.14万元；南京斯威特集团占用公司资金余额-160

10、.36万元；家用电器占用公司资金余额57.1万元。上述关联方资金占用发生额合计42，064.41万元，占该公司2022年未经审计净资产的36.84%；占用余额合计5，447.48万元，占该公司2022年未经审计净资产的4.77%。该公司上述关联交易均未履行相应的审批程序和及时披露义务，也未在2022年半年度报告中进展披露。而且公司在对证监局和交易所就其资金占用情况进展问询的口头及书面回复中对上述非经营性占用均予以否认。3、交易内容和要素披露不完全。企业会计准那么要求披露的关联方交易要素主要有三点：1交易金额或相应比例。2未结算工程的金额或相应比例。3定价政策。但能同时注意并全部披露上述这三点的

11、上市公司非常少，暴露的问题主要是对交易金额或相应比例的提醒。一些上市公司只披露金额，不披露相应比例，使报表使用者难以判断关联方交易对该上市公司全面交易的重要程度和影响程度。同时，对定价政策的披露混乱，缺乏可比性和可理解性，披露传递的信息量非常有限。而有些上市公司认为只要披露本钱价、内部价、优惠价、协议价等定价政策即可，至于这些定价与市场交易价格有何差异那么无需披露。证监会规定，当关联交易的交易价格与交易对象的账面价值或其市场通行价格存在较大差异且对公司财务状况和经营成果产生重大影响时，董事会应对定价根据等作出充分披露。这是管理部门打击利用关联交易调节利润的措施。但实际情况却不能令人满意，不少上

12、市公司外表上按照规定的形式披露了交易，实际上对于交易的本质和对投资者进展决策判断有用的信息仍是一笔带过。如，“华晨集团以仅仅一元钱就买到了一个获利达5，000多万元的企业，按照证监会的要求，董事会应对此情况作出充分披露。但该公司董事会却如此披露：“为有利于公司经营开展及效益的进步，同意，以人民币1元的价格受让上海华晨生物技术研究所80%的权益收益，并对大股东对公司的支持表示感谢。监事会也保证：“交易双方都遵循了公平合理和对交易双方都有利的原那么，无损害上市公司利益的情况发生。并未披露定价的根据和理由。三、上市公司关联交易信息披露的本钱收益分析上市公司在进展信息披露的过程中，必然会衡量该信息的本

13、钱与收益。假如披露此信息的收益大于它的本钱，那么上市公司必会对其进展充分披露。相反，假如披露此信息的本钱远远大于因此而带来的收益，那么上市公司是不会进展充分披露的。因为大多数上市公司进展关联交易的目的是为了调节利润，粉饰经营业绩，以到达成功上市、获取配股资格或逃避税收等目的，因此这种交易一般是非公允的。假如上市公司严格按照相关法规充分披露，必然会带来宏大损失，所以在上市公司看来，他们是不愿意充分披露的。而对于违规的信息披露，只要其造假预期本钱小于造假预期收益，上市公司就有“博弈的理由和冲动了。我国一些上市公司关联交易信息披露的不标准，其中一个深层次的原因有宏大的利益诱惑。在公司经营状况好时，夸

14、张其经营业绩，其期望效用可能将高于其如实披露所获得的效用，而且大大高于预期本钱；在公司经营状况差时，歪曲会计信息，其期望效用可能将高于其真实披露所获得的效用，也远高于预期本钱。因为歪曲或对会计信息造假的预期本钱是编制虚假财务报告的本钱和、中介机构共谋的本钱如律师费、审计费等及违规本钱我国的违规本钱很低；而歪曲或对会计信息造假至少会带来的预期收益，包括虚构经营业绩骗取上市、配股、增发资格所募集的资本以及操纵利润导致市值增加和根据利润所获得的报酬补偿等。也就是说，与造假本钱相比，虚假披露信息所带来的收益可能呈几何级数放大。我国上市公司会计信息披露存在问题的另一深层原因是违规本钱低廉，表现有二：一是

15、被揭露的概率很小；二是即使被揭露出来，处分的力度也不够大，违法的时机本钱很校上市公司会计信息造假，涉及到很多单位和人员，有些本来是执法者，但不认真执法，反而与公司串通一气，合伙作弊，使造假信息更具隐蔽性，增加了查处的难度。另外，上市公司的数量越来越多，公告的会计信息也越来越多，其中虚假信息占有相当多的比例，可以说查不胜查，被揭露的概率很校我国现已发布的一些治假法规，有关惩治造假的规定过轻过宽。还有不少条文只是罗列“不得有这样或那样行为，却没有“违背了怎么处理的后文。这类条文的规定，不仅威慑力缺乏，而且明示造假行为预期“本钱的上限，对于胆敢冒险的造假行为，倒起了“煽动作用。这样，只要造假的预期本

16、钱大大低于造假行为可能获得的不义之财，造假者就有博弈的理由和冲动。另外，我国上市公司发生的会计信息违法披露行为，根本上都是由中国证监会等机构做出处理，由其对责任人进展行政处分，司法部门在此过程中未能发挥应有的作用，责任人极少因其违法行为而受到刑事处分或者承当民事赔偿责任。可见，虚假披露的收益要远大于其本钱，而且投资者状告上市公司往往演变为对上市公司的处分，即用股东的股本来归还股东的损失，由投资者来为上市公司的虚假披露行为承当责任。因此，行政处分对上市公司会计信息违法披露的遏制作用效果并不明显，不能为投资者挽回经济损失。四、标准关联方交易及其信息披露的建议为了标准和进步关联方交易及其信息披露质量

17、，应着重做好以下工作：一健全证券市场管理体制。目前，我国的证券市场管理体制还不够完善，主要表如今：证券市场管理体制尚未理顺，政出多门、权责不分，没有形成统一有效的管理。这使得关联企业在关联方关系及其交易中的披露有机可乘。为了加强关联方关系及其交易披露和监管，证券市场应该改变多头管理体制，将各部门的监管权利收归证监会，使其成为全国范围内唯一的、独立的、权威的证券监管部门。证券监视部门要制定一套实在可行的监视检查方法，加大执法力度，尽快在广阔上市公司及证券市场参与者心目中树立起法治意识。二加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度。中介机构与上市公司的合谋本钱的大小在很大程度上会影响上市公

18、司期望效用的大小，因此，加强中介机构的行业自律以及加大监管者对中介机构的监管和处分力度，即加大上市公司和中介机构的合谋本钱，可在一定程度上防止上市公司选择不标准披露行为。通过对上市公司实行注册会计师年度财务报告审计制度，加大社会审计、监视力度，进步关联方交易的透明度和可信度。如，在上市公司年度报告审计中，会计师事务所对某些上市公司的关联方交易披露的重大关联交易出具了保存意见。其中，主要原因在于这些关联交易对上市公司的经营业绩产生重大影响，或明显缺乏公允性。这些审计保存意见可以帮助投资者正确认识这些公司的真实业绩和潜在关联交易的风险。三加大处分力度。监管者对上市公司的监管力度和对虚假披露行为的处分力度以及对中介机构的监管力度和处分力度是一种有效的威胁，对阻止上市公司选择不标准关联交易披露行为有着决定性的作用。虽然证券监管部门对于关联交易的披露作了较为详细的规定，但对上市公司不充分披露的行为却没有制定相应的惩罚措施。