股权投资新趋势和实务

1、股权投资新趋势和实务2014年7月个人履历清华大学工科硕士、浙江大学工科学士四大会计师事务所 2005-2010 五年审计及并购咨询经验安邦 2010-至今 讲师介绍项晓波职业装照片退出形式的变化投资形式的变化投资方向的变化国家政策的变化参与主体的变化一、股权投资新趋势股权投资过往Pre-IPO模式投资模式：以少数股权的财务性投资为主退出方式：以IPO为主，2011年PE通过IPO退出的比例曾高达90%启示：过往PE行业由于无牌照管理，亦缺乏有效监管，一度出现过热局面，项目股权收购价格普遍偏高。目前IPO堰塞湖问题严重，IPO排队企业600余家，2014年上半年沪深股市IPO共计仅52宗，融资

2、总额352亿元人民币。据不完全统计，现跟PE相关的被投企业6000余家，PE原有退出方式遭遇瓶颈，亟需开辟新模式。退出形式的变化 并购退出 新三板 海外上市股权投资新趋势近2年并购交易活跃2014年上半年，上市公司发生并购案例2175起，涉及交易金额1.35万亿2013年并购交易也只有1296宗，金额合计6330亿元2012年上市公司并购完成为1014起，涉及金额仅为1509亿人民币退出形式的变化 并购退出 新三板 海外上市股权投资新趋势并购交易活跃的原因国家政策鼓励：2014年3月国务院公布关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见,全面推进并购重组市场化改革，旨在解决企业在并购过程中的矛盾和

3、问题。 2014年7月中国证监会发布上市公司重大资产重组管理办法，除借壳上市和发行股份之外，上市公司重大资产重组不再经过证监会的行政许可。退出形式的变化 并购退出 新三板 海外上市股权投资新趋势并购交易活跃的原因国家产业转型及上市公司自身转型需要（案例：湘鄂情进军互联网领域，更名“中科云网”）上市公司股东市值管理需要IPO过会难、进程慢退出形式的变化 并购退出 新三板 海外上市股权投资新趋势并购基金孕育而出国家政策鼓励资本市场对竞争性行业进行并购整合，扩大规模效应和协同效应。（先行者，例如天堂硅谷、中植系）截至7月22日，沪深两市近30家上市公司参与设立并购基金，总规模超过220亿元。其中，文

4、化教育、科技、医疗成为并购基金的主要推动者。知名基金，如弘毅、红杉退出形式的变化 并购退出 新三板 海外上市股权投资新趋势新三板退出尚未成气候截至2014年6月底，新三板挂牌企业达到813家，仅上半年新增挂牌企业数量就已超过以往4年总和。新三板市场为机构提供了除IPO以外更多元化的退出方式，但转板机制尚需完善。退出形式的变化 并购退出 新三板 海外上市股权投资新趋势2013（8家）2014（10家）兰亭集势、商务信贷、澜起科技、58同城、去哪儿、久邦数码、500彩票、汽车之家纳市：新浪微博、爱康国宾、达内、京东、迅雷和途牛，纽交所：聚美优品、猎豹、乐居和智联港交所是境外退出的首选，中概股开闸2

5、013年共有56家中国企业赴港上市，上市数量和融资金额较2012年同期分别增加47.4%、90.1%。 2014年上半年，中企香港上市占海外上市总数的74.5%和融资总额的68.5%。中企赴美上市通道于2013年打开， 8家中概股成功登陆美国资本市场，其中5家为互联网企业。 2014年上半年6家中企纳斯达克上市，融资25.16亿美元；4家纽交所上市，融资5.89亿美元。投资形式的变化从少数股权投资转型为谋求控股地位的多数股权投资，主要有：产业整合投资集团战略投资产业基金投资股权投资新趋势案例：中国民生投资股份有限公司，注册资本500亿。中民投未来的主要业务是支持民营企业海外并购、在国内做基础设

6、施建设；其将成为一个控股集团，对民生银行、民生租赁、民生电商等公司进行控股，并会介入各种有前景的实业投资投资形式的变化从少数股权投资转型为谋求控股地位的多数股权投资，主要有：产业整合投资集团战略投资产业基金投资股权投资新趋势案例：金融机构实现金融全牌照而进行的股权投资；另外保险对净现金流入突出领域的投资，如保险集团投资医疗健康产业，阳光人寿即持有55%股权的山东阳光融合医院。投资形式的变化从少数股权投资转型为谋求控股地位的多数股权投资，主要有：产业整合投资集团战略投资产业基金投资股权投资新趋势案例：中信产业基金，以多数股权形式投资于国网主干高速公路、地方大型国企、生物医疗领域等股权投资新趋势投

7、资方向的变化 新兴产业并购频繁，集中在医疗健康、TMT以及传媒文化领域 传统产业 积极借助并购进入新的领域，或者改造原有的商业模式海外并购集中在能源产业和服务业股权投资新趋势投资方向的变化 新兴产业并购频繁，集中在医疗健康、TMT以及传媒文化领域并购交易活跃2014年上半年，A股公司156起医药医疗并购，涉及金额265亿元。还有75宗并购交易仍在进行中，涉及金额160亿元。PE投资热点行业2014年上半年， PEVC投资事件，医疗健康行业共20起，供投资200亿元；2013年，医疗医药行业27起，共投资154亿元；股权投资新趋势投资方向的变化 新兴产业并购频繁，集中在医疗健康、TMT以及传媒文

8、化领域并购交易以三大巨头为主2014年上半年完成并购案例42起，涉及金额28.75亿美元，而2013年全年互联网行业共完成并购案例44起，同比上升37.5%，涉及并购金额27.51亿美元，比2012年的2.69亿美元暴涨922.7%，而市场的买家主要是百度、阿里巴巴、腾讯三大龙头。2014年PE投资尤其活跃2014年上半年分行业PEVC投资事件， 互联网行业共241起，共投资687.91亿元；2013年，互联网行业共253起，共投资209亿元， ；股权投资新趋势投资方向的变化 新兴产业并购频繁，集中在医疗健康、TMT以及传媒文化领域。大量并购交易正在酝酿中2014年上半年，并购预案近30起，交

9、易金额近300亿元，而在2013年同期，涉及娱乐、影视行业并购预案只有2起，交易金额3.3亿。海量资金已投入2014年上半年， PEVC投资事件，文化传媒行业共32起，共投资912.73亿元；2013年全年文化传媒行业42起，共投资39亿元；国家政策的变化 鼓励产业并购 鼓励新三板 鼓励民间资本参与国企改制 鼓励新兴产业 鼓励保险资金参与二级市场和医疗产业股权投资新趋势参与主体的变化 以高净值人群为载体的私人资本 以上市公司为载体的公众资本 以国有风投机构为主流的国有资本 国家或地区主导的产业引导基金 金融机构（保险、信托、券商直投业务） 外资投资人（公共养老基金）股权投资新趋势最早的第一梯队

10、投资人当前并购的主要参与方以垄断企业为主的国有资本第二梯队的主要参与方最精英的职业投资玩家更早的国际投行目前市场投资人格局介绍：截至2013年底，全体LP共披露可投资本量为8,226.75亿美元；其中上市公司、公共养老基金以及主权财富基金所披露的可投资本量均超过了1,500.00亿美元，分别为2,160.14亿美元、1,667.85亿美元以及1,542.42亿美元，各占可投资本总量的26.3%、20.3%以及18.7%。此外，FOF可投资本量共519.40亿美元，占LP可投资本总量的6.3%。股权投资新趋势尽职调查概述财务尽调关注点财务尽调的常见问题尽调报告二、实务之尽职调查篇实务之尽职调查篇

11、尽职调查概述尽调实施的时间点尽职调查在投资项目立项后实施；尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础；尽职调查为投资项目估值、决策作支持。实务之尽职调查篇尽职调查概述尽调期望效果理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/兼并的范围，在谈判与并购协议中尽可能规避风险；通过组织结构、控制环境、管理制度、财务制度建设的调查与评价，预期经营风险与财务风险；通过运营/财务现状及发展趋势分析描述，预计收构/兼并成本；审慎调查报告作为投资决策的重要依据，有利于管理层准确判断是否继续收购/兼并过程。实务之尽职调查篇尽职调查概述尽调范围策略概览 了解历程，包括历史与背景、行业、交易等；业务概览 了解业务，包括管

12、理层、产品与服务、业务经营因素、研发等；会计及信息系统 关注会计及内控，包括业务管理、审计、内控、会计政策等；销售 了解收入来源，包括销售、顾客、产品组合及定价、渠道、关联方交易等；实务之尽职调查篇尽职调查概述尽调范围采购与供应 了解成本结构，包括：销售成本、经营支出；资产管理 了解净资产的基础，包括：财产、厂房和设备、存货、应收款、现金流量、营运资金、债务、应付款等；风险管理 了解如何管理业务风险。包括承诺、或有事项、员工福利、环境财务前景资料 了解依据和假设；税务 了解纳税风险。包括税项和征税等；实务之尽职调查篇财务尽调关注点财务尽调与法律/经营尽调的区分 1.股权 11.客户 2.成本

13、12.产品 3.费用 13.生产流程 4.毛利、净利 14. 法人治理 5.资产 15.市场格局 6.负债 16.人力资源 7.权益 17.激励机制 8.现金流 18.技术研发 9.销售渠道 19.核心竞争力 10.税收 20.风险及潜力 北京公司尽职调查报告 总结（或结构分析） 尽职调查 财务审计 1.财务核算概况 2.历史经营情况 3.资产负债状况 4.现金流量分析 经营审计 法律审计 合作方案 财务模拟 经营审计 1.销售体系 2.生产及质量 3.供应配套 4.技术及研发 5.人力资源 6.财务管理 法律审计 1.公司基本情况 2.重大资产 3.重大负债和或有负债 4.未决和潜在诉讼 5

14、.其他重要事项 6.重大法律风险提示实务之尽职调查篇财务尽调关注点关注点对收入的核查对成本的核查对生产能力的核查对资金流的核查真实的收入需具备以下几个基本要点：（1）要有购销合同（2）要有发票(增值税、营业税发票等)（3）要有资金回款（4）要有验收或运费单据（5）要有纳税申报表（6）要缴纳相应的税款实务之尽职调查篇财务尽调关注点关注点对收入的核查对成本的核查对生产能力的核查对资金流的核查真实的成本需具备以下几个基本要点：（1）要配比的原材料购进和消耗(含包装物)；（2）购进原材料需开有增值税发票；（3）对重要和紧俏的原材料需预付款；（4）购销业务付款周期正常；（5）要有仓管签字的有数量金额的入

15、库单据；实务之尽职调查篇财务尽调关注点关注点对收入的核查对成本的核查对生产能力的核查对资金流的核查产能真实性需具备以下几个基本要点：（1）新建项目需按时建设完工（2）能正常全面生产（3）对生产线产能的核查（4）对耗能的核查（煤、水、电，分月）（5）对仓储和运输能力的核查（6）寻找其他与产能相配比的资料实务之尽职调查篇财务尽调关注点关注点对收入的核查对成本的核查对生产能力的核查对资金流的核查正常的资金往来结算有如下特点：（1）如果是收货款，不会采取现金方式；（2）货款收款日期无规律性，金额零散；（3）资金到帐后在银行帐户会有正常的停留；（4）支付货款日期无规律性，金额零散；（5）每一笔流转均会在

16、银行对账单上反映。实务之尽职调查篇财务尽调的常见问题一般性常见问题民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题关联方非经营性资金占用及违规担保问题销售返利与业绩提成的会计处理不规范问题固定资产折旧、无形资产计价、应收款项坏账计提比例问题政府补贴、交易性金融资产、投资性房地产等非经常性损益处理问题涉税问题实务之尽职调查篇财务尽调的常见问题造假（交易动机与背景方面的特征）公司是否有财务顾问；公司是否已与多家金融机构进行了长时间的接触，并且已有大量机构做过尽职调查，但均未投资；公司高管是否对资本市场很精通；投资价格及合同条款太好，明显低于市场行情；时间要求特别紧急的；股东大比例

17、稀释股份、大金额转让股份的； 望问切闻实务之尽职调查篇财务尽调的常见问题造假（配合程度方面的特征）所需数据是否要较长时间才能提供（粉饰资料）所有数据是否直接开放；所提供数据是否有人统一把关；是否拒绝提供历史数据；访谈是否都必须有人陪同；访谈是否有所限制；（只能跟股东谈）；实务之尽职调查篇财务尽调的常见问题造假（配合程度方面的特征）访谈对象是否表现出比较担心或慌张；访谈对象是否不敢直接回答一些问题；是否提供内部管理报表和年度工作总结；是否积极协助联系外围访谈；企业提供资料过于完备（例如，全套打印、装订好的财务资料）招待过于热情、超过正常礼仪赠送礼品的、明示或暗示利益的；企业财务数据系统过于混乱的

18、；实务之尽职调查篇财务尽调的常见问题造假（管理层方面的特征）公司是否频繁更换财务总监或财务经理；员工人数变动趋势是否与收入和利润一致；员工待遇是否有合理的增长；是否在任何问题上曾经故意隐瞒或欺骗；公司高管是否喜欢夸大自身的业绩；公司高管频繁变动；老板有其他产业需要大量资金的；实务之尽职调查篇财务尽调的常见问题造假（企业财务数据方面的特征）固定资产和在建工程是否有突然的、不合理的增长；应收帐款和存货余额是否有突然的、不合理的增长；关联交易金额是否巨大；业务系统与财务系统数据不一致；企业销售和采购中存在大量现金交易；近年毛利率存在不正常波动；采购中存在大量代开增值税发票；期末集中确认大额收入的；实

19、务之尽职调查篇财务尽调的常见问题造假（警惕“高危企业”）农业企业等免税类企业大量费用需要账外支付上游或下游极不规范海外收入占比较高的。实务之尽职调查篇财务尽调的常见问题造假案例（农业万福生科造假案）2013年3月2日，万福生科发布自查公告，承认2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。经证监会处理，万福生科董事长被移交司法机关，平安证券面临巨额罚单。为什么要造假？如何造假的？怎么查出来的？平安证券被誉为保荐黑手，2012年前，平安证券保荐的14个项目中，有7个出现业绩变脸，分别为同有科技、同大股份、苏大维格、麦捷科技、中泰桥梁、远方

20、光电、旋极信息 实务之尽职调查篇财务尽调的常见问题造假案例（农业万福生科造假案）为什么要造假？政府逼良为娼龚永福陶碧华vs万福生科湖南省政府会议纪要-湘府阅201026号，专题研究支持农业产业化龙头企业上市；常政办函201063号提出：2010推动万福生科、云锦集团上市。常德官方随后兑现多项奖励措施和优惠政策，略。 常德金融办副主任郭立新证实：老龚本人上市意愿并不强烈，反反复复动员十多次，才赶鸭子上架。老干妈我坚决不上市，一上市，就可能倾家荡产。上市那是欺骗人家的钱，有钱你就拿，把钱圈了，喊他来入股，到时候把钱吸走了，我来还债，我才不干呢。所以一有政府人员跟我谈上市，我跟他说：谈都不要谈！免谈

21、！你问我要钱，我没得，要命一条 赞实务之尽职调查篇财务尽调的常见问题造假案例（农业万福生科造假案） 预付账款 在建工程 虚增资产虚增前金额 9，962万元虚增后金额 17，998万元虚增金额 8，036万元虚增前金额 10，101万元虚增后金额 14，570万元虚增金额 4.469万元怎么造假的？实务之尽职调查篇财务尽调的常见问题造假案例（农业万福生科造假案）私刻客户假公章、编造销售假合同、虚开销售发票、编制银行单据、假出库单 虚增收入万福生科在上市前拼命在各大超市铺货，以制造“销售兴旺”的虚幻景象。前五大客户中：1、湖南傻牛食品（已停产达数年之久） 2、东莞常平湘盈粮油（湘盈粮油经营部只是一个仅50平方米的店）3、天津中意糖果（销售额实为 118.73万元，虚报为1341.95万元。） 4、怀化小丫丫食品（被查后直接从五大客户中消失）5、湖南祁东佳美食品（实为223万，虚报为1415万）怎么造假的？实务之尽职调查篇财务尽调的常见问题造假案例（农业万福生科造假案）怎么查出来的？ROE急转直下高成本吞噬利润实务之尽职调查篇项目尽调报告框架内容估值的基本原理企业估值的基