公司治理学(第三版)整套课件完整版电子教案课件汇总(最新)

1、公司治理学12022/8/26第一章 公司治理学：新兴学科的诞生学习目的关键词第一节企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节公司治理研究的主题与内涵 第三节公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题22022/8/26第一章 公司治理学：新兴学科的诞生学习目的1.了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征；2.把握公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、特点与研究方法。3.理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治理内涵的争论； 4.明确公司治理理论的历史发展线索；关键词古典企业制度 现代企业制度 公司制企业 公司治理 利益相关者 32022/8/26第一节 企业制度的演进与公司

2、治理问题的产生一、企业制度的演进二、公司治理问题的产生42022/8/26一 、企业制度演进古典企业制度 合伙制公司制业主制现代企业制度 企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任 企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任 永续的生命体股份可以自由地转让出资人承担有限责任52022/8/26二、公司治理问题的产生股权结构的分散化 有利影响不利影响所有权和控制权的分离伯利和米恩斯62022/8/26第二节 公司治理研究的主题与内涵一、国内外公司治理理论研究的主题（1）国外公司治理研究的主题（2）国内公司治理研究的主题 72022/8/26(一) 国外公司治理研究的主题如何控制公司经理人员行为以保护

3、股东利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满股东诉讼事件大量增加机构投资者力量的增大 如何保护公司利益相关者的利益恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益关于公司社会责任的争论 82022/8/26（2）国内公司治理研究的主题国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： 主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。 主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 92022/8/26经理人员腐败的表现形式 1、在职消费膨胀；2、侵占和转移企业资产； 3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释 ；4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5、经营管

4、理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润 ；6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ；7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务； 8、抵制兼并重组。 102022/8/26国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造 政策层面：关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。“公司治理结构” 概念的引入1

5、12022/8/26二、公司治理内涵的界定(一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三)公司治理内涵的界定 122022/8/26(一) 国外对公司治理内涵的争论 综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。 132022/8/261、围绕着控制和监督经理人员行为的界定(1) 股东、董事和经理关系论。马克J洛（1999）(2) 控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997）(3) 对经营者激励论。梅耶（1994）142022/8/262、围绕着保护股东利益的界定(1) 控

6、制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998）(2) 利益相关者控制经营管理者论。希克（1993）(3) 管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999） (4) 利益相关者相互制衡论。 狭义：钱颖一（1999） 广义：科克兰和沃特克、李普顿152022/8/26(二) 国内对公司治理内涵的争论 (1) 公司内部权力机构相互制衡论。 吴敬琏（1996） (2) 企业所有权与公司治理结构等同论。 张维迎（1996） (3) 保护所有者利益，监督激励经营者论。 周小川（1999） (4) 公司利益相关者相互制衡论。 杨瑞龙（1998） 162022/8/26（三）公司治理内涵的界定 国内外学者虽然对公司

7、治理给出了多种解释，但还存在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治理结构，而忽视了公司治理机制。要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公司治理结构转向公司治理机制。 172022/8/26所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 182022/8/26第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 一、公司治理学产生的必然性二、公司治理学的研

8、究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位四、公司治理学的学科性质五、公司治理学的特点六、公司治理学的研究方法192022/8/26一、公司治理学产生的必然性 1、公司治理已经从单一的某一方面的理论问题研究转向知识体系研究。2、公司治理已经成为全球关注的焦点问题，公司治理实践与研究正在趋同化。3、公司治理教育已经成为全球高校工商管理教育体系的重要组成部分。202022/8/26二、公司治理学的研究对象 公司治理学是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学 。212022/8/26三、公司治理学在管理学科中的地位 公司治理学和其他专业管理学的区别主

9、要表现在： 第一，战略导向/任务导向 第二，对公司是否被恰当地决策与经营管理进行监督与控制/业务经营管理。 第三，保证公司决策的科学化和具体管理的正当性与有效性/使专业经营管理更有效率和效力。公司治理学作为一门独立的学科，已经成为管理学科不可缺少的重要组成部分。 222022/8/26四、公司治理学的学科性质 （一）公司治理学是一门交叉学科（二）公司治理学是一门应用学科（三）公司治理学是一门新兴学科232022/8/26五、公司治理学的特点 （一）科学性（二）艺术性（三）技术性 （四）文化性 242022/8/26【案例1-1】 德诚信：铸同仁堂金字招牌说起中药，北京人立即会想起“同仁堂”三个

10、字。同仁堂已存在了330多年，与它同生的老字号成百上千，而至今能像同仁堂这样青春常在的却是凤毛麟角，难道它有什么秘诀？记者日前对同仁堂进行了专访。同仁堂党委书记田大方解释说，同仁堂人的秘诀就是一直坚守的“德、诚、信”理念，以为百姓制好药为本分，追求诚实、守信的药德.跨世纪同仁堂人的目标是：承同仁堂诚信传统，扬中华医药美名252022/8/26六、公司治理学的研究方法（一）实证分析方法和规范分析方法（二）制度分析方法（三）比较分析方法（四）实验研究方法262022/8/26公司治理学2022/8/2627第二章 公司治理: 理论框架与基本问题学习目的1了解公司科层和市场契约的关系；2掌握公司治理

11、的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人在公司治理中所处的地位；3理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容；4熟悉有效公司治理机制的设计原则；5明确一股一票和投票多数制度，掌握权力指数的应用。 关键词科层和契约 公司治理边界 公司治理机制 2022/8/2628第一节 公司科层契约与公司治理体系 一、公司科层和市场契约二、公司治理涉及的问题三、公司治理涉及的当事人四、公司治理的基本框架2022/8/2629一、公司科层和市场契约股东（会）董事会经理层员 工要素市场产品市场金融市场劳动力供应商批发商消费者/客户外部债权人投资者图2-1 公司科层与市场契约

12、2022/8/2630二、公司治理涉及的问题1股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。2一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。3“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权人的利益已经成为一个重要问题。 2022/8/26314公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观行为基础，这一微观基础的表征也是公司治理的重要问题。5投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势这一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。7.公司

13、科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。 2022/8/2632三、公司治理涉及的当事人（一）债权人、经营者、雇员（二）供应商、客户和社区、政府2022/8/2633四、公司治理的基本框架（一）说明责任和问责制（二）公司治理的架构（三）公司治理的一般模式2022/8/2634（一）说明责任和问责制说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系， 2022/8/2635（二）公司治理的架构内部治理和外部治理内部治理是公司法所确认

14、的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。 2022/8/2636代理人的行动、类型或信号委托人代理人归类防盗措施保险公司投保人隐藏行动道德风险饮酒、吸烟保险公司投保人耕作努力地主佃农工作努力股东经理工作努力经理员工经营决策员工经理项目风险债权人债务人房屋修缮住户房东房屋维护房东住户是否真正代表选民利益选民议员或代表廉洁奉公或贪污腐化公

15、民政府官员是否努力办案原告/被告代理律师表2-1 委托人代理人划分表2022/8/2637表2-1 委托人代理人划分表续市场需求/投资决策股东经理隐藏信息道德风险项目风险/投资决策债权人债务人市场需求/销售策略企业经理销售人员任务的难易/工作努力雇主雇员赢的概率/办案努力原告/被告代理律师健康状况保险公司投保人逆向选择工作技能雇主雇员产品质量买者卖者项目风险债权人债务人工作技能/教育水平雇主雇员信号传递和信号甄别产品质量/质量保证期买者卖者需求强度/价格歧视垄断者消费者盈利率/负债率、内部股票持有比例投资者经理健康状况/赔偿办法保险公司投保人2022/8/2638【网络链接2-1】美国公司治理

16、结构的革命性变革1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波改革大潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄的革命，其意义不下于中国的深度改革。从1992年年前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分别是，美国IBM总裁约翰爱克斯，美国通用汽车公司总裁罗伯特斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯罗宾孙、西屋公司总裁保尔莱格和康柏电脑总裁若德凯宁。在短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历史还是第一次。究其原因，就是美国公司治理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走到台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。2022/8/2639（三）公

17、司治理的一般模式1.构筑公司治理模式的原则 2.公司治理模式的类型 2022/8/26401.构筑公司治理模式的原则(1)可以对公司治理的不同类别的制度安排作出描述和分析；(2)应能说明特定公司治理安排产生的条件；(3)必须说明一种公司治理安排的不同构成之间的联系，它们与金融体系以及经济系统的其他部分之间的相互关系。 2022/8/2641 2.公司治理模式的类型（1）亚洲的家族式治理模式（2）日本和德国式的内部治理模式（3）英国和美国式的外部治理模式2022/8/2642（1）亚洲的家族式治理模式这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主要股东

18、的意志能得到直接体现。其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大 。2022/8/2643（2）日本和德国式的内部治理模式在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。 2022/8/2644（3）英国和美国式的外部治理模式英美等国

19、企业特点是股份相当分散，这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。2022/8/2645第二节 公司治理边界及其原理 一、现代公司与公司边界二、专用性资产与公司治理边界三、公司治理边界的主要类型2022/8/2646一、现代公司与公司边界 公司治理边界与公司的边界有着密切关系，一般而言公司边界可从如下角度进行界定：（1）财产边界（2）组织边界（3）法人边界公司边界与公司治理边界既有区别又有联

20、系。2022/8/2647二、专用性资产与公司治理边界（一）交易纬度差异和专用性资产（二）公司的治理边界2022/8/2648（一）交易纬度差异和专用性资产不同交易的主要表现纬度是资产专用性、不确定性和交易次数。 在不同交易的三个主要纬度上，资产专用性是最主要的。从最广泛的交易角度来推演公司治理的边界其内在逻辑也取决于资产专用性。2022/8/2649（二）公司的治理边界不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有先后顺序，这可根据状态依存所有权的理念做出一般界定。设I为公司的总收入，且0IP ， P为公司最大可能的收入； wi为应该支付的各类合同工资，其中w1为支付员工的工资， w2为支付给经

21、理人员的工资；r为应该支付给债权人的本金加利息；为股东所追求的满意利润；t为公司上缴的税费。根据目前各国法律等正式的制度安排，上述不同的当事人索取权的分布为：员工债权人股东政府。 2022/8/2650公司治理边界就是指，公司当事人在公司中专用性资产的纬度和半径所形成的范围。在公司中相关当事人所形成的关系可用下图表示。 经营者股东（董事会）债权人雇 员政 府社 区供应商竞争者公司图2-2 公司的当事人关系图2022/8/2651三、公司治理边界的主要类型（一）有限责任与集团子公司的治理边界（二）集团母公司的治理边界（三）网络经济中的公司治理边界2022/8/2652（一）有限责任与集团子公司的

22、治理边界公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自身的行为往往是忽视法人边界的。 在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司的实际权责关系的。在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。 2022/8/2653（二）集团母公司的治理边界 企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具备了双重特征：（1）母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构行使治理的职责；（2）企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运作系统。 2022/8/2654母公司

23、与子公司是控制权的关系，母公司决策意志延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。这个界限称之为集团内治理边界,它体现了母公司决策权的范围。集团内治理边界超越了母公司的法人边界。虽然在公司法的意义上母公司和子公司都有独立的法人治理边界，但在实际的经济意义上子公司要受母公司的治理，它的行为体现了母公司的决策意志，对母公司要有说明责任。因而，集团内治理边界体现了说明责任的范围。 2022/8/2655（三）网络经济中的公司治理边界1、网络经济的的运行规则 2、网络经济的规则所导致的公司治理边界的变化 2022/8/2656 图2-4 集团治理内边界 图2-5 集团治理外边界公司M子公司a子公司c子公

24、司b控制权公司M关联公司A关联公司B关联公司C发言权2022/8/26571、网络经济的的运行规则（1）直接经济（2）超强的正反馈（3）网络的正外部性（4）标准化竞争（5）互补性（6）信息产品成本的高固定低边际性（7）消费转移的高成本（8）注意力经济（9）系统竞争 2022/8/26582、网络经济的规则所导致的公司治理边界的变化（I）（1）网络经济采用最直接的方式拉近服务提供者与服务对象的距离，减少了公司治理边界中的中间环节，使过去颇费交易成本的治理过程变为可能。（2）在网络经济形态中，需求方规模经济和供应方规模经济有机地结合起来，结果导致“双重作用” 。反应在公司治理边界上就是产业的迅速扩

25、张中，信息通道较短中的治理边界随之扩张。（3）公司最大的挑战是通过克服总转移成本来扩大网络规模。这对单个公司来讲治理的边界和内容必须向合作和兼容方面逼近。2022/8/26592、网络经济的规则所导致的公司治理边界的变化（II）（4）受强烈的网络效应影响的技术一般会有一个长的引入期，紧接着是爆炸性增长。这种模式是由于正反馈引起的。这对公司来讲，“预期”也构成了重要的决定公司治理边界的专用性资产。（5）互联网的应用必须是众多消费者一起使用才能充分获得它的福利。对公司来说，消费者同序偏好的专用性资产达到临界是关键。（6）信息产品的近乎零边际成本和“经验产品”以及注意力经济决定了，公司治理边界的自主

26、变量专用性资产的又一新变化，锁定（lock-in）和消费者的转移成本以及搜索引擎（Web）也被纳入其中。 2022/8/2660【案例22】创维事件“一个糟糕的公司治理样本”创维集团有限公司是以香港创维数码控股有限公司为龙头，跨越粤港两地，生产消费类电子的大型高科技上市公司，是中国三大彩电龙头企业之一。2022/8/2661创维数码于2000年4月在香港主板上市。2004年11月29日，其正式成为摩根士丹利资本国际香港小型股指数成份股。其原定11月30日公布截至9月30日的6个月中期业绩，但11月30日9点44分突然遭港交所勒令停牌。随后香港廉政公署传出消息，因涉嫌盗取创维数码4837万元，创

27、维集团董事局主席兼创维数码控股主席黄宏生被香港廉政公署的调查人员拘捕，同时被捕的还有其他九名高管人员。12月1日，香港东区裁判法院立案起诉，并于2日上午在该法院提堂，其后获准以100万元现金保释外出。法官将案件押后至明年3月2日再审，等候廉署进一步调查第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 一、三类公司治理机制二、公司治理机制设计的主要原则三、投票多数与权力指数2022/8/2662一、三类公司治理机制 公司治理机制主要有三大类：权益机制市场机制管理机制2022/8/2663二、公司治理机制设计的主要原则1.激励相容原则（Incentive Compatible Principle）2.

28、资产专用性原则（Asset Specificity Principle）3.等级分解原则（Hierarchical Decomposition Principle）4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则2022/8/26641.激励相容原则 保持一个机制有效的根本原则就是激励相容，这一原则强调了机制需求者最终目的的一致性，强调了机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。 2022/8/26652.资产专用性原则资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途，如果转移用于其他用途，则其价值大大降低，放弃其他用途构成此类专用资产的机会成本。 判定公司利益相关者的依据是资产专用性，这样资产专用性就构

29、成了公司治理的重要原则。 2022/8/26663.等级分解原则 等级分解原则指使组织的内部结构安排能够克服各当事人的机会主义行为，进一步地说就是使组织中的决策权和相应的责任进行分解，并落实到每个便于操作的基层单位，从而有助于防止“道德风险”，进一步节约交易费用。 2022/8/26674.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则 效用最大化的动机表明了行为人的行为方向，信息不对称或不完备表明了行为过程中的约束。 2022/8/2668三、投票多数与权力指数一股一票、投票多数是公司治理实施过程中的基础性制度安排。这一安排中的基本理论概念涉及联盟、权力指数（夏普利值）等。 2022/8/2669案

30、例讨论题 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达497亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。2022/8/2670新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换23的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。IBM公司的兴起与衰落的原因很多。下面介绍的是企业内部治理、外部治理包括资本市场、经理市场和产品市场)以及激励约束机制的影响。IBM公司，其原来的董事会中34成员基本上只起装饰作用，他们虽然是

31、些知名的人物，如著名大学校长、前政府官员等，但很少真正关心过公司的经营状况，况且IBM公司的长期好绩效使他们习惯于“享受”董事长每年一次为他们精心安排的一周海外度假旅行会议。董事会议既已沦为形式，那么，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。在IBM公司，对高层经理人员的激励包括与现期绩效相关的激励和与未来绩效相关的激励两大部分。前者主要以高额年薪来体现，后者则反映在股票期权的使用上。2022/8/2671讨论问题1.IBM公司今天的发展状况怎样？2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约束、经理市场的约束、激励机制等五个方面，来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用。2022

32、/8/2672公司治理学主编2022/8/2673第二篇 内部治理第三章 股东权益：谁是治理主体第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制第五章 独立董事：实质重于形式第六章 高层管理者：激励与约束2022/8/2674第三章 股东权益：谁是治理主体学习目的 & 关键词第一节 股东权益及其特征第二节 股东大会及中小股东权益保护第三节 公司治理主体的选择复习思考题案例讨论题：只有董事长一人参加的股东大会2022/8/2675第三章 股东权益：谁是治理主体学习目的解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异；理解中小股东维护机制；区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内容；明确股东大会的职能；掌握股东利

33、益至上理论和利益相关者理论及二者的不足；关键词 股东权益 股东利益 利益相关者2022/8/2676第一节 股东权益及其特征股东权益的概念 股东权利的种类股东权益与债权人权益的比较2022/8/2677一 、股东权益的概念权益 股东股东权益2022/8/2678二、股东权利的种类普通股股东的权利剩余收益请求权和剩余财产清偿权 监督决策权 优先认股权 股票转让权优先股股东的权利利润分配权 剩余财产清偿权 管理权中国上市公司的股权结构及其权利特征国有股法人股流通股2022/8/2679三、 股东权益与债权人权益的比较差别主要体现在： 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同 ；股东权益和债权

34、人权益各自承担的风险不同；两种权益的偿还期限不同。2022/8/2680 第二节 股东大会及中小股东权益保护股东大会的基本形式及其运作机制 中小股东及其权益中小股东权益的维护 【网络连接31】: 中华网遭遇股东集体诉讼2022/8/2681一、股东大会的基本形式及其运作机制普通股东会议 非常股东会议 股东会议的表决制度2022/8/2682普通股东会议普通股东会议每一个日历年举行一次，正是因为如此才又被称为股东年会。股东年会的间隔期虽然以一个日历年为单位，但也有一定的弹性，不过通常不得多于15个月。2022/8/2683非常股东会议公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营状况决

35、定是否召开由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本一经超过某一比例 由法院主持召开或介入的非常股东会议 当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半时，董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和议定应采取的紧急措施 2022/8/2684股东会议的表决制度举手表决 投票表决。投票表决可细划为两种：法定表决制度累加表决制度。代理投票2022/8/2685二、中小股东及其权益中小股东社会公众股股东大股东（“一股独大”） 2022/8/2686三、中小股东权益的维护纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度： 累计投票制度强化小股东对股东大会的请求

36、权、召集权和提案权类别股东表决制度建立有效的股东民事赔偿制度建立表决权排除制度完善小股东的委托投票权引入异议股东股份价值评估权制度 建立中小股东维权组织2022/8/2687【网络连接31】：中华网遭遇股东集体诉讼或许是因为上市较早的原因，中华网是我国在美上市的门户网站最早面临股东诉讼的网络公司。中小股东控告中华网的理由是：中华网在上市过程中存在私下协议没有向公众披露，同时存在涉嫌操纵股价的行为 2022/8/2688第三节 公司治理主体的选择 股东利益至上理论及其局限性利益相关者理论及其不足谁是公司治理的主体 【网络链接32】： 共同决策对企业行为的影响2022/8/2689一、股东利益至上

37、理论及其局限性股东利益至上理论：股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益最大化。2022/8/2690股东利益至上理论的局限性企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。 2022/8/2691二、利益相关者理论及其不足利益相关者理论：利益相关者理论

38、的基本论点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面 ：以布莱尔为代表的学者认为，传统理论把作为所有者的一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而仅仅是一种法律和社会惯例而已 ；职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦改做他用，其价值就会降低 ；该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性 ；该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。2022/8/2692利益相关者理论的不足詹森对利益相关者理论提出如下质疑：利益相关者理论将股

39、东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标；企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低；强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关者都负责任，相当于让他们对谁都不负责任。2022/8/2693三、谁是公司治理的主体公司治理主体的选择原则公司长期市场价值最大化原则 公司治理结构有效运营的原则 公司治理主体的选择从公司治理主体选择的原则导向，我们认为，设计一套双重公司治理模式，即以股东利益为主导、兼顾各相关利益主体利益的治理模式应该是未来的发展方向。2022/8/2694【网络链接32】：共同决策对企业行为的影响德国、荷兰以及斯堪的

40、纳维亚地区的欧洲国家已经采取了某些形式的共同决策，但是，它们的经验并没有提供任何结论性的成果。一些观察家曾认为，尽管这种制度并没有给予员工足够的权力去彻底改变企业的行为，但是它们的确发挥了信息窗口的作用。不管从企业到员工，还是从员工到企业，它们都提供了一个可靠的信息源以支持工会的集体谈判和劳资联合委员会的决策，而这恰好是工人发挥他们影响的地方。因此共同决策可以作为传统契约安排的有效补充2022/8/2695本章小结如何选择合适的公司治理主体，提高公司治理效率，对于公司的长期发展具有重要影响。股东权益是股东基于其对公司的投资依法享有的权利和利益，股东按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决

41、策和选择管理者等权利。传统的公司法以市场没有缺陷、具有完全竞争性假定为基础，公司在追求股东利益最大化过程中，就会实现整个社会的帕累托最优。然而在现代经济环境下，人力资本和知识资本越来越发挥着重要的作用，以管理者、职工为主的包括供应商、债权人、社会等相关利益主体对公司的发展具有重要影响。因此，在以公司股东利益为主导的前提下，兼顾各相关利益主体的治理模式应该是未来公司治理主体选择的取向。2022/8/2696复习思考题如何理解股东权益的概念及其构成？如何区分股东权益与债权人权益？如何评价股东利益至上理论及其局限？如何评价利益相关者理论及其不足？公司治理的主体是谁？2022/8/2697案例讨论题只

42、有董事长一人参加的股东会议（详见教材）讨论问题:伊煤B（现用名：伊泰B股）的股东权益能否得到维护？应该如何改进？出现这种股东大会的根源何在？ 2022/8/2698公司治理学主编2022/8/2699第二篇 内部治理第三章 股东权益：谁是治理主体第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制第五章 独立董事：实质重于形式第六章 高层管理者：激励与约束2022/8/26100学习目的 & 关键词第一节 董事会的起源、特征与职能第二节 董事会的模式与运行 第三节 监事会的设置与运行 复习思考题案例讨论题：未及时披露信息 ST黄河科技董事会做检查 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制2022/8/26

43、101第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制学习目的掌握董事会制度的起源；了解董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规则；把握董事会的单层制与双层制及其各自的成因与发展趋势；明确监事会的设置差异以及我国公司治理制度中监事会的功能定位。关键词董事会 监事会 单层制双层制2022/8/26102第一节 董事会的起源、特征与职能 董事会制度的起源董事会的性质 董事会的组成董事会的特征 2022/8/26103一 、董事会制度的起源业主制企业 合伙制企业公司制企业2022/8/26104二、董事会的性质董事会的形式表4-1 董事会形式董事会的职能商业圆桌会议对董事会职责的描述美国法律研究所对董事会

44、职责所做的描述 我国公司法对董事会的职权也有如下相应的规定2022/8/26105表4-1 董事会形式2022/8/26106董事会的职能商业圆桌会议（The Business Roundtable，企业总裁协会之一）代表美国大公司对董事会职责的描述如下：挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的话）；决定管理层的报酬；评价权力交接计划。 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。为高层管理者提供建议与咨询。挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩效。评估公司制度与法律、法规的适应性。2022/8/26107美国法律研究所对董事会职责所做的描述 遴选、评估以及在恰当的时

45、候解雇主要的资深经理人员。以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始终如一（在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时又为公众福利和人道主义事业做出贡献）。审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划及行动。在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是董事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据公司准则制定的职能。2022/8/26108我国公司法第112条、第46条对董事会职权的规定第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作执行股东大会的决议决定公司的经营计划和

46、投资方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案拟订公司合并、分立、解散的方案决定公司内部管理机构的设置聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度。 第四十六条：对有限责任公司董事会的职权也有相似的规定，除了第七种职权为“拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案”以外，其它都相同。2022/8/26109第一节 董事会的起源、特征与职能 董事及其分类 董事会的规模 董事的权利、义务及免责 【案例4-1】 董事的义务2022/

47、8/26110董事及其分类董事资格 执行董事和非执行董事 、独立董事“内部董事” 与“外部董事” 2022/8/26111董事会的规模影响董事会规模的因素包括：行业性质。例如在美国，银行和教育机构董事会人数较多。是否发生兼并事件。CEO的偏好。为了减少董事会的约束，CEO采用增大或减少董事人数的办法加强对董事会的控制。外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、妇女董事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩展之势。董事会内部结构设置。 我国公司法 规定2022/8/26112董事的权利、义务及免责1董事的权利2董事的义务善管义务竞业禁止义务私人交易限制义务 3董事的法律责任与免责2022/8/261

48、13【案例4-1】：董事的义务原告和被告都是泛美航空公司驻原西德的飞行员，1977年4月，两个人在美国的俄勒冈州成立了一家名叫“柏林空运”的公司，由被告担任总裁，原告担任副总裁，两人还同时担任董事。公司的股东除原告和被告外(各占33)，还有lelco公司(由被告郎德格伦及其家人拥有，占柏林空运的3.3)及柏林空运的律师(占公司股份的1)。在成立公司时，原告和被告曾试图争取与一家柏林旅行代理集团签署一份盈利前景看好的合同。1977年11月，原告和被告与该集团的代表进行了会晤。自此，所有后来与该集团的接触都是通过被告或其授意的雇员进行2022/8/26114四、董事会的特征董事会的独立性董事长与总

49、经理或首席执行官（CEO）的两职状态外部董事在董事会中所占的比例董事会的激励与约束 董事会的行为董事会的年度会议次数、董事的出席率决定公司经理的任免董事会的人员董事的年龄董事的知识结构与管理经验董事的任免2022/8/26115第二节 董事会的模式与运行 董事会模式的分类 双层制董事会的特征 单层制董事会中的次级委员会董事会的运行 2022/8/26116一、董事会模式的分类单层制董事会，单层制的董事会由执行董事和独立董事组成，这种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒克逊治理模式。 双层制董事会，一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模式是社会导向型的

50、，也称为欧洲大陆模式。业务网络模式(business network)，或者说日本模式，特指在日本公司的治理结构。2022/8/26117单层制董事会股东会董 事 会执行职能监督职能图4-1 英美模式的董事会结构2022/8/26118双层制董事会股东会监事会董事会决策、监督职能执行职能图4-2 德国模式的董事会结构2022/8/26119业务网络模式或者说日本模式执行董事会监督董事会股东会执行职能监督职能图4-3 日本模式的董事会结构2022/8/26120 二、双层制董事会的特征真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表，它建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督职能为中心构建董事会。德国公

51、司之所以具有双层制的董事会，是因为： 历史传统的影响；德国证券市场不发达 ；作为大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式应根据实际情况分门别类进行选择2022/8/26121三、单层制董事会中的次级委员会董 事 会报酬委员会审计委员会执行委员会提名委员会公共政策委员会图4-4 常见的单层制董事会结构图2022/8/26122【网络链接4-1】：主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定2022/8/26123四、董事会的运行董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同，本书主要以单层制董事会为例，来看看其董事会是如何有效运行： （一）会议准备 （二

52、）所需信息 （三）制定决策 （四）会议机制 （五）会议备忘录与集体责任2022/8/26124第三节 监事会的设置与运行一、监事会设置的国别差异 二、我国监事会的相关规定三、中国监事会运行机制2022/8/26125一、监事会设置的国别差异公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥设立监事会，且监事会的权力在董事会之上设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构2022/8/26126公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥2022/8/26127设立监事会，且监事会的权力在董事会之上2022/8/26128设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构2022/8

53、/26129二、我国监事会的相关规定我国公司法所表述的监事会国有企业监事会暂行条例所表述的监事会公司法第五十四条规定：监事会或者监事行使下列职权 【网络链接4-2】多了一双“火眼”：上市公司设立独立监事2022/8/26130【网络链接4-2】：多了一双“火眼”：上市公司设立独立监事与去年仅有宝钢股份、仪征化纤、ST东北电等5家上市公司聘请了独立监事的情况不同，今年到目前为止，已经有广州浪奇、安源股份、罗顿发展、南京熊猫、ST红光等31家上市公司聘请了独立监事（据全景网络数据）。这说明继独立董事制度之后，独立监事制度正为越来越多的公司青睐，成为规范公司治理、查错止损的又一双“火眼”.独立监事制

54、度和独立董事制度作为上市公司治理结构中重要的一种制衡手段，有着不同的特点和权责范围。独立董事由于具有投票权，参与经营战略制定，因此具有“事前监督、内部监督与决策过程监督”的特点。而监事会则表现为“日常、事后、外部监督”的特点，独立监事作为外部监事，可以更好地保障监督的独立性，这是改变目前一部分公司监事会形同虚设的重要手段。-资料来源：刘昕：证券时报，2002年7月19日。2022/8/26131三、中国监事会运行机制（一）监事会的监督主体（二) 监事会的监督内容2022/8/26132监事会的监督内容在监督重点方面，我国监事会监督和董事会监督的侧重点是不同的在监督范围方面，监事会的首要监督任务

55、是财务监督，但不应局限于财务监督在监督手段方面，应强调构造监事会的事前、事中、事后全程监督机制 2022/8/26133本章小结企业制度经历了业主制企业（又称单人业主制企业或独资业主制企业）、合伙制企业和公司制企业（简称公司）三种形式。单层制也叫一元制模式，即公司只设董事会，不设监事会。董事会集执行职能与监督职能于一身，对公司运行的监督由董事会和审计等专业委员会承担，其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的。所谓双层制，也叫二元制模式，即公司既设董事会，又设监事会，执行职能和监督职能是分开的。董事会负责执行职能，监事会负责监督职能，监事会对董事会有制约作用。董事会运作程序是保障董事会

56、决策科学、合理的一系列董事会会议的制度安排。在双层制董事会中，监事会的任务，是代表股东会对于董事会会议程序等是否科学、合理进行监督。2022/8/26134复习思考题简述董事会的起源。董事会与监事会的职能与关系分析。论述我国公司的内部监督机制。董事会的发展趋势如何？怎样有效运作？如何理解董事与监事的义务？2022/8/26135案例讨论题未及时披露信息 ST黄河科技董事会做检查（详见教材）讨论问题:ST黄河科技董事会为什么要延长信息披露的时间?上市公司怎样才能及时披露信息？2022/8/26136公司治理学主编2022/8/26137第二篇 内部治理第三章 股东权益：谁是治理主体第四章 董事会

57、与监事会：单层制还是双层制第五章 独立董事：实质重于形式第六章 高层管理者：激励与约束2022/8/26138第五章 独立董事：实质重于形式学习目的 & 关键词第一节 独立董事制度的产生与发展第二节 独立董事的独立性 第三节 独立董事作用及其决策参与机制的设计复习思考题案例讨论题：“伊利风波”与尴尬的独立董事2022/8/26139第五章 独立董事：实质重于形式学习目的了解国内外公司独立董事制度的基本发展历程；区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性两组概念的不同涵义；了解不同治理模式下独立董事的“独立性”差异；以当前中国上市公司为例，分析哪些主要因素制约独立董事发挥作用。关键词 独

58、立董事 独立性 名义独立性 事实独立性 2022/8/26140第一节 独立董事制度的产生与发展 独立董事受到关注 【网络链接5-1】 强生公司CEO薪酬引起争议引入独立董事制度的意义和作用 我国公司引入独立董事制度的历程 与强化独立董事制度相适应的治理体系调整2022/8/26141一、独立董事受到关注:经理人员高薪引发争议（一）【网络链接5-1】强生公司CEO薪酬引起争议 强生公司是位于美国新泽西州的一家制药公司。1994年该公司董事会确定的上一经营年度经理人员报酬情况是：CEO的年薪为138万美元，其他经理人员为10.6万至60万美元不等。这一方案提交股东会讨论时引起了很大争议。 许多股

59、东认为这一薪金太高了。因为无论公司的规模和业务复杂程度有多高都无法与国家相比，甚至还比不上政府中的一个下属机构。而作为美国政府的首脑，美国总统的年薪只有20万美元，部长及国会议员的年薪也只有10万美元左右。与他们相比，公司经理人员近百万美元的年薪太高了。考虑到企业不同于政府的诸多性质，年薪40万美元作为上限足以激励任何人做好本职工作。公司经理人员只是雇员而非公司的主人，但是从报酬支付看，他们却领取数百万元的年薪，外加股票期权和其他报酬，显然是贪婪和滥用权力。公司的盈利事实上与经理人员的报酬也没有直接的相关关系，甚至在利润下降时，他们的报酬仍在增加。这说明董事会已经成了自我永续的集团（二）股东诉

60、讼事件大量增加 2022/8/26142二、引入独立董事制度的意义和作用对于一名独立董事而言，在公司治理中发挥作用的基础在于独立性派生出的客观性；帮助经理人员识别市场发出的预警信号，认识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的影响； 在管理大型项目、设计和实施股票期权计划、安排国际国内贷款等方面具有丰富的经验和特殊的知识和才能 ；当公司由一个强有力的CEO控制时，独立董事可以避免其过度一手遮天，及时识别和限制不当行为；当前投资者对公司的社会责任要求越来越高，来自社会各方的压力促使董事会必须将公司的社会责任问题提到董事会的议程上来。2022/8/26143三、我国公司引入独立董事制度的历程独立董事制