企业合规管理实务-上

1、企业合规管理实务-上CONTENTS目录什么是合规管理一为什么要做合规管理二合规管理组织体系三合规管理制度体系四一什么是合规管理合规的含义合规管理的含义合规管理的独特性合规管理的系统与全面风险管理1. 合规的含义“规” 指规范，包括1. 合规的含义广义合规、狭义合规1. 合规的含义重点关注1. 合规的含义形式性遵从 实质性遵从2. 合规管理定义合规管理以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的 管理活动。2. 合规管理定义合规风险企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造

2、成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。3. 合规管理的独特性合规诚信的视角关注企业和员工行为防范合规风险独特方法（不同于其他）4. 合规管理的系统4. 合规管理的系统5. 合规管理与全面风险管理、内控管理合规管理与全面风险管理、内控管理的区别和联系5. 合规管理与全面风险管理、内控管理企业内部控制基本规范（2008年）中关于“合规”的规定第三条：本规范所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。5. 合规管理与法律管理的区别

3、2019年10月19日，关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效的内控体系。进一步树立和强化管理制度化、 制度流程化、流程信息化的内控理念，通过“强监管严问责”和加强信息化管理，严格落实各项规章制度，将风险管理和合 规管理要求嵌入业务流程，促使企业依法合规开展各项经营活动，实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标，形成全面、 全员、全过程、全体系的风险防控机制，切实全面提升内控体系有效性，加快实现高质量发展。全面梳理内控、风险和合规管理相关制度，及时将法律法规等外部监管要求转化为企业内部规章制度，持续完善企业内部管

4、 理制度体系。统筹推进内控、风险和合规管理的监督评价工作，将风险、合规管理、制度建设及实施情况纳入内控体系监督评价范畴，制 定定性与定量相结合的内控缺陷认定标准、风险评估标准和合规评价标准，不断规范监督评价工作程序、标准和方式方法。全面实施企业自评。督促所属企业每年以规范流程、消除盲区、有效运行为重点，对内控体系的有效性进行全面自评，客观、 真实、准确揭示经营管理中存在的内控缺陷、风险和合规问题，形成自评报告，并经董事会或类似决策机构批准后按规定报 送上级单位。内控体系监管不到位、风险事件和合规问题频发的中央企业，必须聘请具有相应资质的社会中介机构进行审计评价，切实提 升内控体系管控水平。对中

5、央企业存在重大风险隐患、内控缺陷和合规管理等问题失察，或虽发现但没有及时报告、处理，造成重大资产损失或其 他严重不良后果的，要严肃追究企业集团的管控责任。5. 合规管理与法律管理的区别合规管理与依法治企的关系5. 合规管理与法律管理的区别合规管理与法律管理的关系合规管理法律管理依据规范外部规范、内部规范、合同、承诺外部规范、合同、承诺关注法律责任行政责任、刑事责任、民事责任民事责任管理内容人、行为、事事强调事项公司的义务公司的权利管理手段风险视角、内控手段+传统法律管理手段审查、维护权利参与范围全员、全过程法律管理人员、对外的权利义务的相关事项二为什么要做合规管理为什么要合规为什么进行合规管理

6、合规管理的价值合规管理的两大目标合规管理成为内生需求1.为什么要合规2.为什么要进行合规管理2.为什么要进行合规管理法律法规的要求中央企业全面风险管理指引（2006年）：第三十三条：企业制定风险解决的内控方案，应满足合规的要求。第六十二条：企业应大力加强员工法律素质教育，制定员工道德诚信准则，形成人人讲道德诚信、合法合规经营的风险管理文 化。对于不遵守国家法律法规和企业规章制度、弄虚作假、徇私舞弊等违法及违反道德诚信准则的行为，企业应严肃查处。2.为什么要进行合规管理2015年12月8日，国务院国资委印发关于全面推进法治央企建设的意见加快提升合规管理能力，建立由总法律顾问领导，法律事务机构作为

7、牵头部门，相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作 体系，研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则，加强合规教育培训，努力形成全员合规的良性机制。探索建 立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。2018年11月2日，国务院国资委印发 中央企业合规管理指引（试行）目的：推动中央企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治央企，保障企业持续健康发展。2.为什么要进行合规管理2019年10月19日，关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效的内控体系。进一步树立和强化管理制度化、制 度流程化、

8、流程信息化的内控理念，通过“强监管严问责”和加强信息化管理，严格落实各项规章制度，将风险管理和合规管 理要求嵌入业务流程，促使企业依法合规开展各项经营活动，实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标，形成全面、全员 全过程、全体系的风险防控机制，切实全面提升内控体系有效性，加快实现高质量发展。3.合规管理的价值增加企业的商业机会和可持续发展能力；促进和保护企业的声誉和可信赖度；关照利益相关方的期望；彰显对高效管控合规风险的承诺；增强第三方对企业取得持续成功的信心；降低违规风险及附随的成本和对信誉的破坏。3.合规管理的价值促进合规，减少不合规获得豁免2011年生效的英国反贿赂法第7条规定，被发现与

9、企业有关联的任何个人包括第三方，为了该企业利益而支付 贿金，那么该企业即构成“商业组织防止贿赂失职罪”。除非企业能够证明已实施“充分措施”等反腐败合规程 序，才能免遭起诉。我国虽然立法上没有明确该等制度，但在司法（特别是单位犯罪）中认可该等辩护思路。Eg.雀巢公司员工侵犯公 民个人信息案。此案中，兰州法院只判罚了雀巢员工，并没有认定雀巢公司犯罪。原因是法院认可“雀巢公司禁 止员工从事侵犯公民个人信息的违法犯罪行为”的规定，认定雀巢公司制定和实施了较为完善的合规制度，将员 工个人的违法行为与该公司的单位犯罪进行了有效划分，从而避免了公司因员工个人行为而陷入“单位犯罪”的 不利境地。3.合规管理的

10、价值信用的标志，增加信任员工信任、合作伙伴的信任、执法机关的信任2013年，中石油下属企业东方物探与另一家外国公司经多次磋商谈判成立合资企业，签约时对方发现东方物探未 建立合规体系，遂即拒绝签约；某国外公司与中国民营企业合规案境外公司收购国内公司时，会对公司的合规管理体系进行尽调3.合规管理的价值有利于证据保存，降低诉讼败诉风险有效的合规管理对合同履行监控、证据保存方面都有很大提升，有效降低诉讼风险。有利于对员工的保护和稳定员工近年来，某央企业发生员工刷卡套现、套取客户卡中资金等违规事件被处理员工数百名。这对员工个人是重大损失和 重大伤害，有的员工被开除对企业来讲也减少了熟练工，浪费了对这些员

11、工多年的培训投入。要从根本上爱护员工就要教育员工守规守法，更不能指使员工打着为公司谋利的名义违规违法，要用法律和规章保护员工。4.合规管理的两大目标5. 合规管理成为内生需求员工个人的内生需求企业的内生需求良好的合规文化氛围，意味着企业及其个体愿意主动合规，从而最大程度地避免合规风险以价值观为基石的合规管理体系，能够最大化地发挥价值观引领的效果，从而增强合规的主动性有效的合规管理体系，是打造企业长久竞争软实力的关键保障员工获得安全感、认同感，员工更愿意奉献三合规管理组织体系融入公司治理的合规管理架构领导责任、全员责任、专家责任对分公司、子公司的合规管理1.嵌入公司治理的合规管理架构1.嵌入公司

12、治理的合规管理架构合规总监的报告路径2.领导责任 全员责任专家责任3.对分公司、子公司的合规管理的管控建立与整体管控架构相融合的合规管理管控体统管 or 分管母公司 公司各部门、专业分公司管理人员和地区企业班子成员合规培训、评价、登记报告及合规档案管理；组织合规监督检查，建立公司举报平台、受理举报、调查和责任追究；建立和维护公司合规管理信息平台；组织公司合规文化建设；指导企业合规管理。所属单位（分公司、子公 司）制定落实公司管理制度实施细则；管理权限范围内人员合规培训、登记报告、评价及合规档案管理；向公司报告重大合规问题和合规管理情况；建立本单位举报平台，对管理权限内的合规问题负责调查处理和责

13、任追究；组织的本单位合规审计、测试等；对公司重大事项组织合规审查，依照相关制度事项上报公司审查。3.对分公司、子公司的合规管理的管控中心控制型、分权型管控3.对分公司、子公司的合规管理的管控对参股公司的合规管理四合规管理制度体系合规文化基础之上的制度构建合规管理制度的体系合规管理制度的搭建合规文化基础之上的制度构建合规管理制度合规管理制度一、 基本制度（一） 招商局集团合规管理规定二、 配套规定（一） 招商局集团合规风险识别机制方案（二） 招商局集团合规检查领域和对象的定性定量标准（三） 招商局集团合规检查操作指引（四） 招商局集团年度合规工作考核验收管理细则（五） 集团总部部门内部及跨部门合

14、规管理工作标准化沟通流程图招商局集团合规管理制度体系合规管理制度三、 专项合规管理规定（一） 招商局集团劳动用工合规管理办法（二） 招商局集团商业伙伴合规管理办法（三） 招商局集团捐赠与赞助合规管理办法（四） 招商局集团总部纪念品与接待合规管理办法（五） 招商局集团反垄断合规管理指引制度搭建合规管理制度体系公司建立以合规管理制度为核心，诚信合规办法为基础，相关配套规定为补充的合规管理制度体系。相关配套规定根据公司合规管理的需要，由合规管理牵头部门起草或者由其他部门会同合规管理牵头部门共同起草（如商务接待与礼品收受合规管理制度、商业伙伴合规管理制度、合同履约管理制度区域项目合规联络员管理办法等）。制度搭建及时