关联交易公告（A股）-中信证券关于国航股份

1、.PAGE ：.；证券代码：601111股票简称：中国国航编号：临2021028中国国际航空股份关联买卖公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完好，对公告的虚伪记载、误导性陈说或者艰苦脱漏负连带责任。经中国国际航空股份以下称 “本公司或“公司第二届董事会第十七次会议同意，本公司于2021年8月26日与中国航空集团公司以下称“中航集团公司就双方曾经签署的相互提供效力协议、房产租赁框架合同和广告业务协作协议分别订立一项补充协议以下合称 “与中航集团公司继续关联买卖的补充协议，以修订2021年度及2021年度各年根据相互提供效力协议、房产租赁框架合同和广告业务协作协议进展继续关联买卖的

2、年度上限；同时，本公司与中国航空集团以下称“中航有限就本集团与中航有限集团之间的各项继续买卖订立框架协议，并确定了2021年度至2021年度各年的年度上限框架协议及其年度上限，与与中航集团公司继续关联买卖的补充协议合称“本次买卖。根据以下称“上交所上市规那么的规定，本次买卖构本钱公司该当披露的关联买卖。对年度上限的修订相互提供效力年度上限的修订情况2004年11月1日及2006年11月10日，本公司与中航集团公司签署及，根据该等协议，中航集团公司向本集团提供假设干附属效力，包括但不限于餐饮效力、提供各类机上效力工程、仓储效力等，并估计2021年度及2021年度各年的年度上限分别为人民币9,00

3、0万元及人民币10,000万元。前述买卖的详细内容详见本公司于2006年11月13日在、和及上海证券买卖所网站sse上刊发的。2021年8月26日，本公司与中航集团公司就相互提供效力协议签署补充协议，将2021年度至2021年度各年，本公司向中航集团公司支付的最高买卖金额分别修订为人民币65,000万元及人民币75,000万元。年度上限的修订理由根据本公司全资子公司中航兴业以下称“中航兴业与中航有限于2021年6月10日签署的股权转让协议，股权转让完成后，中航有限将间接持有北京航空食品以下称“北京航食 60%股权及西南航空食品以下称“西南航食60%股权概略请见本公司于2021年6月11日刊发的

4、。鉴于中航有限为本公司控股股东中航集团公司的全资子公司，北京航食和西南航食成为本公司控股股东间接控制的法人，根据上交所上市规那么，北京航食和西南航食构本钱公司关联法人。因此，本公司接受北京航食及西南航食提供餐饮效力，构本钱公司的关联买卖，从而添加了本公司与中航集团公司之间相互提供效力协议项下的继续关联买卖。2006年度及2007年度，本公司就餐饮效力向北京航食及西南航食支付的年度金额约为：2006年度金额人民币万元2007年度金额人民币万元北京航食24,30026,800西南航食7,1007,300总计31,40034,100除收买北京航食及西南航食的股权外，中航有限正继续扩展其于航空餐饮业务

5、的投资，包括其已注册成立重庆航空食品。本公司预期中航集团将向本集团提供更多的餐饮效力。 自2006年底以来，本公司的飞机数目已添加23架，总数增至221架，使本公司对航空餐饮效力的需求有所添加。房产租赁年度上限的修订情况2004年11月1日及2006年11月10日，本公司与中航集团公司签署及，根据该等协议，本集团从中航集团公司租赁房产用作多种用途，包括营业场所、办公室及仓储设备物业等，并估计2021年度及2021年度本集团根据房产租赁框架合同向中航集团支付的各年租金上限分别为人民币6,000万元及人民币7,000万元。前述买卖的详细内容详见本公司于2006年11月13日在、和及上海证券买卖所网

6、站sse上刊发的。2021年8月26日，本公司与中航集团公司就房产租赁框架合同签署补充协议，将2021年度至2021年年度各年，本公司向中航集团公司支付的最高买卖金额分别修订为人民币8,500万元及人民币9,500万元。年度上限的修订理由本集团私有化中航兴业导致房产租赁框架合同项下关联买卖有所添加鉴于中航兴业已于2007年被本公司私有化，并成为本公司的全资子公司，中航兴业于私有化前从中航有限租赁房产之继续关联买卖，应被视作本集团与中航集团公司之间房产租赁框架合同项下的买卖。2006年度及2007年度，中航兴业就房产租赁向中航有限支付的年度金额分别为人民币450万元和人民币1,625万元。随着本

7、公司业务增长，本集团需向中航集团租赁更多房产。例如，本公司已于2021年1月向中航集团租赁面积约2,000平方米的航空快递仓库。此外，房产租赁市场的租金正继续上涨，也导致本集团与中航集团之间的房产租赁买卖金额继续添加。广告业务协作年度上限的修订情况2004年11月1日及2006年11月10日，本公司与中国航空传媒广告公司以下称“中航传媒签署及，根据该等协议，中航传媒向本公司提供其中包括其制造的机上文娱节目，并参与向本公司提供广告代理及设计效力的招标。于签署前述协议时，估计本公司向中航传媒支付的金额，并未到达上交所上市规那么和以下称“联交所上市规那么规定的披露规范。前述买卖的详细内容详见本公司于

8、2006年11月13日在、和及上海证券买卖所网站sse上刊发的。2021年8月26日，本公司与中航传媒就广告业务协作协议签署补充协议，将2021年度至2021年度各年，本公司向中航传媒支付的最高买卖金额分别修订为人民币6,000万元及人民币6,000万元。年度上限的修订理由自2006年年底以来，本公司机队的飞机数目已添加23架，总数增至221架，因此需求更多机上文娱节目。 由于本集团的业务开展所需，尤其是2021年奥运会的缘由，本集团需求更多广告代理效力。中航传媒已招标，并正向本集团提供越来越多广告代理效力。主要关联人和关联关系中航集团公司，是一家在中国注册成立的公司，主要从事管理中航集团公司

9、的国有资产以及其于各投资企业持有的权益；飞机租赁；及航空设备维护等。中航集团公司是本公司控股股东，直接持有本公司40.40%股份。中航传媒，一家在中国注册成立的公司，主要从事传媒广告业务。中航传媒是中航集团公司的全资子公司。根据上交所上市规那么的规定，中航集团公司和中航传媒是本公司的关联方，本公司与中航集团公司和中航传媒之间的买卖构本钱公司的关联买卖。与中航有限的继续关联买卖买卖背景及买卖概述根据中航兴业与中航有限于2021年6月10日签署的股权转让协议，股权转让完成后，中航有限将直接持有怡中航空效力以下称“怡中航服50%股权概略请见本公司于2021年6月11日刊发的。虽然中航有限为本公司的主

10、要股东，同时是本公司控股股东中航集团公司的全资子公司，但怡中航服并不是中航有限控制的法人，根据上交所上市规那么怡中航服不是本公司的关联人，但根据联交所上市规那么，怡中航服是中航有限的联络人，从而构本钱公司关联人士，因此怡中航服不断向本公司提供的地勤效力及工程效力构本钱公司的关联买卖。除地勤效力之外，本集团与中航有限集团亦于其它方面协作，包括但不限于中航有限集团向本集团提供配餐效力、管理效力及物业租赁效力。鉴于中航有限为本公司控股股东中航集团公司的全资子公司，部份继续关联买卖例如配餐及物业租赁将涵盖于本公司与中航集团公司订立的中航集团公司框架协议之内。为反映上述买卖以及本集团与中航有限集团之间预

11、期加强的协作，2021年8月26日，本公司与中航有限就本集团与中航有限集团的有关协议订立一份框架协议。框架协议适用于根据有关协议于截至2021年12月31日止三年内进展的买卖。框架协议为本集团成员公司作为一方与中航有限集团成员公司作为另一方之间订立、更新及延伸有关协议提供了一个框架。“有关协议指本集团的成员公司作为一方与中航有限的成员公司作为另一方之间就买卖订立的各份协议。“买卖指本集团成员公司作为一方与中航有限集团成员公司作为另一方之间就地勤效力、工程效力、管理效力及有关订约方能够赞同根据框架协议承当的其它效力及买卖而进展之买卖不包括根据中航集团公司框架协议拟进展的买卖。框架协议有效期至20

12、21年12月31日，但于期满后将可延续续期，每次续期三年，除非协议的任何一方向另一方发出不少于三个月截至任何一年的12月31日止的通知终止该协议。假设任何一方出现艰苦违约行为或无力偿债而面临破产时，另一方可经过向其发出通知立刻终止框架协议。定价根据及年度上限定价根据框架协议的年度上限是根据本集团在2021年度、2021年度及2021年度各年内估计向中航有限集团支付的与买卖有关的款项金额，以及对本集团机队规模、飞机年运用率及其它运营参数的预测，同时思索本公司机队规模2021年将交付24架客机以及旅客运输量2007年同比增长9.7%的增长而确定。年度上限2021年度、2021年度、2021年度各年

13、，本集团根据框架协议就买卖向中航有限集团应支付的金额，将不会超越以下的年度上限：年度202120212021实践买卖上限人民币万元30,00030,00030,000本公司估计，在上述年度上限的范围内，2021年度、2021年度、2021年度各年，本集团就地勤效力和工程效力向中航有限集团支付的年度金额，将分别不会超越人民币24,500万元，就行政管理及其他效力向中航有限集团支付的年度金额将不会超越人民币5,500万元。中航有限根据框架协议应向本公司支付的金额，估计将低于上交所上市规那么和联交所上市规那么规定的披露规范，因此，该等买卖将获豁免刊发关联买卖的公告及获得独立股东的同意。主要关联人和关

14、联关系中航有限，是一家在香港注册成立的公司，主要业务为投资控股，经过其下属公司主要从事运营客运站、运营空运货站、机场地面效力、航空配餐效力、物流及其他业务。中航有限是本公司控股股东中国航空集团公司的全资子公司，持有本公司11.26%股份。根据上交所上市规那么的规定，中航有限是本公司的关联方，本公司与中航有限之间的买卖构本钱公司的关联买卖。进展买卖的理由及益处中航兴业将其持有的怡中航服的股权转让给中航有限之前，怡中航服不断向本公司提供地勤效力。在前述股权转让之后，根据联交所上市规那么，怡中航服构本钱公司的关联方，其向本公司提供地勤效力构本钱公司的关联买卖。此外，本集团在日常业务过程中与中航有限集

15、团订立了一系列继续关联买卖协议，中航有限在机舱配餐、机场地勤及后勤业务方面拥有丰富的管理阅历和财务资源，有才干向本集团提供优质效力。审批程序本次买卖曾经公司第二届董事会第十七次会议上非关联董事同意。根据上交所上市规那么的规定，本次买卖不需提交股东大会同意。独立董事意见公司独立非执行董事以为，公司董事会关于本次买卖的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次买卖条款为公平合理，并且符合公司及全体股东的整体利益。本次买卖属于公司日常业务中按普通商务条款进展的买卖。释义广告业务协作协议本公司与中航传媒分别于2004年1月1日及2006年11月10日订立的及其补充协议。本集团本公司及本公司持有50%以上股权或权益的子公司中航有限集团中航有限及其下属全资或参控股企业参控股企业仅指中航有限持有30%或以上的资本性权益或投票权或多数董事受中航有限直接或间接控制的公司或其它实体中航集团公司框架协议本公司与中航集团公司分别于2004年1月