(新三板)中小企业挂牌审核关注的财务问题

1、(新三板）中小企业挂牌审核关注的财务问题主讲人：周垚天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）一、天职国际简介二、新三板业务特殊考虑之财务问题挂牌主体内部控制情况财务核算目录 CONTENTS2011年至2014年间成立武汉、江苏、广州、天津、郑州、江西、浙江分所。并于2012年03月成功转制特殊普通合伙。20142010年分别设立新疆、重庆、济南、株洲分所。同年9月加入BTI组织，成为其中文品牌。1988年经湖南省编委会批准成立湖南省审计事务所。2006年至2009年间，设立天职香港、云南、安徽、成都、西安、沈阳分所。并于2009年10月合并大公天华事务所。2001年总部移师北京，同时设立湖南分所

2、。2004年设立上海分所。2005年设立深圳分所。同年12月正式更名为天职国际。1988200520092010一：天职国际简介 1、历史沿革一：天职国际简介 2、组织架构与机构分布乌鲁木齐北京沈阳天津上海长沙西安香港深圳广州成都重庆武汉合肥南京济南郑州株洲昆明截止目前，天职国际已形成由大陆及香港地区22家分支机构为基础的覆盖全国的服务网络！杭州南昌2010年9月16日,在人民大会堂举行了“天职国际加入BTI暨BTI中文品牌天职国际全球发布会”签约仪式。财政部、审计署、国资委、证监会等政府部门及中注协领导，部分省市财政、审计、国资委及注协领导，天职国际的部分客户，英格兰与威尔士特许会计师协会，

3、BTI美国等20多个国家成员所代表应邀出席了本次签约仪式，共同见证了中国本土大型会计师事务所品牌走向世界的这一重要时刻。2-1 组织架构与机构分布国际网络专题一：天职国际简介4、业务领域及收入构成 -收入规模及增长一：天职国际简介收入（万元）审计鉴证法务与清算资本市场工程咨询管理咨询税务咨询信息技术咨询经过近二十年的发展，天职国际在业务领域上已确立了审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、税务咨询、信息技术咨询、法务与清算和工程咨询七大业务板块。 4、业务领域及收入构成 -业务领域一：天职国际简介公司在新三板项目中担任主办会计师为93个，在新三板市场中位列第八位。 如：未经评估、未实际出资、代为出资

4、关联交易是否必要、是否公允关联交易依赖性、规范措施公司会计主体不明确，与股东、关联方、员工等存在大量的资产有账户混用、关联方资金占用等情况，与控股股东其他企业存在同业竞争的情形同业竞争关联交易会计主体不明确出资瑕疵1、挂牌主体有关问题 二：新三板业务特殊考虑之财务问题1、挂牌主体有关问题出资瑕疵 二：新三板业务特殊考虑之财务问题新三板挂牌适用基本标准指引：公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。常见应对：现金补足出资、将有瑕疵的资产进行出资置换、完善出资手续等表现：出资不实或抽逃、实物出资未经评估、实物出资产权瑕疵、财产未实际转移1、挂牌主体有关问题出资瑕疵 二：新三板业

5、务特殊考虑之财务问题案例：风格信息（430216）：根据国务院鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策（国发200018 号文）和上海市人民政府颁发关于本市鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策规定（沪府发200054 号文）的精神以人力资本和智力成果作价投资入股最高可占注册资本的20%。2004 年8 月6 日，惠新标以其自身作为人力资源出资，全体股东召开股东会并作出决议，一致同意其人力资源作价40.00 万元出资，占注册资本的20.00%。2006 年6 月，公司股东惠新标通过将上述人力资源出资以零元价格转让给杨树和，由杨树和将40.00 万元货币资金注入公司验资账户的方式置换人力资源出资

6、。鉴于风格信息及其股东不存在主动违法违规情形，且已于2006 年以货币资金置换了人力资源出资，同时取得上海市工商行政管理局浦东新区分局关于有限公司以人力资源出资符合地方政府市场准入改革创新试点政策的确认函，故认为有限公司上述出资行为不存在重大违法违规行为。1、挂牌主体有关问题出资瑕疵 二：新三板业务特殊考虑之财务问题案例：成明节能（430380）：2013 年1 月28 日，成明有限在公司会议室召开临时股东会，一致同意：（1）公司于2011 年7 月将公司注册资本由200 万增加至580 万元，股东李季以一项著作权-“采暖供热系统温度调控专家识别系统VCM-5.0”认缴新增注册资本200万元。

7、现全体股东同意股东李季变更出资方式，以现金出资200 万元人民币置换前述著作权出资，公司注册资本580 万元保持不变，公司各股东出资额及股权比例均保持不变；置换原因：股东李季用于出资的著作权与公司生产经营相关，但著作权人是否在一定程度上利用了公司的场所、设备等物质条件，是否认定为职务发明界限较为模糊。从严谨性出发，2013 年1 月28 日临时股东会一致同意，李季将上述述著作权出资用现金补正。1、挂牌主体有关问题出资瑕疵 二：新三板业务特殊考虑之财务问题解决思路：说明不存在重大违法行为；说明未造成重大不良后果；对出资瑕疵进行规范，通常采用现金补足等形式；如有可能，获取地方文件和地方管理部门的支

8、持和确认；提示可能存在的风险；关联交易同业竞争独立性关联交易、同业竞争、独立性等通常作为一个综合性问题进行考虑独立性关联交易同业竞争 必要性 公允性 规范措施 股权处置 注销 变更营业范围 人员独立 资产独立 财务独立1、挂牌主体有关问题关联交易、同业竞争二：新三板业务特殊考虑之财务问题1、挂牌主体有关问题关联交易二：新三板业务特殊考虑之财务问题案例：乐升股份 430213关联交易依赖2010 年度、2011 年度以及 2012 年 1-9 月,公司对关联方实现的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为55.55%、89.97%和 76.76%,公司营业收入存在对关联方较为依赖。应对：(1)进行

9、重大风险提示：披露关联交易依赖的有关风险，特别纳税调整风险(2)披露整改措施：确保履行关联交易决策程序,最大程度保护公司及股东利益。积极调整经营模式, 减少与关联方合作开发的比重; 积极开发非关联方客户,以降低关联交易总额。及相关措施在报告期内取得的效果(3)股东承诺对关联方特别纳税调整风险兜底(4)说明关联交易定价机制及关联交易的公允性、说明关联交易的合规性1、挂牌主体有关问题关联交易二：新三板业务特殊考虑之财务问题案例：天房科技 430228停止不规范的关联交易最近两年,公司曾存在开具无真实交易背景票据进行融资的行为(以下简称“不规范票据融资”)。具体表现为以下两种形式:(1)以一份钢材采

10、购业务合同向多家银行重复申请承兑汇票融资;(2)以未实际执行的采购合同向银行申请开具承兑汇票融资。公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票,目的是为其控股股东天房集团提供融资。应对(1)停止不规范的关联交易(2)如实披露；说明对财务报告未产生重大不良的影响和后果2012 年 12 月起,公司逐步规范票据行为,强化内部控制,严格票据业务的审批程序,从 2012 年 12 月 1 日至本公开转让说明书出具日,没有新发生开具无真实交易背景票据的行为。所有票据均及时履行了相关票据义务,不存在逾期票据及欠息情况,不存在纠纷。截至 2012 年 12 月 20 日,开具的无真实交易背景的票据已经全部完成解付。

11、1、挂牌主体有关问题同业竞争二：新三板业务特殊考虑之财务问题案例：天津宝恒430299注销潜在同业竞争公司恒鑫阀门、宝恒自控在经营范围、业务类型方面与公司较为相近,出于避免同业竞争的考虑,恒鑫阀门在 2012年公司股份制改制期间进行了资产清算,停止了与公司之间的关联交易,其相关业务、人员及资产也已转移到公司。截止本说明书签署之日,恒鑫阀门已办理工商注销手续。此外：天房科技 430228变更经营范围东软慧聚 430227划分业务专属行业说明不存在同业竞争东软慧聚 430227控股股东出具承诺函,承诺挂牌后将相似资产转入挂牌公司会计主体不明确资产混用成本归集对象与实际不符，人员混用资金占用 会计主

12、体不明确往往伴随着资产、人员混用、成本对象混淆、业务交叉等问题，其解决也通常需要结合挂牌主体的界定，通常也会在规范过程中产生有关的关联交易；1、挂牌主体有关问题会计主体不明确二：新三板业务特殊考虑之财务问题1、挂牌主体有关问题会计主体不明确二：新三板业务特殊考虑之财务问题案例：赛诺达 430231免租提供办公场所公司控股股东刘春义将其名下一套 163 平方米的房屋提供给公司作为办公场所。双方签订了房屋无偿使用协议 ,约定公司有权自 2010 年 8 月起无偿使用该房屋 10 年,该房产位于天津市河北区金纬路鸿基公寓 1 号楼1 单元 8 楼 805 室,公司 2012 年开始实际使用此处办公场

13、所。鉴于控股股东刘春义与公司签订了长达 10 年的免费租赁协议,公司自 2012年开始才实际使用此处办公场所,因此,上述关联租赁行为对公司近两年一期以及未来 10年的财务状况、经营成果无实质性的重大影响。应对：(1)协议规范；(2)如实披露，说明对财务状况的影响；1、挂牌主体有关问题会计主体不明确二：新三板业务特殊考虑之财务问题案例：佳星慧盟 430246资金占用北京朝瑞博科技有限公司与公司构成关联方。北京朝瑞博科技有限公司曾因资金周转紧张向公司及其全资子公司拆借资金,借款双方未约定借款利息。 2011 年共借款 175 万元,截至 2012 年 12 月 31 日,上述款项已经还清。应对：(

14、1)协议规范；(2)如实披露，说明对财务状况的影响；(3)说明公司完善治理结构的情况；1、挂牌主体有关问题会计主体不明确二：新三板业务特殊考虑之财务问题案例：蓝天环保 430263股东以个人名义贷款用于公司经营公司为补充运营资金,特委托法定代表人、控股股东以个人经营性贷款方式取得用于公司生产经营活动所需资金,公司为上述贷款提供担保。上述担保事项已履行相关决策程序,关联方实施了回避制度。截至 2012 年 12 月31 日,其他应付款中应付潘忠、李方、王洪波的款项主要为以个人名义办理的个人经营性贷款。应对：(1)履行公司有关程序(2) 股东承诺贷款用于公司生产经营。1、挂牌主体有关问题会计主体不

15、明确二：新三板业务特殊考虑之财务问题整体解决思路：以公司外账为基础，按照公司业务及相关记录调整与股东、关联方、员工之间的个人借款、混用账户、关联方资金占用情况，区分公司与股东的资产、负债、收入、成本等，具体方式为：相关资产属于新三板主体公司生产经营使用的，补充相关手续，计入公司账内；其他主体中代垫的费用，实际收益对象属于公司的，签署代垫款协议等方式进行费用划分，计入公司账内；签署资金占用协议，规范资金使用情况；资产、负债、收入、成本确实无法区分的，考虑进行整体收购（独立性）；2、内部控制情况二：新三板业务特殊考虑之财务问题资产或费用未取得合法票据公司可能有两套账；账实不符现金交易可能难以核实对

16、公司的内部控制要求较高如实反映和计缴核定征收改为查账征收财务业务匹配性票据规范性现金交易税收规范2、内部控制情况财务业务匹配性二：新三板业务特殊考虑之财务问题现象：内账通常为了少交税、银行借款等方式设立；内账通常存在着少开票少计收入，费用未获取发票未入账、资金体外流转等情况；内外账调整通常会带来原始报表与申报报表差异；根据公司真实业务对账实不符的情况进行规范。2、内部控制情况财务业务匹配性二：新三板业务特殊考虑之财务问题整体思路：收入：未入账的收入确认应当审慎。需要在其他证据佐证（如银行流水、合同、实际业务台账等）下调整至外账成本费用：在业务资料等证据下调整成本费用至外账。如实反映公司业务。未

17、获取合规发票入账的成本费用，在税务计缴时按照税务规范进行考虑。资产负债：往来账与对方长期对不上的，建议在申报期前进行处理，将相关资产计提减值或核销；实物资产账实不符的，根据差异形成的原因进行处理；2、内部控制情况财务业务匹配性二：新三板业务特殊考虑之财务问题案例：蓝天环保430263无发票，资产未入账蓝天环保购入部分锅炉资产，因对方无法提供发票，故公司总经理以个人名义出资购买并投入公司使用。由于公司当时会计核算欠规范，资产购入并投入但未作任何账务处理。应对：公司决策： 2012年10月15日公司第一届董事会第四次会议和2012年10月31日公司2012年第四次临时股东大会通过的决议,同意向股东

18、潘忠购买锅炉等相关设备,交易价格以评估值为准。资产评估：根据北京正和国际资产评估有限公司2012年12月7日出具的正和国际评报字(2012)第379号资产评估报告,上述锅炉设备的评估价值为139.36万元。向股东购买：公司向总经理购入该批锅炉，并在税务局代开发票。2、内部控制情况资产或费用未取得合法票据二：新三板业务特殊考虑之财务问题现象：公司已入账的主要资产未取得合法票据，虽然该情况中资产是真实存在的，且与公司生产经营相关，但是资产的所有权和价值难以确定，具体表现形式：公司的主要固定资产取得时未取得相关的票据公司的在建工程支出没有获取相应的票据公司的有关费用支出没有获取相应的票据2、内部控制

19、情况资产或费用未取得合法票据二：新三板业务特殊考虑之财务问题应对：1）要求原供应商补开发票、税务机关代开发票或提请公司进行所得税纳税调增；2）公司资产入账金额明显偏低，如果属于资产入账价值不完整，找原供应商补开发票，或税务局代开发票，并作为会计差错进行更正；亦可由股东将有瑕疵资产收购；3）公司资产入账金额明显偏高，如果属于虚列资产价值的，则作为会计差错进行更正；亦可由股东将有瑕疵资产收购。Tips：主要资产、费用未取得合法凭证，通过补充合法凭证完善时，如果不是原供应商补开发票、税务机关代开，而是无关第三方代开且涉及增值税专用发票的，属于虚开增值税专用发票，风险较大。2、内部控制情况现金交易二：

20、新三板业务特殊考虑之财务问题整体思路：公司存在大量的现金交易，且无健全的内部控制，难点在于交易没有留下可验证的轨迹而难以获取交易真实性的充分、适当的审计证据。对于可以避免现金交易的业务形态，应在申报期最后一期消除现金交易的情况；现金交易是不可避免的业务形态的，如餐饮、零售等，要求公司最近一期有完善的内控（收银机系统运行规范，且收款及时缴存银行），披露整改措施，及相关措施在报告期内取得的效果结合入库的数量或市场价格说明价格的合理性，从物流和票据等方面说明现金业务毛利率、收入增长率、投入产出比、费用率等主要指标等合理性；2、内部控制情况现金交易二：新三板业务特殊考虑之财务问题案例：红豆杉（4303

21、83）报告期内，公司现金采购和销售情况如下表：应对：为规范公司现金采购和交易行为，公司专门制定了关于收取客户货款规定，要求原则上由客户通过银行直接将货款汇至公司开户银行，特殊情况下客户需缴纳现金的，必须由销售人员陪同客户至财务部办理交款手续。2013年 1-9 月，公司现金销售比重相比 2012 年度下降约 3 个百分点，降至 15.36%。关于收取客户货款规定实施后，2013 年 7-10 月公司现金交易比重进一步降低至 7.78%。上述现金销售交易规范措施效果明显。2、内部控制情况税收规范二：新三板业务特殊考虑之财务问题内账调整为外账过程中，涉及到的税费需要计提和缴纳未按规定取得合法有效凭

22、证不得税前扣，不能税前扣除不存在税务部门的重大处罚核定征收应当变更为查账征收2、内部控制情况税收规范二：新三板业务特殊考虑之财务问题案例：欧萨咨询430319报告期变更征收方式公司 2011 年企业所得税征收方式为核定征收，按应税收入的 10%作为应纳税所得额。公司 2012 年、2013 年企业所得税征收方式为查账征收，适用税率为 25%。根据上海市杨浦区国家税务局、上海市地方税务局杨浦分局出具了企业纳税情况证明，公司在 2011 年 1 月至 2013 年 6 月期间，未发现欠税和税务处罚记录。王小兵、张朝一出具承诺函承诺，如果发生国家有关税务主管部门追缴公司 2011年及以前年度企业所得

23、税差额或滞纳金的情况，同意对公司所需补交的所得税税款及相关费用予以全额补偿。应对：如实披露、股东承诺、申报期变更为查账征收。会计估计、会计政策问题收入确认问题成本费用问题开发支出资本化股份支付问题3、财务核算二：新三板业务特殊考虑之财务问题3、财务核算会计估计与会计政策二：新三板业务特殊考虑之财务问题现象：公司采用的资产减值准备计提政策不稳健、不合规；折旧等摊销政策政策等与同行业公司相比明显不稳健； 会计政策、会计估计存在不正常变化，具体表现形式为：坏账准备计提比例比同行业水平低。随意变更会计政策、会计估计；固定资产折旧年限等明显低于同行业；应对：依据企业的业务情况来确定会计估计和会计政策，与

24、同行业相比不存在明显差异。说明企业会计政策和会计估计的合理性。3、财务核算收入确认二：新三板业务特殊考虑之财务问题现象：收入确认不符合会计准则的规定，不区分自提货还是送货，有无验收条款等，均在货物发出时确认收入或开出发票即确认收入；可能不恰当的采用完工百分比法应对：确定符合企业业务状况的收入确认原则。针对已经完工的业务：企业需全面梳理企业销售业务台账与开票台账，以及与销售收入确认有关的出库单 、验收单 、发票等原始单据，按照已选择的收入确认原则对原有收入进行调整。针对未来的业务：按照企业的业务特点，选择恰当的收入确认原则，正确选择具体的会计处理方法，合理确定收入确认的时点。按照企业制定的收入确

25、认原则，规范收入确认的相关控制，按照准则的要求规范的进行账务处理。3、财务核算收入确认二：新三板业务特殊考虑之财务问题Tip：收入确认应关注：企业收入确认原则的合理，应符合行业惯例，在会计期间得到一贯执行；企业业绩与行业发展现状趋同；从企业发展来看，业绩增长应合理且能合理解释；企业纳税申报表与会计报表无重大差异；企业经营模式与主要客户的变化对销售收入没有重大影响；业绩有真实的业务作为支撑，关注关联交易非关联化。3、财务核算成本费用二：新三板业务特殊考虑之财务问题现象：按照发票到账的收付实现制而不是全责发生制计量有关成本费用未能分项目核算成本，导致项目间毛利率无法计算毛利率与行业相比难以解释，或

26、报告期出现异常波动应对：以存货盘点为基础，梳理有关的收发存台账；针对已经完工的业务：根据用购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价、BOM标了等，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算考虑产成品、在产品、半成品的估计单价。针对未来的业务：企业应结合自身的业务特点，建立健全材料采购内部控制、存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。3、财务核算成本费用二：新三板业务特殊考虑之财务问题成本费用核算体系是企业上市中需要花费较大财力、精力和时间规范的重要内容，这也是企业规范运作的基本要求。通常情况下，成本费用的规范需要较长的时间梳理，尤其是传统的制造型企业。Tips：成本费用分析时应

27、关注：企业成本水平与行业现状趋同；企业成本结构合理（料工费占比）；产品或服务的盈利能力应与对手无重大差异，如有重大差异应能合理解释；各产品、各项目的各期毛利率无异常波动；成本费用均取得了合法合规的原始单据。3、财务核算开发支出资本化二：新三板业务特殊考虑之财务问题建立适合公司特点的研发费用资本化标准，并按照标准进行研发费用资本化。对规范之前的资本化金额，按照标准收集有关相关资料。并注意与公司资产规模、专利技术情况等匹配。如果相关研发项目未分项核算，则存在无法享受企业所得税加计扣除的政策的风险。充分披露和说明。3、财务核算开发支出资本化二：新三板业务特殊考虑之财务问题案例：昂盛智能430379公司开发支出主要为研发人员工资、差旅费以及直接投入的原材料等其他费用，公司研发产品为系统集成模块。公司已单独核算相关研发费用，在该模块满足无形