并购风险评估

1、.：.；兵法云：知己知彼、百战不殆。并购是关系到企业兴衰荣辱的战略举措，不可不慎重对待，完备的风险分析成为民企并购的前提条件。从近年民企并购过程分析，民企并购风险主要表现为政策风险、文化风险、财务风险和后期整合风险。兵法云：知己知彼、百战不殆。并购是关系到企业兴衰荣辱的战略举措，不可不慎重对待，完备的风险分析成为民企并购的前提条件。从近年民企并购过程分析，民企并购风险主要表现为政策风险、文化风险、财务风险和后期整合风险。政策风险由于遭到方案经济体制的长期影响，政府行为存在大量错位景象，一定程度上妨碍了企业间的合理并购，不利于资源的合理配置和国有企业改革的深化。一是政府行政行为越位。在市场经济条

2、件下，企业购并应以市场为主导、企业为主体展开，政府作为社会经济行政管理者，其行为定位该当是政策引导和协调效力。而从我国民营企业购并国有企业的现实来看，政府推进方式占一定比例，购并的目的大多是为亏损企业寻觅出路，处理目的企业职工的就业问题，表现为政府部门出于政绩等思索，劝说一些优质企业兼并那些严重亏损、资不抵债的国有企业，出现所谓的“拉郎配，结果优质企业能够背上繁重的包袱而一蹶不振，导致购并失败。二是政府法律效力缺位。政府功能上的缺位，突出地表如今政府的社会经济行政管理职能和国有资产一切者职能没有充分的发扬，主要表达在两个方面：一是缺乏完善的法律规范企业并购行为。我国企业并购的立法，不仅滞后于国

3、外，而且滞后于我国企业并购开展的现状。现有的法律法规对并购行为的规定不完善，没有针对民营企业并购国有企业的条款，在并购资产债务的处置、税务安排及人员安顿等方面短少明确的法律规定，使企业并购无法可依，无所适从。二是缺乏完善的财税金融和社会保险体系。现实的企业并购中，人力资源重组是企业并购的妨碍之一，由于国有企业长期实行方案经济体制，原先由政府承当的社会负担，即退休、医疗和企业富余人员的生活保证，使许多民营企业购并国有企业时要承当繁重的就业和养老保险压力，不得不忍痛割爱。1999年底，嘉兴市政府决议对嘉兴药业公司经过招商引资的方式改制，并专门出台了文件。文件规定投资者三年内需投资四千万元，完成工厂

4、整体搬迁至嘉兴市经济开发区，搬迁后老厂的20多亩土地由新公司用于商住开发，商住开发所获利润全部用于新公司开展。2001年上半年，根据市政府文件，金泰药业公司与市土地局签署老厂区20多亩土地受让协议。在金泰药业公司向土地局交纳了土地出让金，土地局将要发土地证时，原国有企业担任人向市医药集团打报告，提出土地是职工的活命钱，不能让金泰集团控制。市医药集团随即向嘉兴市政府报告要求缓发土地证，得到市政府的首肯，给人们呵斥市政府、市医药集团、原国有嘉兴药业公司担任人共同对金泰集团施加压力的印象，导致职工与民营企业的冲突加剧，使金泰集团丧失对金泰药业公司的控制。财务风险财务风险与决策有关，在方案决策阶段，并

5、购战略是公司战略的重要组成部分，而并购战略又是并购实施的根据，假设并购战略制定脱离公司的实践财力而将本身开展定位过高，或者可行性研讨对目的企业估计过于乐观，就会导致并购规模过大以致在并购实施阶段无力支撑。过大的规模和错误的投资方向，假设在买卖执行阶段又对目的企业定价过高，融资和支付设计不合理，必然导致收买方债务负担过重。过重的债务负担必然使得运营整合阶段资金流动发生困难，并最终引发财务风险。企业并购类型最终表现为4种根本的买卖图式：1现金购买资产；2现金购买股票；3股票交换资产；4股票交换股票。在这4种并购买卖图式中，买卖构造决议着融资、支付、税收等根本财务构造特征：买卖构造决议着支付构造和资

6、产构造；支付构造又决议着融资构造并进而决议着资本构造，资产构造又决议着税收构造；而资本构造和税收构造共同决议着并购后企业的盈利情况。企业的盈利情况自然影响着并购后企业的财务情况。企业并购的财务风险于由4种并购买卖图式决议的融资构造、支付构造和税收构造的影响。直接与财务风险来源有关的财务决策包括融资决策和支付决策，而融资决策和支付决策建立在定价决策根底上并影响着税收决策。财务风险来源分为三类：定价风险、融资风险和支付风险。这三种风险来源彼此联络、相互影响和制约，共同决议着财务风险的大小。定价风险定价风险主要是指目的企业的价值风险。即由于收买方对目的企业的资产价值和盈利价值获利才干估计过高，以致出

7、价过高而超越了本身的接受才干，虽然目的企业运作很好，过高的买价也无法使收买方获得一个称心的报答。定价风险主要两个方面：一是目的企业的财务报表风险；二是目的企业的价值评价风险。融资风险融资风险主要是指与并购资金保证和资本构造有关的资金来源风险，详细包括资金能否在数量上和时间上保证需求、融资方式能否适宜并购动机、债务负担能否会影响企业正常的消费运营等。融资风险最主要的表现是债务风险。它来源于两个方面:收买方的债务风险和目的企业的债务风险。虽然债务融资相对于完全股权买卖更能提高EPS每股收益的增长，但债务融资由于债务放大了收益的动摇，它比股权方法风险更大。支付风险/P支付风险主要是指与资金流动性和股

8、权稀释有关的并购资金运用风险。支付风险主要表如今三个方面：一是现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险；二是股权支付的股权稀释风险；三是杠杆支付的偿债风险。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付构造不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大。后期整合风险运营风险企业并购后运营情况的不确定性而导致赢利才干的变化，表现为：被并购企业原有客户对并购后企业产品供应的继续性以及质量、价钱和效力持疑心态度，从而呵斥并购后企业与原有客户的关系恶化，给原有的竞争者以可乘之机，产品的市场份额被掠夺；并购完成后，添加的管理费用是一笔庞大的开支，如人员安顿费、培训费，机构撤并改组费用

9、，派驻管理人员和技术骨干费用等；企业并购扩张后，企业指点人才干的有限性，决策失误的能够性增大；发生在跨行业跨地域之间的企业并购，那么会涉及到诸多利益主体，使得企业很难协调另一个地域政府和行业部门之间的关系，容易呵斥被并购企业运营陷于姿态。人事风险企业并购完成后，被并购企业原有的管理人才、技术人才由于担忧对新环境能否顺应、能否得到重用和信任而产生悲观心情，有的甚至有离任计划。并购后，要对目的企业进展裁员，重新定编，很多职工能够要下岗。而一些员工不太了解产生抵触心情，甚至会用非常手段进展抗拒。文化冲突风险企业并购后，假设文化不能及时交融，就会呵斥并购双方猛烈的文化冲突。如被并购企业的管理者与员工对

10、企业并购持排斥和对抗的心思，或双方管理者和员工各怀心思，相互设防，缺乏认同感，缺乏积极性和发明性，最终会导致企业人心涣散，管理失控，企业并购失败。1998年5月7日，世界工业史上迎来了前所未有的大行动，德国的戴姆勒-飞驰汽车公司与美国的克莱斯勒汽车公司宣布合并。有人称这次合并看上去就像汽车天堂里一桩美满的婚姻，人们对于合并后所能产生的协同效应满怀等待。然而，合并后的戴姆勒-克莱斯勒却堕入了窘境，企业文化和管理风格的冲突非常猛烈，导致公司在合并后短期内出现了严重的问题。克莱斯勒公司在过去长期运营中所构成的战略是：缩短每一种产品的生命周期，不断地研讨、设计和开发新的产品，而戴姆勒-飞驰公司的战略是

11、：尽能够延伸某种产品的生命周期，防止涉足某些高风险的新产品开发领域。美国人喜欢尽快推出价廉而适用的新产品，有时宁可牺牲一点产质量量。德国人却对质量极为注重，即使耽搁新产品问世也在所不惜。要把日耳曼人精雕细凿的任务方法与美国人大刀阔斧的任务作风融为一体并非易事。公司总部设在德国，由德国人掌握大权，可是公司规定的通用言语是英语，这经常在公司高层管理者之间呵斥沟通困难。合并宣布之后，美国人发现这并不是原先标榜的“对等合并，德国人明显占据上风，他们在发号施令，支配企业的命运，他们感到担忧的是以严谨刻板著称的德国人入主后，习惯于美国式的自在运营作风的本人能否顺应变化。果不其然，合并后第二年，原克莱斯勒刮起一阵人才流失风，上至总裁、高级经理和工程师，下至中层骨干，纷纷自卷铺盖，总裁斯多坎普TStalkamp其实是被炒的，他的运营理念与以施伦普为代表的德国人格