股权激励方案

1、目 录TOC o 1-2 h z拜第一章俺爱股权设计总体方澳案巴埃1爸1.1.袄巴集团员工持股股肮权模式设计案罢1拌1.2.白吧持股人员范围背扮1翱1.3.败办员工持股人员层拔级划分懊拌2翱1.4.肮皑认购系数和出资把限额的确定翱白3叭1.5.板佰出资转让和回购扮白5佰1.6.岸敖主业员工持有出捌资的方式八罢5岸股权设计总体方岸案胺本章主要通过介搬绍国内手机销售皑背景、中国移动啊集团存续企业背摆景和湖南通信服澳务公司手机销售百业务情况，为下八一章阐述中国移熬动整埃合手机业务的战埃略意义提供论证爸的基础。跋 爱集团员工持股股岸权模式设计翱某集团总部员工搬的股权将在机科霸发展中体现，总爸部员工通过

2、成立把员工持股公司和拌机科发展的员工凹以及某集团等共爸同持有机科发展把的股票。为此机斑科发展的股权设拜计如下图所示：柏图耙1八氨1 邦机科发展股权结盎构图绊在机科发展的股半权结构中，国有跋法人股部分目前疤大多数在某手中俺，伴随着机科发凹展的发展需要，罢可以引入第三方柏战略投资者，将碍某所持有的国有白法人股进行转让案。罢同时，预留出股拔权总数百10敖的股权作为预袄留股份，用于机安科发展经营管理挨层的绩效激励和霸高层次人才引入版基金。氨某总部员工通过邦成立一个公司（安建议暂时定名为熬：某控股公司）背，持有机科发展邦的股权，间接解熬决了某总部员工伴对机科发展的持唉股问题。翱同时，机科发展隘的员工也将

3、在公按司内部进行持股佰。持股人员范围靶在机科发展持股吧的人员主要包括袄两部分人员：芭某集团总部的管蔼理层某领导班子某职能部门领导某管理骨干懊机科发展的管理癌技术骨干矮机科发展董事会熬组成人员绊机科发展监事会拜组成人员啊机科发展经理层班：包括总经理、霸副总经理爱机科发展职能部拜门负责人把机科发展中心和瓣事业部负责人绊机科发展技术骨叭干矮由于某集团员工靶持股和机科发展扮员工持股的范围胺存在重叠现象，把在员工持股上，笆将采用在院里担按任职务的员工一叭律通过从某控股稗集团里持有股票白来间接持有机科般发展的股票，同盎时将采用兼职从暗高的原则，也就蔼是，如果员工从胺院里和机科发展百都但担任职务，隘他所持有

4、的股票昂数量将按照两个熬职务对应持股数耙量较多的职务进办行持股。奥 安为了吸引、留住败人才，考虑到科蔼研院所的特点，岸在员工持股中，搬所有参与股份认芭购人员在认购股熬份前要签订竞业鞍避止协议，以防盎止其从事同业竞袄争，损害或潜在碍损害公司利益，半其核心内容包括案：板约束措施为对于岸已从事同业竞争伴者如果立即放弃斑则可参加股份认蔼购，而且要保证肮在一定期限内（扳一般为败3瓣年左右）不得从胺事同业竞争及损艾害公司利益及潜拜在利益的行为。扮股份认购后，若摆违反协议经查实霸将折价回购疤“俺认购部分股份败”案。白 罢员工持股人员层般级划分吧某员工和机科发颁展员工将按照下伴表，一共划分六安个层级疤表半1摆

5、哎1 懊某集团和机科发罢展员工持股层级拌示意图肮级别序列啊某集团系列暗机科发展系列翱1盎院长、党委书记按董事长颁2胺副院长、副书记疤、总会计师百副董事长、监事芭会主席哀,按总经理、董事拔3叭职能部门正职版副总经理、监事白4邦职能部门副职八职能部门中层正艾职，中心正主任拜，事业部正经理爱5扒职能部门中层副巴职，中心背副主任，事业部爱副经理扳6背管理骨干挨技术骨干捌认购系数和出资唉限额的确定敖岗位级别对应的瓣认购系数采用国哀内外通用的对岗拜位级别评价的海翱氏价值曲线确定颁。袄海氏价值曲线所耙遵循的是暗Weber l安aw把原则，德国生理拌学家韦伯曾系统芭研究了触觉德差矮别阈限，用举重按比较的方式确

6、定艾了刚好能够引起爱差别感觉的最小搬刺激量，拜E.N.Hay矮根据这个原理用凹一定经验的差异盎量作为分数递增翱的原则。鞍新华信在此次股摆权设计中采用海爸氏评分法作为不霸同级别认购系数瓣确定的依据主要按是根据以下三个哀理由：矮海氏曲线可对岗跋位级别之间差别肮进行量化：海式安价值曲线是针对颁岗位贡献评价记胺分所得到的，充俺分体现了对各级昂岗位之间的差别昂。胺实践证明与工作靶评价相吻合：经袄国内外长期的岗稗位价值评估实践绊证明，海氏价值八曲线与曾进行的扒岗位价值评估有阿很好的对应性岸新华信在多家企绊业成功应用芭:袄 肮新华信在利用海爱氏价值曲线为多皑家企业进行职务昂及岗位评级时都懊取得的良好的效隘果

7、，得到了企业澳的认可。奥根据海氏评分法叭和不同层级的划爱分，我们确定了般各个层级的股权扮认购系数：熬表盎1罢矮2 班各个级别贡献比哎例系数分配表捌级别序列靶某集团半机科发展盎海氏岗位贡献平俺均数霸各级别贡献比例罢系数绊1办院长、党委书记按董事长按807爱16.06俺2岸副院长、副书记板、总会计师版副董事长、监事肮会主席暗,吧总经理、董事熬499昂9.22皑3蔼职能部门正职耙副总经理、监事靶306绊5.29艾4般职能部门副职颁职能部门中层正搬职，中心正主任岸，事业部正经理傲202颁3.04吧5艾职能部门中层副霸职，中心副主任搬，事业部副经理俺122翱1.74拌6颁管理骨干拌技术骨干摆72佰1岸根

8、据上述员工持敖股的不同系数和百各个层级不同员班工的人数，我们肮可以计算出个人埃认股限额：氨其中：全体员工坝认购系数和坝爸（各级员工人数拔 X 办该级员工认购系八数）出资转让和回购按员工股东之间可翱以转让出资，但版员工所持出资不瓣得超过其按照岗艾位级别及技术职安务级别所确定的板限额，超出部分胺按无效出资处理叭。半员工股东向股东暗以外的人转让出邦资时，必须经过伴全体股东过半数蔼同意，否则不许背转让。不同意转颁让的股东应当购胺买该转让出资，柏如果不购买视为挨同意转让。跋员工持有的出资翱，在持有人脱离叭公司（包括：内颁退、离退休、主埃动离职、被解聘搬、被开除等）或熬死亡等情况，其吧所持有的出资是矮否可

9、以进行回购艾或继承，由改制唉后的股东大会研半究决定。跋回购员工出资时隘价格以该员工在矮认购出资时所占背公司出资总额的绊比例乘以公司上氨一年度净资产计按算。佰主业员工持有出背资的方式碍由于成立股份的凹股东限制只需要矮在白5柏人以上就可以，奥但机科发展面临靶上市的问题，如挨果股东太多，会奥导致投资者对公胺司的信心，所以叭虽然是股份公司懊，也无法全部以癌自然人身份持股岸，为此，除了自斑然人持股外，设邦计以下员工持有澳出资的方式：般三种可供选择的凹方式：背1扮）委托信托公司哀持有出资。根据芭对湖南省相关政澳策的研究，中南板院本次改制中主扮业员工出资可以埃采取通过设计信扮托计划持有员工盎出资。般2霸）成

10、立职工小组佰，以个人代表小般组全体成员出资邦成为公司股东。霸员工通过自由选扳举、自由委托，吧成立职工小组，八由小组负责人个碍人代表小组出资稗成为公司股东。芭小组通过选举产懊生的败“肮名义股东半”傲与所代表的职工颁投资者之间实质敖上是一种信托关皑系，这种信托关叭系与委托信托投鞍资公司持有出资暗时的信托关系没袄有任何本质上的摆区别，都受到法邦律的保护。敖3霸）由员工发起成搬立新公司（投资瓣公司），由新公皑司来代表员工持奥有出资。各种方式比较：拌1瓣）信托公司持有案出资。由信托代背持员工出资在法埃律上不存在障碍鞍，但员工需要向吧信托公司缴纳一碍定的费用（一般氨每年为员工出资肮金额的懊1胺），费用较高

11、靶。罢2版）职工小组。通啊过职工小组持有凹员工出资从财务哎上考虑成本最低巴，但由于中南院伴主业员工人数较胺多，职工小组在哀组成上需要协调奥大量的内部关系跋，可操作性和职艾工小组的稳定性埃较差。疤3懊）发起设立新投奥资公司持有出资半。这种方式的问疤题在于：第一，斑由于投资公司的佰对外投八资不能超过公司般净资产的罢50般，因此如果投白资公司完全由员耙工发起设立，则扳员工全部出资中拌只有爸50霸能投入到改制班后的主业；第二昂：新组建一个投埃资公司代为持有啊员工出资面临二拔次征税问题，主艾业今后的分红需啊要在投资公司和芭主业员工股东两柏个层面交税，这拔样会导致主业员拜工出资的投资收埃益率很低；第三懊，新成立的投资啊公司同样有股东唉数不得超过凹50把人的限制。埃比较以上三种方叭式，同时考虑目跋前我国即将进行盎公司法修改俺，按照国家公布霸的修改草案，将邦对很多条文进行扳修改，如：取消绊公司投资其他公盎司、企业不得超白过净资产暗50%按的限制性规定版 胺；增加股东股权叭出资、知识产权胺出资，特别是版拔权作价出