某公司经理人股票期权的总体规划

1、绊河池化工股份有哀限公司经理人股奥票期权扳（板ESO傲）碍研究癌【摘要】鉴于股靶票期权在一定程搬度上代表了企业白高管人员激励方凹式的发展方向，班本文主要尝试通鞍过对广西河池化疤工股份有限公司疤（以下简称吧“袄河池化工稗”啊）如何推行经理把人股票期权制度班的问题研究，来翱回答国有企业，按或者说部分与袄“稗河池化工班”耙相类似的国有企败业如何建立经理胺人股票期权激励阿制度的问题。摆【关键词】经理巴人股票期权、规搬划、方案设计0 导言跋现代企业理论表爸明，激励制度是矮公司治理机制中爱的重要组成部分阿。对经理层的激昂励不足一直是中办国国有企业（含安国有控股上市公哎司，下同）现代俺企业制度建设的搬一个薄

2、弱环节。坝经理人股票期权白是企业给予高级氨管理人员一种激胺励安排。与其他佰激励措施相比，把它具有长期性、坝灵活性和低成本昂的优点。股票期板权作为国际上通坝行的较有效的一安种激励方式，在霸一定程度上代表碍了高管人员激励哎方式的发展方向摆。鉴于中国企业盎对经理层的长期按激励机制一直是凹个薄弱的环节。俺如何借鉴国际上碍已有的成熟做法巴，探索和近几年袄具有中国特色的伴经理期权方案，班造就和培养市场皑经济导向型的企板业家，建立起市懊场导向型的符合斑中国国情的国有哎企业经理人激励胺机制就显得必要爱而迫切。熬广西河池化工股背份有限公司（以板下简称啊“凹河池化工板”拔），是一家由国八有企业改制上市白的企业。长

3、期以巴来，从员工到经昂理层公司的分配碍方式都是采用工跋资加奖金的模式搬。在河池化工，百经理层的收入存般在的突出问题：败一是挨“跋大锅饭昂”百，经理层与员工挨收入拉不开档次坝，经理层报酬过绊低；二是埃“版旱涝保收百”啊，没有多少风险胺。经理层无需承蔼担决策和经营风爱险，收入与企业伴的经营好坏、效佰益高低基本上没败有联系，这种分俺配制度导致经理靶层既无积极性也搬无责任心，风险矮意识不强，短期扳行为时有发生，碍企业发展缓慢，佰竞争实力低。经奥理层对自己的报八酬也不满意，经叭常抱怨收入太低拌，一些高管人员霸还跳槽到了别的哎公司。在这种情板况下，部分管理扒人员提出了改变澳分配方式的要求背。公司董事会经拔

4、过认真地总结和挨反思，在建立新背的分配和激励机碍制上达成了共识靶。白经理人股票期权版的基本内容是指霸公司无偿捌（哀或有偿肮）罢授予经理人员未坝来某一特定日期癌以规定的合同价埃格购买本公司一八定数量股票的选般择权懊（佰Options懊）把。持有这种权利靶的经理人员可以跋在规定时期内以爱规定的价格购买傲本公司股票，此版行为过程称为行绊权（Exerc翱ise）。在行稗权之前，股票期巴权持有人没有任奥何的现金收益；百行权之后，个人扒收益为行权价（板Exercis瓣e price把）与其卖出股票爱时市场价之间的碍差价。一般来说捌，ESO是无偿碍授予的。公司希板望经理班子通过袄有效的经营提高蔼股价，从而获

5、得按收益，这也是股袄东的利益所在。坝当行权价一定时胺，行权人的收益叭是股票价格的单矮调增函数。如果哀市场是有效率的盎，股票价格的变袄动趋势与企业未搬来的收益趋势是安一致的，如果市扳场是完全效率市跋场，则二者相当坝。这样，通过股昂票期权，经理人挨员个人收益成为奥企业长期利润的懊增长函数。稗经理人股票期权笆的罢实质，就是让经安营管理者拥有一办定的剩余索取权癌并承担相应的风拌险，以激励其努耙力工作，通过优巴化企业资源配置肮，降低企业组织碍运行成本，提高扳企业组织的运行鞍效率来实现企业白价值最大化，在袄此基础上实现所八有者（股东）和傲经理人员目标函霸数的自然趋于一俺致。邦股票期权对经理奥人的激励作用机

6、澳理主要表现在以阿下两方面：报酬唉激励和所有权激暗励。（1）报酬蔼激励。报酬激励伴是在经理人购买肮股票之前发挥作癌用的。其机制在白于：如果公司经耙营得好，公司股爱票的市场价格就罢能够不断上涨，稗相反则公司股票拜的市场价格不断叭下降，甚至比“鞍行权价”还要低颁，经理人只好放肮弃期权，并承受耙自身损失的发展芭的机会成本。因氨此，经理人要想捌获益，只能努力把改善经营管理，蔼使公司资产不断懊增值以推动股票俺价格上升。（2搬）所有权激励。懊所有权激励是在熬经理人购买股票捌后发挥作用的。巴经理人购买股票办后，成为公司的稗股东之一，经理盎人具有了双重身鞍份，经理人目标暗与股东目标一致懊，从而有效地防版范道德

7、风险问题办。柏得（Ber傲let）和明斯皑（Means）柏在1932年就笆首次强调道，对氨于股权分散的公傲司，管理人员拥邦有少量的股权将八会激励他们追求岸自己的利益。而伴随着管理人员股俺权份额的增加，伴他们的利益将会氨与广大股东趋于挨一致，其偏离利拜益最大化的倾向败就会减轻。板70年代以来，板以ESO为主要阿内容的长期激励暗机制在美国等国扳家得到了广泛的俺推行，股票期权捌的收入在管理人矮员整个薪酬结构罢中的比重也日益把提高。深交所一耙份题为高级管埃理人员薪酬结构版中的股票期权蔼（2000年）捌的研究报告在中肮指出，全美几乎埃近一半的上市公盎司采用了股票期袄权，尤其是在高爸科技企业里较多八地采用

8、这种方式捌激励高层管理人稗员和骨干技术人埃才。统计结果表靶明，早在197挨4年，全球前5隘00家大工业企癌业中就有高达5扮2%的公司实行矮ESO制度。到暗1986年，有稗89%的公司已半向高管人员实行斑ESO报酬制度蔼。1990年后巴，这一比例仍在奥上升，且范围迅拜速扩大到中小型俺公司。而且在高阿级管理人员的年坝收入中，来源于斑ESO的收入所坝占的比重也越来叭越高。在美国，哎对持有公司股票跋期权的老总们来案说，从期权中获八得的报酬已经成肮为其收入的重要芭组成部分。目前捌全美最大的10板00家公司中，澳经理人员工资的坝1/3左右是以哀期权为基础的。巴1凹 靶我国企业经理人罢股票期权实践中柏面临的

9、难点和问案题拌股票期权制作为拌一种分配制度创啊新，对推动我国哀企业产权制度改蔼革必将产生重要摆影响，但由于政拌策、法律环境、耙外部经营机制及绊企业内部的治理按机制方面存在着爱诸方面的缺陷和百不足，使我国企埃业在推行经理人背股票期权实践中按产生了不少问题敖，主要集中在以鞍下几方面：安1半.坝1拜经理人股票期权芭的建立缺乏相应霸的政策与法律保艾障胺首先，目前在我按国尚没有任何一班部类似于美国熬国内税务法则哎（碍Interna扮l Reven背ue Code背，IRC巴）班的涉及到经理阿人股票期权的基罢本构架与实施细阿则的国家性法律傲，也缺乏类似于疤美国证券交易法班中关于股票期权扮行权与交易的法半律

10、条款，因此我吧国目前的经理人斑股票期权试点基翱本上是处在法律板真空中运作的。稗其次，作为实施拌股票期权的基本笆组织如雇员信托瓣机构或职工持股靶会，其法律地位叭问题没有得到解版决，除了少数地叭区如北京市和上扮海市颁布了关于靶职工持股会的地埃方性法规之外，耙其他地区和城市败均缺乏这方面的胺地方法规，国家佰的有关法律如爸公司法等也对佰企业职工持股会佰没有相应的法律绊解释条款。再次按，关于经营层持靶股与出售的政策伴性限制使经理人啊股票期权的设计盎变得较为困难。艾1癌.班2案现行股票发行政盎策的限制与上市艾公司股票回购的版政策限制，使得办我国企业实行股拜票期权的所需要疤的股票缺乏来源板渠道的保证拜按照现

11、行股票发百行政策不存在预叭留新发行股票的扮作法，使企业无半法通过正常的增皑资扩股获得实施跋期权所需的股票熬。而上市公司的靶股票回购也因为盎受到上市公司除摆减资以外不得从瓣二级市场回购可斑流通股份的规定斑的限制，使上市安公司取得可流通爱股的另外一条可板行的渠道也被堵佰住了。哀另外，由于国家傲股与法人股的非瓣流通性质。现行瓣政策限制国家股隘与法人股的上市绊流通，使上市公瓣司无法通过国家癌股转让或国家股把红股赠予、配股绊权转让等手段获笆得可流通的股票捌。伴1.3颁股票二级市场的摆效率不高半股票期权制度并拌不限于上市公司吧，但是由于上市啊公司股票的变现奥及流通方便等方懊面的原因决定了白股票期权主要是扮

12、在上市公司中实哀行的。股票期权鞍制度设计的创意袄之一正是在于通哎过将企业提供的白内部激励外部化败与市场化，即激癌励的大小完全决懊定于公司股票的罢市场价格的高低笆，股票市场价格版一般而言代表了暗所有投资者或者肮整个社会对公司啊的评价，这种市颁场评价即使可能把由于市场操作而按妨碍其有效性，按但是在一个成熟败的股票市场，其蔼市场评价通常比爱内部评价更加客拔观与公正却是不盎容置疑的。我国八股票市场成立至耙今不过短短十数坝年，市场投机性邦大，波动幅度及阿频率都较为剧烈爸，上市公司的经绊营者无法准确地叭预期其获得的期爸权的未来价值与伴股票增值，因此哀推行股票期权的懊效果可能无法产岸生。而且，如果敖随着公司

13、股价的罢上下波动而同时搬对行权价的频繁矮修正可能会导致扳行权价的不严肃霸性。吧1.4鞍公司治理结构在澳一定程度还是较稗为混乱袄现代公司法人治办理结构要解决的盎两个基本问题是啊经理人的选择和白经理人的激励。班在我国国有企业八中，这两方面的哎问题基本上都还半没有解决。一方癌面，由于经理人按市场不健全，经搬理人选择机制的昂行政化以及由此奥产生的经理人约岸束机制的弱化问叭题。国外的成功矮经验表明，股票矮期权激励方案具拔有长期性的特点半，能够避免短期俺行为，因而被激伴励对象有自动平俺衡创新风险与收案益的内在动机。绊但是，这种内在斑调节机制是有其罢前提的，那就是拜：其一，是高级懊人才市场，特别傲是经理人才

14、市场败的透明度高，属奥有效市场；其二拔，被激励对象注熬重声誉。目前，柏我国的实际情况扒与上述要求尚有盎一定差距。霸1.5坝股票期权是一种蔼选择权，而不是熬一种义务岸利益诱导是股票氨期权的激励逻辑般。而在我国的一熬些案例中，无论哎是股票奖励还是版股票持有均带有扳十分强烈的强制百性与行政命令色背彩。经理层强制岸性持股作法缺乏柏法律与政策上的芭依据。而如果把坝本来准备给予的埃奖金换成股票，矮则实际上是给经坝理人员加上了义斑务。爱1.6败行权资金来源问哎题吧由于目前我国企胺业的管理阶层薪办金收入水平偏低绊，导致期权持有癌人到行权日时仍颁将面临靠正当合俺法的收入可能无翱法充分购买自己芭股票期权的尴尬霸。

15、凹1.7扒试行股票期权制瓣度的企业普遍存扳在激励力度不足颁问题埃由于法律及其他巴外部条件的制约半，有关企业经理背人股票期权的中颁国特色化可能还扒有一段较为漫长背的路要探索。但佰就目前体制现状扒而言，进行经理笆人股票期权试点爱的基本条件还是拌具备的。著名经暗济学家吴敬琏认盎为，具备下述三背方面条件可以推芭行经理人股票期敖权试点，昂“矮（败1叭）坝产权清晰，股权耙结构比较合理；伴（柏2凹）办公司治理比较健扳全；八（敖3白）袄上市交易的证券艾市场多少有效。颁”翱2 敖河池化工股份有版限公司推行经理哎人股票期权的总背体规划挨2.1吧股票期权授予对搬象范围与考核标耙准靶在当前哎中绊国柏正处于扒经济转型芭

16、时期般，企业经营日趋斑市场化的阶段，板如何充分提升企碍业参与外部市场安的竞争力，既依按赖于企业外部体跋制的改革，更依阿赖于企业自身经扒营管理团队努力捌发挥其经营积极芭性和主动性。因八此，本文认为，翱推行经理人股票八期权，其授予对芭象范围应以赠与昂和鼓励企业的管捌理经营层为主，半兼顾考虑骨干科笆技人员。氨对企业经营管理罢层的业绩考核应搬该选择以下两方袄面的基准：绝对阿标准和相对标准哀。绝对标准是指捌规定的财务指标八的增长目标。相肮对标准是将被考癌察企业与规模、芭技术水平类似的胺同业企业进行比碍较，企业间相对哎业绩比较通常都俺是有效率的。鉴熬于考核标准的选氨择和确定对经理搬人股票期权能否隘有效推行

17、具有至扳关重要的影响，邦如果没有明确的办业绩考核，期权按的激励将缺乏应白有的效率吧。挨2.2邦股票期权授予数般量与授予时机的吧确定扳“疤河池化工邦”颁的经理人股票期矮权也将在以下两懊种情况下授予：捌每年一次的业绩坝评定，并达到考熬核目标的情况下白和受聘或升职时跋授予。与发达国昂家的股票期权实班践惯例相一致，癌在决定授与股票爸期权的额度时，办“阿河池化工扳”稗将同样综合考虑扳下述四方面的因挨素，并予以不同摆的权重比例：绊（把1昂）懊职位；坝（岸2巴）罢业绩表现及工作稗的重要性；氨（背3捌）败在公司工作年限跋和公司拟用于或板可用于期权激励癌的股票数量。一跋般而言，股票期邦权数与职位成正叭比，职位越

18、高，爱期权越多；在岗隘位和业绩表现同敖等时，在公司工翱作时间越长，所吧得到的期权数量柏会越多。董事会癌或其授权机构将邦主要根据年度各板员工的业绩和表熬现，结合各岗位鞍工作的重要性，案通过系统的业绩坝评价，决定授予扒的期权数量。对拔于期权的具体授矮予数量的计算由般公司董事会在实办施细则中予以明摆确。为了加大期傲权的激励力度，绊原则上不对期权搬的授予数量设定疤上限。皑2.3霸期权行权股票的阿来源败从目前的情况来熬看，俺“班河池化工笆”瓣可以考虑通过以案下途径来尝试解搬决该问题：矮（八1坝）绊国家股股东所送霸红股预留，或者肮国家股股东现金傲分红购买股份预白留，以此作为上隘市公司实施股票埃期权的股票储

19、存拌；奥（耙2捌）案上市公司从送股氨计划中切出一部斑分作为实施股票伴期权计划的股票胺来源；因切出的哀股份并不能全部把流通，也就存在罢着行权后所获得罢的股票如何变现霸流通的问题；拌（伴3皑）拜由上市公司中具氨有独立法人资格罢的职工持股会购蔼买可流通股份作澳为实施股票期权翱计划的股份储备稗；鞍（岸4芭）百减持国家股并向案公司内获得股票百期权的职工配售傲。隘2.4霸股票期权行权价唉格的确定瓣考虑到我国的证暗券市场发展初期斑所固有的不成熟凹性和投机性，吧“扒河池化工哀”八推行经理人股票绊期权，其行权价艾格的确定基础不百应直接套用该上绊市公司的股票的暗市场价格，而是伴应以上市公司的翱收益状况结合起奥来，

20、并根据股票昂市场的运行态势捌进行合理的调整邦，其调整模型如凹下示：敖P=稗a斑笆E矮啊I，其中，摆I：为行权时股拜票市场平均市盈巴率百（伴或同板块股票上邦市公司的平均市背盈率袄）氨E：为公司最近鞍几年的调整后每白股收益的平均值爸a：为调整系数奥，其值由行权时巴的股票市场系统翱风险大小来决定哎，如果股票市场暗系统风险较大，版则a取较小值。哀反之则取大值。袄这是一个可变的搬行权价。之所以鞍将行权价设计成拔可变的行权价，啊主要是考虑到经挨理人股票期权的岸出发点主要是通瓣过期权这一纽带背将经理人的个人唉利益与企业的长疤期发展相联系起爸来，因此，将行芭权价格与企业未安来的业绩表现相爱联系起来，使行摆权价

21、具有班“绊正强化埃”百作用，即这种行昂权价格能根据未懊来时期企业的经翱营状况的变化而盎变化。岸2.5肮股票期权行权办案法的规定矮借鉴于发达国家癌的股票期权实践奥惯例，吧“癌河池化工矮”岸的经理人股票期班权在行权上同样八可以使用以下三笆种方法中一种或摆多种方法并用：捌现金行权、无现疤金行权和无现金挨行权并出售。但拜必须指出的是，败实务操作中，由扮于受到目前法律岸法规的制约，期罢权行权后往往存办在股票无法变现绊的问题。实际上澳，股票期权行权蔼后如何变现流通癌问题与股票来源巴问题已成为制约耙股票期权激励制板度在我国企业中啊推行的两大基本拌问题。埃2.6埃股票期权授予的拔有效期限稗“巴河池化工瓣”暗经

22、理人股票期权碍的期限以5年左班右为宜，且应从按第2年起开始实碍施。如需要，则啊可以通过暗“埃期权掉期癌”皑的方式来加以灵巴活处理。至于应凹选择匀速时间表霸还是加速时间表疤的行权方式则完颁全由各个被授权班人根据自己的偏哎好选择，或由公拜司董事会统一规袄定执行。摆2.7癌股票期权计划的摆其他方面规定绊主要包括股票期白权数量占公司股矮本总数比例、期板权权利的变更与坝丧失等方面的规瓣定，关于这一点翱，拟留于本文肮“阿企业股票期权计白划的执行与管理挨”吧再作进一步的讨佰论。绊3 翱河池化工股份有扳限公司推行经理啊人股票期权的考隘核体系按3.1柏企业总体考核指懊标安“绊河池化工哀”扮董事会对企业的佰总体业

23、绩的评价皑应至少包括以下按方面的内容：净隘资产收益率增长扳率、净利润增长唉率、每股经营活昂动现金流量净额百增长率、总股本笆增长率和总资产白增长率等，其中傲，前三个指标反板映公司业绩的内扒涵式增长，后两袄个指标则反映公案司规模的扩张。搬假定上述五个指隘标用X癌1暗、X绊2般、X巴3埃、X艾4把、X癌5百。表示，用a斑1疤、a罢2靶、a挨3癌、a唉4办、a埃5把表示上述五个指芭标各自的权重，癌另加E表示调整肮因素，可以用下邦述模型表示企业案的业绩水平爱（敖Y癌）板：拌Y=a耙l按X跋l巴+a佰2班X胺2背+a哎3阿X芭3靶+a盎4办X暗4矮+a背5坝X奥5百+E袄公司董事会据经芭济景气度、行业版成

24、长特性和确定胺a扮1半、a扳2瓣、a扮3懊、a岸4坝、a捌5扳和E具体数值大矮小。凹3.2袄各主要高级经理霸人员的考核指标扳除了对企业的整肮体发展状况进行爱考核外，还需对敖各个主要高级经澳理人员扮（扳即总经理、副总啊经理等肮）暗进行考核。对高伴级经理人员的考敖核内容点及其指澳标列示于表一中把。板“敖河池化工爱”靶推行经理人股票跋期权高级经理人昂员考核内容及指盎标简表罢职位按考核内容澳考核指标败总经理巴1、开发创新管昂理 板新产品开发成功笆率、科研开发费佰用率；白2、技术装备和白物资设施管理版技术改造率、设鞍备更新率、设备阿充足率、设备先佰进水平性傲3、产品和劳务邦管理凹销售额增长率、蔼优质产品

25、率、顾懊客满意度啊4、财务资源管颁理拔资金成本率、现阿金充足率、现金挨周转率；傲5、盈利能力管稗理 拜销售净利率、成爱本费用利润率、罢每股盈余白6、人力资源管隘理艾技术人员培训比跋率、员工比率、坝工伤事故率懊7、组织管理碍组织结构的改造奥、管理方法的革板新和组织规模的艾变化岸市场营销的副总爸经理瓣1、市场占有状背态管理鞍产品市场占有率按、产品市场覆盖班率岸2、客户资源管哎理拌新客户增长率、隘客户留住率 哀3、销售额及销八售费用管理氨销售额增长率、罢产品销售量计划肮完成率、销售费敖用占用率隘4、营销效益管奥理八全员销售率唉5、售后服务管碍理啊问题反应周期、叭服务一次成功率癌、人力及物力耗凹用水平

26、懊主管生产与设备癌副总经理澳1、生产作业准哎备管理昂设备故障率、维安修费用效率、材蔼料利用率、采购啊费用率、采购价跋格、采购速度和爸及时生、物资损办耗率、储备资金阿周转天数、单位八物资储备成本 扳 凹2、生产过程管拔理捌以返修率、退货岸率、客户留住率岸评价生产过程的靶产品质量管理，霸以次品率、成品板率、返工率、浪邦费状况评价生产翱过程的质量控制扳值得强调的是，蔼为了保证考核标稗准的公平、公正蔼和公开，建议应吧考虑由专业中介稗机构进行专题研袄究后提出具体的哎考核标准值并予搬以理由说明。碍4 哀可供选择的方案傲及其评价隘4.1耙方案一：虚拟化俺股票期权方案百方案一的总体设俺想是，鉴于股票隘期权的激

27、励源泉败在于股票期权行矮权价格与公司股绊票市场价格之间翱可能产生的差额班而给期权持有人扒带来的利益收入埃，这种利益收入捌是一种资本利得斑。相对于这种巨版额的资本利得，巴能否真正拥有股办票及享有其权益哎变成了处于第二耙位的事情，因此霸，通过直接将蕴拔含于股票期权中澳的资本利得给予疤变现来达到激励澳企业经理人工作耙的目的。就本质碍而言，虚拟期权巴的设立和兑现的安过程是公司对其疤回购的过程。阿方案一的操作要胺点可以概括如下爸：扳（矮1颁）懊由拜“阿河池化工安”盎直接从每年实现叭的净利润中提取吧一定比例的利润鞍额，设立一个专斑门的奖励基金；爸（敖2埃）安按前文述及的办岸法确定公司当期隘虚拟期权的行权凹

28、价格；翱（昂3扮）罢确定当期发放虚奥拟股票的总股数蔼：碍（傲4癌）板按前述的考核办啊法及标准对授予艾对象进行综合考稗核，以确定其应八得虚拟期权的数唉量；案（芭5拜）吧如前文的规划所斑提出的，班“般河池化工疤”耙的虚拟股票的有案效期限为5年，奥授予后一年可以捌行权；佰（翱6邦）搬确定每年提取的哀奖励基金的总额跋；班（扳7败）矮虚拟期权的行权靶，即虚拟期权持把有人在持有的规半定期限后可按规巴定向公司提出行搬权要求，公司将唉其可行权期数与版公司股票的二级矮市场价格与其持搬有的虚拟股票期把权的行权价格之岸差的乘积以现金傲方式予以兑现。佰但考虑到每年的阿奖金总额是有限埃的，实务操作中敖可以考虑由公司拜在

29、统一的期限内艾，规定公司股票氨的二级市场价格哀与其持有的虚拟阿股票期权的行权岸价格之差为一可埃用于计算的转换唉价格。扮方案一的最大优鞍点是，有效地绕懊过了实施股票期皑权所面临的股票翱来源问题和期权爱行权后的流通变暗现问题，因而整鞍个计划操作流程佰简短清晰。另外昂由于行权后并没皑有实际改变公司霸现存的股本结构哎，对原有股东的八权益不产生稀释巴作用；但值得指白出的是，方案一翱也存在下述的缺袄点：扮（笆1叭）耙由于其利益刺激拔间接来源于股票佰二级市场，其有翱短期性的，瓣（奥2疤）俺行权价格与最后把转换价格之间所澳产生的利益不是芭取自于外部资本安市场，是公司的佰一种现金流出；耙综合比较其所存背在的优缺

30、点，该敖方案将具体的期跋权虚拟化，在真绊实股票期权运行板的法律及法规障办碍较大的环境下哀，不失为一种较澳好的替代选择。碍4.2巴方案拜二癌：等值股票置换败方案碍方案胺二懊的总体设想是在袄期权持有人行权八时，并不直接买唉入和持有本公司斑的股票，而是由拜当事人选择拜（拌或公司代为选择搬）鞍，由公司负责提般供与按规定的行把权价格和可行权伴的期权数量乘积版相等的其他证券疤（敖包括股票、债券碍等，称为扳“暗该类证券扒”俺）扳，并通过协议由蔼公司托管。行权奥人可以享有所持佰有的该类证券的佰权益，但不能自翱由处置该类证券肮，包括抵押、偿胺债、转让和卖出疤等行为。当事人暗选定卖出日期，胺由公司代为卖出挨，但处

31、置所得应板与原行权数与当矮日本公司股票价敖格的乘积相比较拔，如果高出该乘白积，则高出部分皑扣除后再将所得懊划拨给当事人；罢如果低于该乘积鞍，则由公司补足拔后再支付给对方绊；这样通过不同奥股票间的等值交跋换不但能绕开现搬行的公司不能买澳卖自身股票的法八律障碍，并可以案最大程度地解决拌期权所需股票来柏源及行权后股票肮的变现流通问题鞍。岸方案俺二翱的操作要点可以蔼简要概括如下：邦（八1阿）柏由公司从每年实袄现的净利润中提佰取一定比例的利爱润额，设立一个绊专门的奖励基金柏；背（挨2氨）拜按前文述及的办皑法确定公司当期澳虚拟期权的行权斑价格；把（罢3佰）半确定当期发放股佰票期权的总股数俺：摆（靶4白）袄

32、按前述的考核办耙法及标准对授予佰对象进行综合考隘核，以确定其应绊得虚拟期权的数霸量；把（把5氨）矮如前文的规划所拔提出的，艾“懊河池化工埃”办的虚拟股票的有懊效期限为5年，霸授予后一年可以柏行权；靶（罢6蔼）奥假设期权持有人扒以现金方式行权板，则当期权持有佰人在持有的规定拌期限后可按规定瓣向股票期权管理般机构提出行权要啊求，公司股票期盎权管理部门在收蔼到持有人的行权癌要求和应交纳的爱现金后，在规定艾的时间内负责从奥二级市场中购入柏与期权持有人相把当的其他金融资耙产袄（跋这些金融资产既百可以规定由期权盎持有人来指定，隘也可以由公司期跋权管理部门代为肮选择笆）吧，所纳资金不足跋以支付的，由奖跋励基

33、金负责补足半，并将该笔股票哀置于行权人的帐敖户上。行权后，般行权受益人即对拜该笔资产标的并扳不拥有完全的处扳置权，而是通过昂与公司签订托管敖协议，由公司代班为行使指定标的熬的所有转出处置俺权；盎（办7袄）摆当期权受益人要扮求实现所有资本爸利得时，以公司半当日股票价格与耙原应得股票的乘八积作为参照，对翱受益人的最后资摆本利得进行调节哎，如果高于该值懊的，则高出部分懊归奖励基金所有办，如果低于该值按的，则由奖励基班金予以补至该值安；八（岸8爱）隘为了尽可能减轻办奖励基金的财政佰压力，公司股票般期权管理机构应啊在行情较为低迷般时吸纳部分公司哀的流通股作为期哎权行权的留置股俺份，或者将奖励啊基金交由专

34、业投凹资机构代为管理澳，以保证奖励基阿金的保值增值。鞍与方案一一样，拔方案邦二啊是我国现行企业版及证券市场管理巴体制条件下一种氨比较好的替代方暗案。比较而言，罢方案拔二傲除了具备方案一澳的优点外，还较埃大程度地降低因蔼期权的实施而造凹成的公司现金压搬力，因而较易于熬在激励面上进一安步扩大。另外，叭期权持有人的资拌本利得因直接与芭股票二级市场相板联系起来，其激唉励作用因而较方奥案一更为直接和埃强劲。方案板二蔼的主要缺陷是计巴划执行操作和管半理较为复杂。傲综合比较分析上爸述基本备选方案扮，由于没有足够阿的理由说明笆中罢国证券市场及企哎业管理体制和模按式近期内会出现蔼较大的变化，因邦此，稗“佰河池化工安”昂推行经理人股票俺期权试点应重点爸考虑沿用方案一翱和方案吧二疤